海外上市研究(編輯修改稿)
2025-03-05 16:27 本頁面
【文章內(nèi)容簡介】 100% 協(xié)議 安排 外商獨資企業(yè)，為國內(nèi)經(jīng)營實體企業(yè)提供壟斷性咨詢、管理和等服務(wù)，國內(nèi)經(jīng)營實體企業(yè)將其所有凈利潤，以“服務(wù)費”的方式支付給外商獨資企業(yè)。 說明： 通常情況下，境外投資人會安排其境內(nèi)代表人在 TT公司持有相應(yīng)股權(quán)。以保證 TT公司和 Cayman Land公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)完全一致。 對于網(wǎng)絡(luò)商務(wù)公司而言，在執(zhí)行境外投資時，境外投資主體是網(wǎng)絡(luò)商務(wù)公司設(shè)立的 BVI公司，境內(nèi)代表人是華商公司。 運作模式圖的股權(quán)比例僅為表達方便，沒有實際意義。 定義： * TT公司：擬在境外上市的公司，該公司的注冊地和上市資產(chǎn)均在中國大陸； * 股東 A、 B、 C：是指 TT公司的原股東； * BVI公司（ 1）：指某公司股東 A于 BVI設(shè)立的全資公司； * BVI公司（ 2）：指某公司股東 B于 BVI設(shè)立的全資公司； * BVI公司（ 3）：指某公司股東 C于 BVI設(shè)立的全資公司； * 投資人：指安排的境外投資人； * Cayman Land公司：指由 BVI公司（ 1）、BVI公司（ 2）及 BVI公司（ 3）于 Cayman Land設(shè)立，由投資人投資，擬將來境外上市的公司； * HK公司：指由 Cayman Land公司于香港設(shè)立的全資子公司； * PP公司：指由 HK公司于國內(nèi)設(shè)立的外商獨資企業(yè)。 13 戰(zhàn)略發(fā)展部 Strategic Development Department “協(xié)議控制”模式的由來 ? “協(xié)議控制”模式也被稱為“新浪模式”，緣于該模式在新浪網(wǎng)境外紅籌上市時首開先河。當(dāng)時，新浪網(wǎng)也打算采用普通的紅籌模式上市，即：實際控制人在境外設(shè)立離岸公司，然后實際控制人通過離岸公司，反向收購境內(nèi)的經(jīng)營實體公司，從而將境內(nèi)權(quán)益轉(zhuǎn)移至境外，之后再由境外離岸公司申請在境外某證券交易所上市。 ? 但是，由于互聯(lián)網(wǎng)業(yè)務(wù)（即電信增值業(yè)務(wù)）是禁止外資進入的，因而離岸公司（被視作外資方）將無法收購境內(nèi)的經(jīng)營實體。正是在這種背景之下，律師設(shè)計出了“協(xié)議控制”模式，即：境外離岸公司不直接收購境內(nèi)經(jīng)營實體，而是在境內(nèi)投資設(shè)立一家外商獨資企業(yè)，為國內(nèi)經(jīng)營實體企業(yè)提供壟斷性咨詢、管理和等服務(wù)，國內(nèi)經(jīng)營實體企業(yè)將其所有凈利潤，以“服務(wù)費”的方式支付給外商獨資企業(yè)；同時，該外商獨資企業(yè)還應(yīng)通過合同，取得對境內(nèi)企業(yè)全部股權(quán)的優(yōu)先購買權(quán)、抵押權(quán)和投票表決權(quán)、經(jīng)營控制權(quán)。 ? 后來這種模式被眾多境外上市的國內(nèi)互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)所復(fù)制，繼而這種模式進一步擴大至出版、教育等“外資禁入”行業(yè)企業(yè)的境外上市。 14 戰(zhàn)略發(fā)展部 Strategic Development Department 離岸公司 — 地點選擇 境內(nèi)紅籌架構(gòu)上市主體幾乎全部在開曼群島設(shè)立，原因有如下幾點： 第一、香港在以前只接受四地的注冊公司上市，分別為香港、百慕大、開曼和中國。中國是屬于直接發(fā) H股而不是紅籌上市，而香港公司的監(jiān)管又相對嚴(yán)格，所以很多企業(yè)選擇了開曼群島。 第二、美國只接受開曼群島注冊的上市公司，因此如果擬以紅籌架構(gòu)在美國上市，那么擬上市主體一定要在開曼設(shè)立。 15 戰(zhàn)略發(fā)展部 Strategic Development Department 離岸公司 — BVI公司 第一、境內(nèi)企業(yè)境外上市主要有兩種途徑，一來是直接境外發(fā)行外資股，二來就是通過紅籌架構(gòu)的模式。前者的上市途徑不僅要滿足所謂的“四、五、六”條件【凈資產(chǎn)不少于 4億元人民幣、過去一年稅后利潤不少于 6,000萬元人民幣、集資額不少于 5,000萬美元】，仍需滿足海外上市地的證券管理部門的有關(guān)企業(yè)上市的規(guī)定。通過這種方式上市，首先是程序復(fù)雜，其次是對企業(yè)的要求非常高，第三是可流通的股份有限。 第二、鑒于 H股或 S股上市的嚴(yán)格要求與復(fù)雜程序，所以紅籌模式才會流行。而紅籌模式中除了境外上市主體外，另外一個重要的角色就是 BVI公司。通過在直接上市的海外控股公司的上下層面中合理設(shè)置 BVI公司，可以起到的作用主要有：方便大股東對上市公司的控制；可以使公司管理層及某些股東繞開禁售期的限制；可以享受 BVI公司所得稅低稅率的待遇；當(dāng)公司業(yè)務(wù)有變時，可通過出售 BVI公司的形式放棄原有業(yè)務(wù)，享受 BVI公司的稅收待遇。 第三、應(yīng)該說擬上市主體開曼公司上層一般情況下都會有 BVI公司，除了上述比較優(yōu)惠的政策外，還有一個很重要的原因就是：如果開曼群島上層直接是實際控制人，那么股東在上市公司的分紅按照“ 75號文”必須在 180天之內(nèi)匯入境內(nèi)，而如果中間有 BVI公司，那么就可以很高的規(guī)避這一規(guī)定，至今這都是一個灰色地帶。另外， BVI公司的股東可以相對不是很透明，在隱藏問題股東方面也有很好的優(yōu)勢。 16 戰(zhàn)略發(fā)展部 Strategic Development Department 三、 NASDAQ上市分析 17 戰(zhàn)略發(fā)展部 Strategic Development Department 海外證券市場 一般而言，海外證券主板市場對公司發(fā)行股票和上市都有嚴(yán)格要求，而且，目前我國企
教學(xué)課件相關(guān)推薦
鄂ICP備17016276號-1