第02章項目融資的投資結(jié)構(編輯修改稿)
2025-03-18 20:37 本頁面
【文章內(nèi)容簡介】 格的法律概念上說，這種結(jié)構不是一種法律實體，只是投資者之間所建立的一種契約性質(zhì)的合作關系，不具有獨立的法律效力。因此，非公司型合資結(jié)構又稱之為契約型合資結(jié)構。 合 資結(jié) 構簡單的非公司型合資結(jié)構非公司型投資結(jié)構的優(yōu)點非公司型 投資結(jié)構的缺點n 投資轉(zhuǎn)讓程序復雜，交易成本高。n 合作協(xié)議內(nèi)容構成復雜 ——投資各方的權益主要依靠合作協(xié)議得到保護，因此必須在該協(xié)議中對所有的決策和管理問題進行詳細的規(guī)定，提高了協(xié)議的復雜性。非公司合資企業(yè)融資結(jié)構一非公司合 資 企 業(yè) 融 資結(jié) 構二非公司合 資 企 業(yè) 融 資結(jié) 構三非公司型合 資結(jié) 構的 應 用范 圍n采礦、能源開發(fā)；n初級礦產(chǎn)加工、石油化工；n鋼鐵以及有色金屬等。非公司型合 資結(jié) 構的主要特征① 非公司型合資結(jié)構是通過每一個投資者之間的合資協(xié)議建立起來的。② 投資者只承擔與其投資比例相應的責任，投資者之間沒有任何的連帶責任或共同責任。非公司型合 資結(jié) 構的主要特征③ 由投資者代表組成的管理委員會是非公司型合資結(jié)構的最高決策機構，負責一切有關的重大決策。④ 投資者同意他們之間的關系在非公司型合資結(jié)構中的關系是一種合作性質(zhì)的關系，而不是合伙性質(zhì)的關系。非公司型合 資結(jié) 構的主要特征⑤ 非公司型投資結(jié)構不是以 “獲取利潤 ”為目的而建立起來的。合資協(xié)議規(guī)定每一個投資者從合資項目中將獲得相應份額的產(chǎn)品，而不是相應份額的利潤。⑥ 在非公司型投資結(jié)構中，投資者們并不是 “共同從事 ”一項商業(yè)活動。合資協(xié)議規(guī)定每一個投資者都有權獨立做出其相應投資比例的項目投資、原材料供應、產(chǎn)品處置等重大商業(yè)決策。 非公司型 投資結(jié)構特點u 從稅務角度，一個合資項目是合作生產(chǎn)“ 產(chǎn)品 ” ，還是合作生產(chǎn) “ 收入 ” ，是區(qū)分非公司型投資結(jié)構與其它投資結(jié)構的基本出發(fā)點；u 非公司型投資結(jié)構更適用于作為產(chǎn)品 “可分割 ” 的項目的投資結(jié)構。 合伙制投資結(jié)構n 普通合伙制結(jié)構中的合伙人稱為普通合伙人 (General Partners)。n 普通合伙制中所有的合伙人對于合伙制結(jié)構的經(jīng)營、債務、以及其它經(jīng)濟責任和民事責任負有連帶的無限責任。普通合伙制結(jié)構n 普通合伙制結(jié)構一般被用來組成一些專業(yè)化的工作組合，例如，會計師事務所，律師事務所，以及作為一些小型項目開發(fā)的投資結(jié)構。n 普通合伙制結(jié)構中投資者 (合伙人 )以合伙的形式共同擁有資產(chǎn)，進行生產(chǎn)經(jīng)營，并以合伙制結(jié)構的名義共同安排融資。合伙制投資結(jié)構的特點n 合伙制的資產(chǎn)是由合伙人所擁有；n 合伙人對普通合伙制項目的債務承擔個人責任；n 每個合伙人均可以要求以所有合伙人的名義去執(zhí)行合伙制項目的權利；n 在合伙制解散時，合伙人給予合伙制的貸款要在所有外部債權人收回債務之后才能收回；n 合伙制結(jié)構的法律權益轉(zhuǎn)讓必須要得到其它合伙人的同意；n 普通合伙制結(jié)構中，每個合伙人都有權參與合伙制的經(jīng)營管理；n 合伙制結(jié)構中對合伙人數(shù)目一般有所限制。采用普通合伙制的項目投資結(jié)構通過項目子公司建立的普通合伙制采用合伙制結(jié)構進行項目融資的優(yōu)缺點優(yōu)點：n 稅務安排具有靈活性 : 合伙人可將從合伙制結(jié)構中獲取的收益（或虧損）與其它來源的收入進行稅務合并。缺點：n 無限責任；n 每個合伙人都具有約束合伙制的能力；n 融資安排相對比較復雜。有限合伙制投資結(jié)構n 至少包括一個一般合伙人和一個有限合伙人；n 一般合伙人負責項目的組織、經(jīng)營和管理，對合伙制項目的債務承擔無限責任。n 有限合伙人不參與項目的經(jīng)營管理，以其投入到合伙制項目中的資本承擔有限債務責任，主要責任就是提供一定的資金，常被稱為 “被動項目投資者 ”。有限合伙制項目投資結(jié)構有限合伙制結(jié)構的吸引力所在n 有限合伙制具備普通合伙制在稅務安排上的優(yōu)點，又在一定程度上避免了責任連帶問題；n 在有限合伙制項目中，普通合伙人一般是在該項目領域具有技術管理特長的公司。出于資金、風險、投資成本等多方面的考慮，吸收有限合伙人參與投資，分擔風險并分享利潤；n 有限合伙人可以利用項目前期虧損和投資優(yōu)惠獲得稅務上的好處，并可借參與有限合伙制項目進入某贏利前景較好而自身不具備技術和管理能力的投資領域。有限合伙制投資結(jié)構的優(yōu)缺點n 優(yōu)點n 稅務安排靈活n 每個一般合伙人都有權直接參加項目的管理n 缺點n 當一個一般合伙人以合伙制名義對外簽約時，其他合伙人都要受到這一合約的約束，容易造成權責不分。n 在安排融資時需要每個一般合伙人同意將項目中屬于自己的一部分資產(chǎn)權益作為抵押或擔保。n 不同國家對有限合伙制的規(guī)定不同，有限合伙制可能被作為公司制結(jié)構處理。 信托基金結(jié)構n 信托基金結(jié)構是一種投資基金管理結(jié)構，在投資方式上屬于間接投資形式，在英、美、法等國家中應用較為普遍，其中在房地產(chǎn)項目和其它不動產(chǎn)項目的投資、在資源性項目的開發(fā)、以及在項目融資安排中經(jīng)常使用的一種信托基金形式被稱為單位信托基金 (Unit Trust)，也可簡稱為信托基金結(jié)構。n 單位信托基金的結(jié)構在形式上與公司型結(jié)構近似，也是將信托基金劃分為類似于公司股票的信托單位(Unit)，通過發(fā)行信托單位來籌集資金。 信托基金的 建立和運作需要包括內(nèi)容：（ 1） 信托契約： 信托契約與公司的股東協(xié)議相似，是規(guī)定和規(guī)范信托單位持有人、信托
教學課件相關推薦
鄂ICP備17016276號-1