第02章項(xiàng)目融資的投資結(jié)構(gòu)(編輯修改稿)
2025-03-18 20:37 本頁(yè)面
【文章內(nèi)容簡(jiǎn)介】 格的法律概念上說(shuō)，這種結(jié)構(gòu)不是一種法律實(shí)體，只是投資者之間所建立的一種契約性質(zhì)的合作關(guān)系，不具有獨(dú)立的法律效力。因此，非公司型合資結(jié)構(gòu)又稱之為契約型合資結(jié)構(gòu)。 合 資結(jié) 構(gòu)簡(jiǎn)單的非公司型合資結(jié)構(gòu)非公司型投資結(jié)構(gòu)的優(yōu)點(diǎn)非公司型 投資結(jié)構(gòu)的缺點(diǎn)n 投資轉(zhuǎn)讓程序復(fù)雜，交易成本高。n 合作協(xié)議內(nèi)容構(gòu)成復(fù)雜 ——投資各方的權(quán)益主要依靠合作協(xié)議得到保護(hù)，因此必須在該協(xié)議中對(duì)所有的決策和管理問(wèn)題進(jìn)行詳細(xì)的規(guī)定，提高了協(xié)議的復(fù)雜性。非公司合資企業(yè)融資結(jié)構(gòu)一非公司合 資 企 業(yè) 融 資結(jié) 構(gòu)二非公司合 資 企 業(yè) 融 資結(jié) 構(gòu)三非公司型合 資結(jié) 構(gòu)的 應(yīng) 用范 圍n采礦、能源開(kāi)發(fā)；n初級(jí)礦產(chǎn)加工、石油化工；n鋼鐵以及有色金屬等。非公司型合 資結(jié) 構(gòu)的主要特征① 非公司型合資結(jié)構(gòu)是通過(guò)每一個(gè)投資者之間的合資協(xié)議建立起來(lái)的。② 投資者只承擔(dān)與其投資比例相應(yīng)的責(zé)任，投資者之間沒(méi)有任何的連帶責(zé)任或共同責(zé)任。非公司型合 資結(jié) 構(gòu)的主要特征③ 由投資者代表組成的管理委員會(huì)是非公司型合資結(jié)構(gòu)的最高決策機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)一切有關(guān)的重大決策。④ 投資者同意他們之間的關(guān)系在非公司型合資結(jié)構(gòu)中的關(guān)系是一種合作性質(zhì)的關(guān)系，而不是合伙性質(zhì)的關(guān)系。非公司型合 資結(jié) 構(gòu)的主要特征⑤ 非公司型投資結(jié)構(gòu)不是以 “獲取利潤(rùn) ”為目的而建立起來(lái)的。合資協(xié)議規(guī)定每一個(gè)投資者從合資項(xiàng)目中將獲得相應(yīng)份額的產(chǎn)品，而不是相應(yīng)份額的利潤(rùn)。⑥ 在非公司型投資結(jié)構(gòu)中，投資者們并不是 “共同從事 ”一項(xiàng)商業(yè)活動(dòng)。合資協(xié)議規(guī)定每一個(gè)投資者都有權(quán)獨(dú)立做出其相應(yīng)投資比例的項(xiàng)目投資、原材料供應(yīng)、產(chǎn)品處置等重大商業(yè)決策。 非公司型 投資結(jié)構(gòu)特點(diǎn)u 從稅務(wù)角度，一個(gè)合資項(xiàng)目是合作生產(chǎn)“ 產(chǎn)品 ” ，還是合作生產(chǎn) “ 收入 ” ，是區(qū)分非公司型投資結(jié)構(gòu)與其它投資結(jié)構(gòu)的基本出發(fā)點(diǎn)；u 非公司型投資結(jié)構(gòu)更適用于作為產(chǎn)品 “可分割 ” 的項(xiàng)目的投資結(jié)構(gòu)。 合伙制投資結(jié)構(gòu)n 普通合伙制結(jié)構(gòu)中的合伙人稱為普通合伙人 (General Partners)。n 普通合伙制中所有的合伙人對(duì)于合伙制結(jié)構(gòu)的經(jīng)營(yíng)、債務(wù)、以及其它經(jīng)濟(jì)責(zé)任和民事責(zé)任負(fù)有連帶的無(wú)限責(zé)任。普通合伙制結(jié)構(gòu)n 普通合伙制結(jié)構(gòu)一般被用來(lái)組成一些專業(yè)化的工作組合，例如，會(huì)計(jì)師事務(wù)所，律師事務(wù)所，以及作為一些小型項(xiàng)目開(kāi)發(fā)的投資結(jié)構(gòu)。n 普通合伙制結(jié)構(gòu)中投資者 (合伙人 )以合伙的形式共同擁有資產(chǎn)，進(jìn)行生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)，并以合伙制結(jié)構(gòu)的名義共同安排融資。合伙制投資結(jié)構(gòu)的特點(diǎn)n 合伙制的資產(chǎn)是由合伙人所擁有；n 合伙人對(duì)普通合伙制項(xiàng)目的債務(wù)承擔(dān)個(gè)人責(zé)任；n 每個(gè)合伙人均可以要求以所有合伙人的名義去執(zhí)行合伙制項(xiàng)目的權(quán)利；n 在合伙制解散時(shí)，合伙人給予合伙制的貸款要在所有外部債權(quán)人收回債務(wù)之后才能收回；n 合伙制結(jié)構(gòu)的法律權(quán)益轉(zhuǎn)讓必須要得到其它合伙人的同意；n 普通合伙制結(jié)構(gòu)中，每個(gè)合伙人都有權(quán)參與合伙制的經(jīng)營(yíng)管理；n 合伙制結(jié)構(gòu)中對(duì)合伙人數(shù)目一般有所限制。采用普通合伙制的項(xiàng)目投資結(jié)構(gòu)通過(guò)項(xiàng)目子公司建立的普通合伙制采用合伙制結(jié)構(gòu)進(jìn)行項(xiàng)目融資的優(yōu)缺點(diǎn)優(yōu)點(diǎn)：n 稅務(wù)安排具有靈活性 : 合伙人可將從合伙制結(jié)構(gòu)中獲取的收益（或虧損）與其它來(lái)源的收入進(jìn)行稅務(wù)合并。缺點(diǎn)：n 無(wú)限責(zé)任；n 每個(gè)合伙人都具有約束合伙制的能力；n 融資安排相對(duì)比較復(fù)雜。有限合伙制投資結(jié)構(gòu)n 至少包括一個(gè)一般合伙人和一個(gè)有限合伙人；n 一般合伙人負(fù)責(zé)項(xiàng)目的組織、經(jīng)營(yíng)和管理，對(duì)合伙制項(xiàng)目的債務(wù)承擔(dān)無(wú)限責(zé)任。n 有限合伙人不參與項(xiàng)目的經(jīng)營(yíng)管理，以其投入到合伙制項(xiàng)目中的資本承擔(dān)有限債務(wù)責(zé)任，主要責(zé)任就是提供一定的資金，常被稱為 “被動(dòng)項(xiàng)目投資者 ”。有限合伙制項(xiàng)目投資結(jié)構(gòu)有限合伙制結(jié)構(gòu)的吸引力所在n 有限合伙制具備普通合伙制在稅務(wù)安排上的優(yōu)點(diǎn)，又在一定程度上避免了責(zé)任連帶問(wèn)題；n 在有限合伙制項(xiàng)目中，普通合伙人一般是在該項(xiàng)目領(lǐng)域具有技術(shù)管理特長(zhǎng)的公司。出于資金、風(fēng)險(xiǎn)、投資成本等多方面的考慮，吸收有限合伙人參與投資，分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)并分享利潤(rùn)；n 有限合伙人可以利用項(xiàng)目前期虧損和投資優(yōu)惠獲得稅務(wù)上的好處，并可借參與有限合伙制項(xiàng)目進(jìn)入某贏利前景較好而自身不具備技術(shù)和管理能力的投資領(lǐng)域。有限合伙制投資結(jié)構(gòu)的優(yōu)缺點(diǎn)n 優(yōu)點(diǎn)n 稅務(wù)安排靈活n 每個(gè)一般合伙人都有權(quán)直接參加項(xiàng)目的管理n 缺點(diǎn)n 當(dāng)一個(gè)一般合伙人以合伙制名義對(duì)外簽約時(shí)，其他合伙人都要受到這一合約的約束，容易造成權(quán)責(zé)不分。n 在安排融資時(shí)需要每個(gè)一般合伙人同意將項(xiàng)目中屬于自己的一部分資產(chǎn)權(quán)益作為抵押或擔(dān)保。n 不同國(guó)家對(duì)有限合伙制的規(guī)定不同，有限合伙制可能被作為公司制結(jié)構(gòu)處理。 信托基金結(jié)構(gòu)n 信托基金結(jié)構(gòu)是一種投資基金管理結(jié)構(gòu)，在投資方式上屬于間接投資形式，在英、美、法等國(guó)家中應(yīng)用較為普遍，其中在房地產(chǎn)項(xiàng)目和其它不動(dòng)產(chǎn)項(xiàng)目的投資、在資源性項(xiàng)目的開(kāi)發(fā)、以及在項(xiàng)目融資安排中經(jīng)常使用的一種信托基金形式被稱為單位信托基金 (Unit Trust)，也可簡(jiǎn)稱為信托基金結(jié)構(gòu)。n 單位信托基金的結(jié)構(gòu)在形式上與公司型結(jié)構(gòu)近似，也是將信托基金劃分為類似于公司股票的信托單位(Unit)，通過(guò)發(fā)行信托單位來(lái)籌集資金。 信托基金的 建立和運(yùn)作需要包括內(nèi)容：（ 1） 信托契約： 信托契約與公司的股東協(xié)議相似，是規(guī)定和規(guī)范信托單位持有人、信托
教學(xué)課件相關(guān)推薦
鄂ICP備17016276號(hào)-1