【文章內(nèi)容簡介】 五 、 法人治理結(jié)構(gòu)的類型 按照公司權(quán)力中心定位分： （ 一 ） 股東大會中心結(jié)構(gòu) （ 二 ） 經(jīng)理中心結(jié)構(gòu) （ 三 ） 董事會中心結(jié)構(gòu) 按照法人治理架構(gòu)： （ 一 ） 單層董事會架構(gòu) （ 二 ） 雙層董事會架構(gòu) （ 三 ） 平行雙層架構(gòu) 六 、 法人治理的權(quán)責(zé)劃分 （ 一 ） 股東 股東的類型 （ 1） 自然人股東 （ 2） 社會法人股東 （ 3） 國有法人股東 （ 4） 國家股東 股東的權(quán)利 （ 1） 投票表決權(quán) （ 2） 分紅權(quán) （ 3） 知情權(quán) （ 4） 剩余財產(chǎn)索取權(quán) 股東大會的權(quán)力 （ 1） 決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃； （ 2） 選舉 、 更換董 、 監(jiān)事 。 決定其報酬事項(xiàng)； （ 3） 審議批準(zhǔn)董事會報告； （ 4） 審議批準(zhǔn)監(jiān)事或監(jiān)事會報告； （ 5） 審議批準(zhǔn)公司年度預(yù)算報告 、 決算報告； （ 6） 審議批準(zhǔn)公司利潤分配或彌補(bǔ)虧損的方案； （ 7） 對公司增加或減少注冊資本做出決議； （ 8） 對發(fā)行公司債券做出決議； （ 9） 對公司合并 、 分立 、 解散 、 清算或變更等做出決議 （ 10） 修改公司章程 。 （ 二 ） 董事會 董事的類型 （ 1） 執(zhí)行董事與非執(zhí)行董事 （ 2） 內(nèi)部董事與外部董事 （ 3） 獨(dú)立董事 寶鋼董事會成員： 內(nèi)部董事四人：謝企華（董事長） 徐樂江（總經(jīng)理） 劉國勝（副董事長，黨委書記） 汪金德（工會主席） 外部董事五人：馮國經(jīng) 香港利豐集團(tuán)董事會主席 李慶言 新加坡港務(wù)集團(tuán)董事局主席 楊賢足 中國聯(lián)通董事長 吳耀文 中石油副總經(jīng)理 夏大慰 上海國家會計(jì)學(xué)院院長、教授 神華董事會成員： 內(nèi)部董事四人：（陳必亭）（董事長）張喜吾（總經(jīng)理） （徐組發(fā)）（紀(jì)檢組組長） 舒歌平（職工董事） 外部董事六人：劉本人 （武鋼集團(tuán)總經(jīng)理） 周德強(qiáng) （中國電信集團(tuán)總經(jīng)理） 謝松林（國家電網(wǎng)公司副總經(jīng)理） 陳圣德（中國信托金融控股公司總經(jīng)理） 高端彬 （摩托羅拉中國公司總裁） 張紅力 （德意志銀行中國區(qū)董事長） 聯(lián)通股份董事會成員： 內(nèi)部董事六人：常小兵（董事長） 陸益民（總裁） 佟吉祿（副總裁，總會計(jì)師） 呂建國（副總裁） 張 建（副總裁，財務(wù)總監(jiān) ） 劉韻潔（總工程師） 外部獨(dú)立董事四人： 陳小悅 （清華大學(xué)管理學(xué)院院長，教授） 陳俊亮 （北京正方興通訊技術(shù)研究所所長） 高尚全 （浙江大學(xué)工商管理學(xué)院院長，教授） 王晨光（中國法學(xué)會法理學(xué)會副會長） 董事的義務(wù) （ 1） 忠實(shí)義務(wù) 董事必須忠實(shí)于公司的利益 ， 不得將董事或董事關(guān)聯(lián)人的 個人利益置于公司利益之上 ， 當(dāng)其自身利益與公司利益發(fā)生沖突 時 ， 必須以公司利益為重 。 （ 2） 注意義務(wù) （ 善管義務(wù) ） 董事必須以理性 、 審慎的態(tài)度 、 勤勉的精神和應(yīng)有的技能 盡職盡責(zé) ， 否則 ， 應(yīng)對公司承擔(dān)賠償責(zé)任 。 包括：對戰(zhàn)略決策是否適當(dāng)?shù)?“ 職務(wù)適當(dāng)行為 ” 的注意； 對經(jīng)理層經(jīng)營管理是否適當(dāng)?shù)?“ 職務(wù)懈怠行為 ” 的注意 。 董事的責(zé)任 董事的責(zé)任包括對公司的責(zé)任和對第三者的責(zé) 任 。 有行政責(zé)任 、 刑事責(zé)任和民事責(zé)任 。 （ 1） 資本充實(shí)責(zé)任 （ 5） 違法決議民事責(zé)任 （ 2） 違法違規(guī)賠償責(zé)任 （ 6） 違反競業(yè)禁止賠償責(zé)任 （ 3） 違規(guī)分配連帶責(zé)任 （ 7） 越權(quán)行為的民事責(zé)任 （ 4） 違規(guī)借貸民事責(zé)任 （ 8） 監(jiān)督不力的連帶責(zé)任 董事會的職能 （ 1） 董事會的基本職能：戰(zhàn)略決策和監(jiān)督管理 （ 2） 董事會的職權(quán) ， 執(zhí)行股東會決議； B. 決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案； C. 制訂公司年度預(yù) 、 決算和分配方案； D. 制訂公司增 、 減資 、 發(fā)債及上市方案； 、 分立和解散方案； ， 決定資產(chǎn)抵押和擔(dān)保事項(xiàng)； (2) 董事會的職權(quán) G. 決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置； 、 董秘的任免；經(jīng)總經(jīng)理提名 ， 決定副總 、 財務(wù)負(fù)責(zé)人等高管人員任免 、 薪酬和獎 金； I. 制訂公司的基本管理制度； J. 制訂公司章程修改方案； K. 管理公司的信息披露事項(xiàng)； L. 聽取總經(jīng)理匯報并檢查總經(jīng)理的工作 。 董事會的組成 （ 1） 董事來源：股東推選或委派 （ 2） 董事長： 董事選舉或股東委派 （ 3） 組織結(jié)構(gòu)： 人數(shù)：有限公司 3 — 13人 ， 股份公司 5 — 19人 組成：董事 、 獨(dú)立董事 、 董事長 、 副董事長 董事會秘書 （ 處 ） 、 專業(yè)委員會 （ 4） 獨(dú)立董事：為維護(hù)利益相關(guān)者和股東的權(quán)益而 行使監(jiān)督 、 管理 、 協(xié)調(diào)職能的非執(zhí)行董事 。 上市公司 至少三分之一以上 ， 由熟悉法律 、 經(jīng)濟(jì) 、 會計(jì) 、 企業(yè) 管理的行家組成 。 獨(dú)立董事的功能定位： （ A） 監(jiān)督：代表利益相關(guān)者 ， 監(jiān)督股東行為；代表 小股東監(jiān)督大股東行為；代表股東協(xié)助監(jiān)督董事會和 經(jīng)營班子的行為