【文章內(nèi)容簡(jiǎn)介】 ? 募集設(shè)立：不得分期出資 ? 出資方式：股東可以用貨幣、實(shí)物、土地使用權(quán)、知識(shí)產(chǎn)權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資。 ? ? “可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)”的理解 30% 70% ? 、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財(cái)產(chǎn)： 勞務(wù)、信用、自然人姓名、商譽(yù)、特許經(jīng)營(yíng)權(quán)、設(shè)定擔(dān)保的財(cái)產(chǎn) 公司機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法 ? 有限責(zé)任公司 ? 股東會(huì) ：一人有限責(zé)任公司、國(guó)有獨(dú)資公司不設(shè)股東會(huì) ? 董事會(huì)：成員為三至十三人 國(guó)有獨(dú)資公司應(yīng)當(dāng)有職工代表董事 執(zhí)行董事 ? 監(jiān)事會(huì) ：三人以上 國(guó)有獨(dú)資公司不得少于五人 （職工代表比例不得低于三分之一） 監(jiān)事 ? 有限責(zé)任公司董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)的產(chǎn)生辦法由 公司章程規(guī)定 （國(guó)有獨(dú)資公司董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)、監(jiān)事會(huì)主席均由 國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)指定 ） ? 設(shè)監(jiān)事會(huì)的一般有限責(zé)任公司的監(jiān)事會(huì)主席由 全體監(jiān)事過半數(shù)選舉 （監(jiān)事會(huì)主席由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)從監(jiān)事會(huì)成員中指定 ）。 ? 股份有限公司 ? 董事會(huì)：五人至十九人。董事會(huì)成員中 可以有 公司職工代表。 ? 監(jiān)事會(huì)：成員不得少于三人 職工代表的比例不得低于三分之一 ? 職工代表由公司職工通過職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者其他形式民主選舉產(chǎn)生 住所 ? ： ? 一般來說，公司住所的房屋使用性質(zhì)與其能否從事生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)活動(dòng)沒有直接關(guān)系，只要適合辦公用途就行。 ? 如在非廠房用途的房屋內(nèi)設(shè)立生產(chǎn)加工型企業(yè)的，可以在核定經(jīng)營(yíng)范圍內(nèi)加注“（限分支機(jī)構(gòu)經(jīng)營(yíng)）”字樣。對(duì)設(shè)計(jì)為教育等非經(jīng)營(yíng)用途的，可以要求其征得行政主管部門同意。對(duì)住宅用途的房屋，要滿足 “取得有利害關(guān)系的業(yè)主同意”條件，并出具有關(guān)證明和承諾書的情況下，才予登記為公司的住所。 ? ： ? （ 1）自有房產(chǎn)提交房屋產(chǎn)權(quán)證復(fù)印件； ? （ 2）租賃房屋提交租賃協(xié)議原件或者復(fù)印件以及出租方的房產(chǎn)證復(fù)印件。租賃協(xié)議的期限一般要求在一年以上。出租方為為賓館、飯店的，提交賓館、飯店的營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件。不必提交賓館、飯店的房屋產(chǎn)權(quán)證復(fù)印件。使用軍隊(duì)房屋作為住所的，提交軍隊(duì)房地產(chǎn)管理部門頒發(fā)的《軍隊(duì)房地產(chǎn)租賃許可證》復(fù)印件，對(duì)有無房產(chǎn)證不作要求。屬轉(zhuǎn)租房屋的，還應(yīng)提交房屋所有權(quán)人同意轉(zhuǎn)租的證明。使用房屋屬無償提供的，提交提供方出具的無償使用證明及其房產(chǎn)證復(fù)印件。 ? 一般情況下，一間（套）房屋，即產(chǎn)權(quán)證登記的一個(gè)房間號(hào)只允許登記一家公司，面積較大的可以分隔使用，但每個(gè)小間必須相對(duì)獨(dú)立，并分別標(biāo)注房號(hào)。 ? 發(fā)現(xiàn)重復(fù)登記的住所，應(yīng)具體了解房屋使用情況，如確實(shí)為原登記企業(yè)（即承租企業(yè)）無法查找的，可以由房東作出承諾后登記為新申請(qǐng)的公司住所，必要時(shí)，登記機(jī)關(guān)可派人實(shí)地勘查。 法定代表人 ? 法定代表人就是公司法人法定的表意機(jī)關(guān)，他具有代表公司對(duì)外進(jìn)行意思表示，享有民事權(quán)利和承擔(dān)民事義務(wù)的法定資格。 ? 法定代表人 法人 ? 法人是具有民事權(quán)利能力和民事能力，依法獨(dú)立享有民事權(quán)利和承擔(dān)民事義務(wù)的組織。 ? 法定代表人由董事長(zhǎng) (執(zhí)行董事 )或經(jīng)理擔(dān)任 ? 企業(yè)法人申請(qǐng)辦理法定代表人變更登記的，其變更登記申請(qǐng)書由原法定代表人或者擬任法定代表人簽署的均視為有效。 經(jīng)營(yíng)范圍 ? 許可經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目指企業(yè)在申請(qǐng)登記前依據(jù) 法律、行政法規(guī)、國(guó)務(wù)院決定 應(yīng)當(dāng)報(bào)經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)的項(xiàng)目。 ? 一般經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目是指不需批準(zhǔn)，企業(yè)可以自主申請(qǐng)的項(xiàng)目。 核定一般經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目應(yīng)注意事項(xiàng) ? 一般經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目不應(yīng)含有前置審批。如從事寄速業(yè)務(wù)，應(yīng)注明不含信件及信件性質(zhì)的物品。 ? 企業(yè)的經(jīng)營(yíng)方式不得作為經(jīng)營(yíng)范圍核定。如“電子商務(wù)、物流、超市”等不應(yīng)作為經(jīng)營(yíng)范圍核定；企業(yè)自身從事網(wǎng)上經(jīng)營(yíng)的，應(yīng)分別核定為“網(wǎng)上經(jīng)營(yíng) XX”或“網(wǎng)上提供 XX服務(wù)”；“物流服務(wù)”公司，其經(jīng)營(yíng)范圍不宜核定物流服務(wù)，而具體明確為“貨運(yùn)代理、倉(cāng)儲(chǔ)、中轉(zhuǎn)、配送、信息處理”等經(jīng)營(yíng)范圍；跑腿服務(wù)應(yīng)核定為“為居民生活提供便利服務(wù)”； 寄售行經(jīng)營(yíng)范圍統(tǒng)一核定為“生活用品、小件物品寄售服務(wù)（不含典當(dāng)業(yè)務(wù)）”。 ? 避免核定籠統(tǒng)的經(jīng)營(yíng)范圍。如核定“銷售下屬企業(yè)的產(chǎn)品”、“相關(guān)產(chǎn)品的銷售”、“含下列分支機(jī)構(gòu)經(jīng)營(yíng)范圍”、“提供配套服務(wù)”等籠統(tǒng)的的經(jīng)營(yíng)范圍；對(duì)企業(yè)申請(qǐng)經(jīng)營(yíng)范圍為“ XXX項(xiàng)目籌建”的，統(tǒng)一核定為“對(duì) XXX項(xiàng)目的投資”。 ? 分支機(jī)構(gòu)經(jīng)營(yíng)范圍內(nèi)涵不得超過企業(yè)法人經(jīng)營(yíng)范圍。申報(bào)的經(jīng)營(yíng)范圍不能超過母公司經(jīng)營(yíng)范圍 核定前置審批應(yīng)注意事項(xiàng) ? 不得擴(kuò)大審批機(jī)關(guān)的許可項(xiàng)目。如衛(wèi)生部門核定為“副食品”項(xiàng)目，登記機(jī)關(guān)不應(yīng)擅自改變?yōu)椤安惋嫛被颉笆称贰表?xiàng)目；衛(wèi)生部門核定為副食品零售，登記機(jī)關(guān)不應(yīng)核準(zhǔn)為副食品銷售等。 ? 如餐飲服務(wù)許可經(jīng)營(yíng)范圍核定為：“餐飲服務(wù)（中型餐館，不含涼菜、不含裱花蛋糕、不含生食海產(chǎn)品）（餐飲服務(wù)許可證有效期至 XX年 XX月 XX日）”； ? 對(duì)申請(qǐng)“汽車裝潢及修理”的企業(yè)，應(yīng)當(dāng)先取得《道路運(yùn)輸許可證》； ? 企業(yè)申請(qǐng)“推拿服務(wù)”的，推拿屬中醫(yī)外治療法，根據(jù)《醫(yī)療機(jī)構(gòu)管理?xiàng)l例》第十五條之規(guī)定，應(yīng)當(dāng)先取得《醫(yī)療機(jī)構(gòu)執(zhí)業(yè)許可證》，而核定為“保健按摩”則無需取得上述許可證。 ? 對(duì)一個(gè)行業(yè)，涉及多個(gè)許可證，不得少許可證。設(shè)立新的娛樂服務(wù)企業(yè)或增加娛樂服務(wù)經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目：申請(qǐng)人取得 娛樂經(jīng)營(yíng)許可證和有關(guān)消防、衛(wèi)生、環(huán)境保護(hù)的批準(zhǔn)文件 后，方可到工商行政管理部門依法辦理登記手續(xù)，領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照。 ? 對(duì)審批機(jī)構(gòu)許可項(xiàng)目有經(jīng)營(yíng)期限的，登記機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)將該經(jīng)營(yíng)期限登記在該許可項(xiàng)目后面。 ? 對(duì)法人與分支機(jī)構(gòu)都涉及前置審批的，都應(yīng)報(bào)經(jīng)審批。分支機(jī)構(gòu)從事隸屬企業(yè)經(jīng)營(yíng)范圍以外的許可項(xiàng)目，須先報(bào)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)后，憑分支機(jī)構(gòu)的許可證件復(fù)印件辦理隸屬企業(yè)的經(jīng)營(yíng)范圍變更登記，并在經(jīng)營(yíng)范圍中標(biāo)注“（限分支機(jī)構(gòu)經(jīng)營(yíng)）”，然后才申請(qǐng)辦理分支機(jī)構(gòu)的登記。 ? 如《種子法》規(guī)定，種子經(jīng)營(yíng)的企業(yè)法人領(lǐng)取許可證，在經(jīng)營(yíng)許可證規(guī)定的有效區(qū)域內(nèi)依法設(shè)立非法人分支機(jī)構(gòu)，可不再辦理種子經(jīng)營(yíng)許可證。 章程 ? 《公司法》第 25條規(guī)定，有限責(zé)任公司章程的必載事項(xiàng) ? 對(duì)于必要記載事項(xiàng)，公司必須在其章程中一一記載，若有缺失或記載不合法，都會(huì)導(dǎo)致整個(gè)章程無效。 ? 《公司法》對(duì)其他事項(xiàng)有明確規(guī)定的，公司章程中可以不必載明。章程予以載明的，不得與公司法相沖突。 第二部分 公司法相關(guān)條款解讀 設(shè)立有限責(zé)任公司，應(yīng)具備什么條件？ ? 《公司法》第二十三條：設(shè)立有限責(zé)任公司，應(yīng)當(dāng)具備下列條件： ? （一）股東符合法定人數(shù)； ? （二）股東出資達(dá)到法定資本最低限額； ? （三）股東共同制定公司章程； ? （四）有公司名稱，建立符合有限責(zé)任公司要求的組織機(jī)構(gòu)； ? （五）有公