銀行內(nèi)部客戶經(jīng)理培訓(編輯修改稿)
2025-03-16 13:49 本頁面
【文章內(nèi)容簡介】 大會 （ 3）公司合并、分立 《 公司法 》 181條 （ 4）強制解散：行政機關(guān)處罰 （ 5）司法解散：股東請求權(quán) 《 公司法 》 183條： “公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難、繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持公司全部股東表決權(quán) 10%以上股東可以請求人民法院解散公司?！? 二、公司的設(shè)立、變更與終止 ? 解散的法律后果 —— 清算 （ 1）清算組 —— 負責清算事務(wù)執(zhí)行的法定機構(gòu) 自行清算（解散事由， 15日內(nèi)） 組成方式： 指定清算（債權(quán)人申請法院指定清算組清算） 公司逾期不成立清算組；故意拖延清算；違法清算危害到債權(quán) （ 2）清算程序 ? 通知公告（ 10內(nèi)通知， 60日內(nèi)公告，債權(quán)人申報債權(quán)在 30日 \45日內(nèi)） ? 制定清算方案和處分公司財產(chǎn) 二、公司的設(shè)立、變更與終止 清算方案報股東會或人民法院確認。 公司財產(chǎn)支付順序： 清算費 職工工資 社保費及法定補償金 稅款 清償債務(wù) 分配 （有限公司按出資比例；股份公司按持股比例） ? 清算結(jié)束 清算組制作清算報告，報股東會或法院確認。 解散的公司在清算階段，法人資格仍然存在，即清算法人。其法律特征為，權(quán)利能力僅限于清算活動必要范圍，不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動，即經(jīng)營資格喪失，否則沒收經(jīng)營活動所得。原法人代表、業(yè)務(wù)執(zhí)行機關(guān)喪失權(quán)力，由清算組接替。 最后，清算組將清算報告報送登記機關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。 三、公司的組織機構(gòu) 股東會 董事會 監(jiān)事會 經(jīng)理 職工 四、公司章程 （一）概述 由發(fā)起人制定并對公司及內(nèi)部諸利益主體具有約束力的調(diào)整公司內(nèi)部的組織和行為的具有契約性的規(guī)則。 ? 特征： 法定性 ? 制定上的法定性，設(shè)立公司必須制定章程，否則公司不得成立。（ 《 公司法 》 第 11條） ? 內(nèi)容的法定性，有限責任公司、股份有限公司章程絕對必要記載事項不得欠缺，否則章程無效。 ? 效力上的法定性，章程對公司、股東、董監(jiān)高人員具有拘束力。（ 《 公司法 》 第 11條），一般不具有對外的拘束力，不得對抗善意第三人。 四、公司章程 ? 修改的法定性，由股東會絕大多數(shù)特別表決通過； ? 登記的法定性，公司章程必須登記，內(nèi)容修改也需要進行變更登記。 自治性 公開性，一般對投資人以及包括債權(quán)人在內(nèi)的一般社會公眾公開。 （ 二）訂立與變更 ? 成立與生效 有限公司、發(fā)起設(shè)立的股份公司，經(jīng)全體股東或發(fā)起人同意并在章程上簽名蓋章，章程成立。 募集設(shè)立股份公司：由發(fā)起人負責制定公司章程，經(jīng)創(chuàng)立大會審議通過，章程成立。 生效時間：章程必須采用書面形式。對發(fā)起人生效，自章程成立即生效；對公司、管理層的效力自公司成立以后生效。 四、公司的章程 ?變更 — 即公司章程的修改，程序如下： 由董事會提出修改公司章程的提議； 將該提議通知其他股東。 股東會表決通過。（有限公司代表 2\3以上表決權(quán)的股東通過，股份公司必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2\3以上通過） 董事會向工商管理機關(guān)申請變更登記。該變更登記并非生效要件，而是對抗要件。 五、公司的決議 （一）股東會（董事會）決議的無效與撤銷 ? 決議的無效：決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)。 ? 可撤銷決議： 作出決議的程序違法； 作出決議的程序違反章程； 作出決議的內(nèi)容違反章程。 ? 提起撤銷權(quán)人：股東，時間決議作出之日起 60日內(nèi)； ? 無效、撤銷提出：訴訟方式，由法院裁決 （二）特別表決權(quán)規(guī)則 所謂特別決議，公司某些重大事項，必須經(jīng)絕對多數(shù)的表決權(quán)通過。 五、公司的決議 ?特別事項表決對比表 決 議事 項 有限責任公司 股份有限公司 修改章程 必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過； 《 公司法 》 44條 必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。 增資、減資 合并分立 變更公司形式 六、公司擔保 （一）對內(nèi)擔保 公司可以為自身債務(wù)提供擔保，這是公司自治的范疇，法律不進行任何干預。 （二）對外擔保 《 公司法 》 第 16條、第 122條及第 149條第
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