銀行內(nèi)部客戶經(jīng)理培訓(xùn)(編輯修改稿)
2025-03-16 13:49 本頁(yè)面
【文章內(nèi)容簡(jiǎn)介】 大會(huì) （ 3）公司合并、分立 《 公司法 》 181條 （ 4）強(qiáng)制解散：行政機(jī)關(guān)處罰 （ 5）司法解散：股東請(qǐng)求權(quán) 《 公司法 》 183條： “公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難、繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失，通過(guò)其他途徑不能解決的，持公司全部股東表決權(quán) 10%以上股東可以請(qǐng)求人民法院解散公司?！? 二、公司的設(shè)立、變更與終止 ? 解散的法律后果 —— 清算 （ 1）清算組 —— 負(fù)責(zé)清算事務(wù)執(zhí)行的法定機(jī)構(gòu) 自行清算（解散事由， 15日內(nèi)） 組成方式： 指定清算（債權(quán)人申請(qǐng)法院指定清算組清算） 公司逾期不成立清算組；故意拖延清算；違法清算危害到債權(quán) （ 2）清算程序 ? 通知公告（ 10內(nèi)通知， 60日內(nèi)公告，債權(quán)人申報(bào)債權(quán)在 30日 \45日內(nèi)） ? 制定清算方案和處分公司財(cái)產(chǎn) 二、公司的設(shè)立、變更與終止 清算方案報(bào)股東會(huì)或人民法院確認(rèn)。 公司財(cái)產(chǎn)支付順序： 清算費(fèi) 職工工資 社保費(fèi)及法定補(bǔ)償金 稅款 清償債務(wù) 分配 （有限公司按出資比例；股份公司按持股比例） ? 清算結(jié)束 清算組制作清算報(bào)告，報(bào)股東會(huì)或法院確認(rèn)。 解散的公司在清算階段，法人資格仍然存在，即清算法人。其法律特征為，權(quán)利能力僅限于清算活動(dòng)必要范圍，不得開(kāi)展與清算無(wú)關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，即經(jīng)營(yíng)資格喪失，否則沒(méi)收經(jīng)營(yíng)活動(dòng)所得。原法人代表、業(yè)務(wù)執(zhí)行機(jī)關(guān)喪失權(quán)力，由清算組接替。 最后，清算組將清算報(bào)告報(bào)送登記機(jī)關(guān)，申請(qǐng)注銷公司登記，公告公司終止。 三、公司的組織機(jī)構(gòu) 股東會(huì) 董事會(huì) 監(jiān)事會(huì) 經(jīng)理 職工 四、公司章程 （一）概述 由發(fā)起人制定并對(duì)公司及內(nèi)部諸利益主體具有約束力的調(diào)整公司內(nèi)部的組織和行為的具有契約性的規(guī)則。 ? 特征： 法定性 ? 制定上的法定性，設(shè)立公司必須制定章程，否則公司不得成立。（ 《 公司法 》 第 11條） ? 內(nèi)容的法定性，有限責(zé)任公司、股份有限公司章程絕對(duì)必要記載事項(xiàng)不得欠缺，否則章程無(wú)效。 ? 效力上的法定性，章程對(duì)公司、股東、董監(jiān)高人員具有拘束力。（ 《 公司法 》 第 11條），一般不具有對(duì)外的拘束力，不得對(duì)抗善意第三人。 四、公司章程 ? 修改的法定性，由股東會(huì)絕大多數(shù)特別表決通過(guò)； ? 登記的法定性，公司章程必須登記，內(nèi)容修改也需要進(jìn)行變更登記。 自治性 公開(kāi)性，一般對(duì)投資人以及包括債權(quán)人在內(nèi)的一般社會(huì)公眾公開(kāi)。 （ 二）訂立與變更 ? 成立與生效 有限公司、發(fā)起設(shè)立的股份公司，經(jīng)全體股東或發(fā)起人同意并在章程上簽名蓋章，章程成立。 募集設(shè)立股份公司：由發(fā)起人負(fù)責(zé)制定公司章程，經(jīng)創(chuàng)立大會(huì)審議通過(guò)，章程成立。 生效時(shí)間：章程必須采用書(shū)面形式。對(duì)發(fā)起人生效，自章程成立即生效；對(duì)公司、管理層的效力自公司成立以后生效。 四、公司的章程 ?變更 — 即公司章程的修改，程序如下： 由董事會(huì)提出修改公司章程的提議； 將該提議通知其他股東。 股東會(huì)表決通過(guò)。（有限公司代表 2\3以上表決權(quán)的股東通過(guò)，股份公司必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2\3以上通過(guò)） 董事會(huì)向工商管理機(jī)關(guān)申請(qǐng)變更登記。該變更登記并非生效要件，而是對(duì)抗要件。 五、公司的決議 （一）股東會(huì)（董事會(huì)）決議的無(wú)效與撤銷 ? 決議的無(wú)效：決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)。 ? 可撤銷決議： 作出決議的程序違法； 作出決議的程序違反章程； 作出決議的內(nèi)容違反章程。 ? 提起撤銷權(quán)人：股東，時(shí)間決議作出之日起 60日內(nèi)； ? 無(wú)效、撤銷提出：訴訟方式，由法院裁決 （二）特別表決權(quán)規(guī)則 所謂特別決議，公司某些重大事項(xiàng)，必須經(jīng)絕對(duì)多數(shù)的表決權(quán)通過(guò)。 五、公司的決議 ?特別事項(xiàng)表決對(duì)比表 決 議事 項(xiàng) 有限責(zé)任公司 股份有限公司 修改章程 必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)； 《 公司法 》 44條 必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)。 增資、減資 合并分立 變更公司形式 六、公司擔(dān)保 （一）對(duì)內(nèi)擔(dān)保 公司可以為自身債務(wù)提供擔(dān)保，這是公司自治的范疇，法律不進(jìn)行任何干預(yù)。 （二）對(duì)外擔(dān)保 《 公司法 》 第 16條、第 122條及第 149條第
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