【文章內容簡介】 ?法律、法規(guī)對子公司帶來的機會威脅和應變對策 ?中國加入 WTO對子公司行業(yè)的影響 41 規(guī)劃發(fā)展部的詳細職能（二）：戰(zhàn)略制定 ? 戰(zhàn)略性的思考 —— 回答三個基本問題 長城電工希望成為什么樣的企業(yè) 長城電工能夠成為什么樣的企業(yè) 長城電工怎樣才能成為目標企業(yè) ? 長城電工制定發(fā)展戰(zhàn)略的原則 ? 平穩(wěn)、快速發(fā)展原則：實現(xiàn)平穩(wěn)發(fā)展和快速發(fā)展的協(xié)調統(tǒng)一 ? 企業(yè)價值最大化原則：兼顧股東、企業(yè)和員工三者利益的統(tǒng)一 ? 實事求是原則：尊重歷史，審視外部環(huán)境和自身能力，制定合適的公司戰(zhàn)略 42 長城電工制定發(fā)展戰(zhàn)略的基本思路 戰(zhàn)略定位 戰(zhàn)略改進 評估和控制 總體戰(zhàn)略 執(zhí)行 內部因素分析 外部環(huán)境分析 產業(yè)戰(zhàn)略 風險評估 保障措施 主要成功因素 SWOT分析 43 長城電工發(fā)展戰(zhàn)略制定流程 ? 董事會研究提出 3－ 5年的遠景規(guī)劃和戰(zhàn)略目標 ? 規(guī)劃發(fā)展部根據其行業(yè)研究及匯總子公司、投資管理部、財務部、人力資源部提供的各種信息，分析、制定公司整體發(fā)展戰(zhàn)略草案，經經理辦公會討論、審議后，提交專家委員會 ? 專家委員會對發(fā)展戰(zhàn)略草案進行分析與研究，將審議意見提交董事會 ? 董事會審議通過公司整體發(fā)展戰(zhàn)略 ? 規(guī)劃發(fā)展部根據公司業(yè)務組合及資源分配，分解戰(zhàn)略目標至各個子公司 ? 規(guī)劃發(fā)展部指導各子公司提出自己的發(fā)展戰(zhàn)略，匯總后交董事會審議、通過 44 長城電工發(fā)展戰(zhàn)略制定流程圖 規(guī)劃發(fā)展部 各子公司 財務部 專家委員 會 董事會 投資管理部 提供 信息 給定目標 戰(zhàn)略草案 提出修改意見 董事會 專家意見 提出修改意見 規(guī)劃發(fā)展部 形成整體戰(zhàn)略 指導制定 子公司戰(zhàn)略 提交戰(zhàn)略 各子公司 人力資源部 董事會 審核通過 提交 各子公司 規(guī)劃發(fā)展部 監(jiān)督執(zhí)行 總經理 45 規(guī)劃發(fā)展部的詳細職能（三）：經營計劃 ? 制定子公司年度經營計劃的依據 ? 以實現(xiàn)股份公司的整體發(fā)展戰(zhàn)略為目標 ? 以市場需求分析為基礎 ? 以各子公司過去的經營業(yè)績?yōu)榛鶞? ? 以同業(yè)的標桿公司為參照 ? 對子公司實行目標管理 ? 以落實股份公司戰(zhàn)略目標為核心，實施目標管理 ? 母公司將股份公司戰(zhàn)略目標落實到年度經營目標，通過與各子公司協(xié)調，將總經營目標分解為各子公司年度經營指標，并根據子公司經理層個人的實際工作能力和母公司希望其承擔的工作，在通盤考慮的情況下，確定各子公司目標及子公司經理層個人目標 ? 以此目標為基礎，界定權限、責任范圍，并實施考核 46 規(guī)劃發(fā)展部制定子公司年度經營計劃的程序 ? 規(guī)劃發(fā)展部將公司整體年度目標分解為各子公司年度目標 ? 子公司按照年度目標，制定年度經營計劃 ? 規(guī)劃發(fā)展部審核子公司年度經營計劃，并提出修正意見 ? 子公司修改年度經營計劃后，再提交規(guī)劃發(fā)展部 ? 規(guī)劃發(fā)展部匯總形成整體年度經營計劃，提交總經理辦公會審議、通過 ? 總經理審核后提交董事會 ? 董事會審議通過子公司年度經營計劃，并由規(guī)劃發(fā)展部將其下達到各子公司 規(guī)劃發(fā)展部 各子公司 指標分解 規(guī)劃發(fā)展部 經營計劃 修改意見 修改意見 上報經營計劃 總經理 提交 董事會 未通過 通過 規(guī)劃發(fā)展部 各子公司 下達 47 規(guī)劃發(fā)展部的詳細職能（四）： 對子公司經營計劃實施監(jiān)控 ? 規(guī)劃發(fā)展部對子公司經營計劃實施監(jiān)控，監(jiān)控的主要內容包括重點財務指標、重點經營指標、重點戰(zhàn)略指標、重點整合指標，并對其偏差進行適時分析和糾正 重點財務指標 重點經營指標 重點戰(zhàn)略指標 重點整合指標 定義 舉例 目的 必須達到的所有財務指標 年度經營計劃中體現(xiàn)主要經營活動的產品、業(yè)務的指標 決定企業(yè)競爭優(yōu)勢的核心要素（ 3－ 5年） 以并購為主要手段體現(xiàn)附加價值的企業(yè)融合指標 銷售凈收入 凈利潤 凈現(xiàn)金流量 應收帳款 信用額度 產品 /銷售量 產品 /銷售同期比 產品 /市場占有率 資產回報率 稅后利益 價格成本 質量指數(shù) 銷售額 銷售利潤 市場占有率 了解每一種指標的實現(xiàn)程度、偏差點、偏差程度、偏差原因及制定相應對策 48 二、投資管理部 職能、內部結構、操作及管理流程 49 長城電工投資管理部的總體職能和人員配備 ? 總體職能：形成和實施公司投資新建、收購兼并和整合的投資管理主體 ? 股份公司、全資子公司非收購性項目的投資決策與實施 ? 對公司存量資產優(yōu)化配置 ? 收購兼并 ? 對并購對象的篩選和評估 ? 并購后整合方案的制定與實施 ? 控股子公司的退出實施 ? 人員配備 部門經理 1人 投資業(yè)務 2人 整合工作 1人 50 投資管理部工作匯報體系 投資部 各子公司 綜合 報告 財務部 綜合 報告 專家委員會 董事會 上報 財務指導 規(guī)劃發(fā)展部 戰(zhàn)略指導 總經理 上報 ?重點界定各層權限：投資管理部經理、總經理、董事會的權限 51 投資項目的選擇策略 ? 投資項目的選擇策略應包括確定投資行動計劃和項目的財務分析 ? 與規(guī)劃發(fā)展部和財務部共同組成項目組，運用可行性分析和比較法分析等手段，對不同性質的投資項目進行詳細的方案設計與分析，以提高選擇投資項目的正確性，并盡量保證投資收益的最大化 渠道模式：投資新建；購并手段；戰(zhàn)略合作聯(lián)盟；合資、合作經營 行動方案 明確目標細分市場 切入區(qū)域 銷售渠道（網點設置、代理商、經銷商、銷售公司） 營銷計劃（產品、定價、促銷、通路） 時間、步驟 進行項目的現(xiàn)金流量分析 行動計劃 3－ 5年的財務模型 52 投資管理部的詳細職能（一）： 重大非收購項目的投資 ? 長城電工對內、對外投資 ? 公司董事會、經理層、規(guī)劃發(fā)展部、全資子公司提出投資建議 ? 投資管理部根據投資建議進行項目篩選，確定出投資意向，提交總經理 ? 經專家委員會提供評審意見后，在總經理權限以內的，經經理辦公會審議否決或通過；在總經理權限以外的，經董事會審議否決或通過 ? 通過的投資項目，由投資管理部牽頭，聯(lián)合規(guī)劃發(fā)展部、財務部組成項目組（項目組組長由經理層擔任），進行項目可行性論證，評估方案的市場可行性、戰(zhàn)略適應性、財務可行性和資源適應性，形成可行性報告并提交專家委員會審議 ? 在項目組根據專家委員會修改意見進行方案修改后，提交總經理或董事會審議 ? 審議通過的投資項目由項目組負責落實實施 53 重大非收購項目的投資決策流程 專家委員會 投資管理部 項目篩選 投資意向 投資 建議 董事會 項目組 項目組 修改建議 總經理 權限以外 經理層 董事會 規(guī)劃發(fā)展部 財務部 投資管理部 規(guī)劃發(fā)展部 組成 子公司 否決 否決 權限內 通過 總經理 專家委員會 董事會 總經理 權限以外 權限內 通過 否決 項目實施 項目報告 結束 結束 結束 結束 否決 評審意見 股東大會 結束 否決 通過 通過 54 投資管理部的詳細職能（二）： 并購項目的評估 組織管理 行業(yè)競爭分析 市場分析 特殊資源 財務分析 ?管理層及核心團隊的權限、組成與運作情況 ?經營組織結構的管理幅度、管理層次設置的合理性、組織形式的適用性、組織形式的穩(wěn)定性 ?行業(yè)收益是否遠高于社會平均 ?購并是否會受到敵視性報復 ?行業(yè)內常用競爭方式，業(yè)內競爭是否有序 ?退出障礙大小 ?替代品行業(yè)不能發(fā)展太快或太強 ?供應商行業(yè)競爭越激烈越好 ?產品市場占有率、產品市場覆蓋率 ?產品質量分析 ?產品品牌發(fā)展戰(zhàn)略 ?銷售評價指標分析、銷售額增長率 ?資源供應成本分析 ?融資優(yōu)勢 ?技術優(yōu)勢（專利性、壟斷性、高科技含量） ?公共關系 ?生產能力 ?財務和資本評估 從公司戰(zhàn)略角度評估：戰(zhàn)略一致性 —— 并購是否符合長城電工發(fā)展戰(zhàn)略 戰(zhàn)略相關性 —— 并購雙方關鍵資源的相關性 為成功并購后的整合打下基礎 55 并購流程 并購決策 并購需要的提出 對象篩選評估 決策 實施 并購 并購后整 合方案制 定與實施 規(guī)劃發(fā)展部 投資管理部 子公司 發(fā)現(xiàn)并購機會，向投資部建議 發(fā)現(xiàn)并購機會 發(fā)現(xiàn)并購機會，向投資部建議 建議并參與 制定并購方案并購談判簽約 制定整合方案 參與制定整合方案并實施 專家委員會 評審意見 財務部 參與評估 評估篩選 參與評估 建議并參與 董事會 審核決策 結束 否決 通過 56 并購后的整合（階段一） ? 第一階段的工作重點是明確整合組織的職能和分工 整合小組負責人 經營層 子公司及被并購企業(yè) 有關行業(yè)專家 構成 分組 職能 決策領導小組 運作小組 專題任務組若干 咨詢論證小組 ?負責整合過程管理 ?指定專題任務組的工作 ?重大決策，重要人事任免 ?戰(zhàn)略目標修訂 ?批準、實施有關計劃行動 ?負責整合過程中的計劃、協(xié)調、控制 ?解決整合過程中的矛盾 ?對決策領導組、專題任務組的支持 ?整合小組日常后勤營運 ?進行信息數(shù)據的收集、分析 ?為決策領導組準備決策材料 ?協(xié)助運作小組進行部分具體操作 ?為整合過程的具體操作提供咨詢論證 投資管理部 規(guī)劃發(fā)展部 財務部 57 并購后的整合（階段二） ? 第二階段的工作重點：在保證整合質量的基礎上制定整合方案 確定整合原則 確定整合范圍 確定整合目標 確定時間進度 ?法律合理性 ?政策支持性（國家的產業(yè)政策、地方政府優(yōu)惠政策對其的支持） ?優(yōu)勢互補性 ?平穩(wěn)對接性 ?組織人事調整 ?財務控制 ?戰(zhàn)略整合 ?業(yè)務流程組合 ?企業(yè)文化整合 ?制訂量化目標 ?制訂有關流程 ?詳細時間進度表 58 并購后的整合（階段三） ? 第三階段的工作重點在于整合方案的實施 ? 系統(tǒng)地完成目標領域的整合 ? 檢查并購項目產生的效果 ? 將項目執(zhí)行后結果同目標進行對比 ? 挖掘協(xié)同效益，重點放在增強核心能力的競爭優(yōu)勢上 ? 通過整合小組成員的協(xié)同努力，使并購完全整合而“不可逆轉” 59 投資管理部的詳細職能（三）： 存量資產優(yōu)化配置 ? 對長城電工子公司存量資產進行優(yōu)化配置，以提高資產的利用效率 投資管理部 專家委員會 提出計劃 評審 意見 審議通過 方案實施 通過 董事會 否決 總經理權限外 總經理 總經理 否決 權限內 全資、控股子公司 信息支持 項目組 財務部 投資管理部 規(guī)劃發(fā)展部 組成 結束 結束 修改意見 結束 60 投資管理部的詳細職能（四）： 控股子公司的退出流程 投資管理部 專家委員 會 總經理 退出方案 修改建議 未通過 通過 董事會 專家意見 未通過 規(guī)劃發(fā)展部 行業(yè)分析 退出目標 董事會 未通過 投資管理部 通過 新方案 項目組 財務部 投資管理部 規(guī)劃發(fā)展部 組成 方案實施 結束 61 協(xié)同證券部提高資本運作水平 股份公司 全資子公司1 全資子公司5 控股子公司14 控股子公司1 資本運作：增發(fā)、國有股減持、股權轉讓、引入戰(zhàn)略投資者等 資本運作：上市、引進投資、換股、對外投資、資源優(yōu)化等 資本運作：上市、引進投資、股權轉讓等 ? 拓寬資本運作思路，分析和掌握國內外資本市場特性，提高本公司的資本運作水平 ? 資本運作不僅僅停留在現(xiàn)有上市公司層面，而應將公司所有內部資源都視為可運用的資源，力爭以較小的資本控制較多的資源，實現(xiàn)低成本，快速擴張發(fā)展 ? 加強