【正文】 股東大會(huì) 結(jié)束 否決 通過 通過 54 投資管理部的詳細(xì)職能（二）： 并購項(xiàng)目的評(píng)估 組織管理 行業(yè)競爭分析 市場分析 特殊資源 財(cái)務(wù)分析 ?管理層及核心團(tuán)隊(duì)的權(quán)限、組成與運(yùn)作情況 ?經(jīng)營組織結(jié)構(gòu)的管理幅度、管理層次設(shè)置的合理性、組織形式的適用性、組織形式的穩(wěn)定性 ?行業(yè)收益是否遠(yuǎn)高于社會(huì)平均 ?購并是否會(huì)受到敵視性報(bào)復(fù) ?行業(yè)內(nèi)常用競爭方式，業(yè)內(nèi)競爭是否有序 ?退出障礙大小 ?替代品行業(yè)不能發(fā)展太快或太強(qiáng) ?供應(yīng)商行業(yè)競爭越激烈越好 ?產(chǎn)品市場占有率、產(chǎn)品市場覆蓋率 ?產(chǎn)品質(zhì)量分析 ?產(chǎn)品品牌發(fā)展戰(zhàn)略 ?銷售評(píng)價(jià)指標(biāo)分析、銷售額增長率 ?資源供應(yīng)成本分析 ?融資優(yōu)勢 ?技術(shù)優(yōu)勢（專利性、壟斷性、高科技含量） ?公共關(guān)系 ?生產(chǎn)能力 ?財(cái)務(wù)和資本評(píng)估 從公司戰(zhàn)略角度評(píng)估：戰(zhàn)略一致性 —— 并購是否符合長城電工發(fā)展戰(zhàn)略 戰(zhàn)略相關(guān)性 —— 并購雙方關(guān)鍵資源的相關(guān)性 為成功并購后的整合打下基礎(chǔ) 55 并購流程 并購決策 并購需要的提出 對(duì)象篩選評(píng)估 決策 實(shí)施 并購 并購后整 合方案制 定與實(shí)施 規(guī)劃發(fā)展部 投資管理部 子公司 發(fā)現(xiàn)并購機(jī)會(huì)，向投資部建議 發(fā)現(xiàn)并購機(jī)會(huì) 發(fā)現(xiàn)并購機(jī)會(huì)，向投資部建議 建議并參與 制定并購方案并購談判簽約 制定整合方案 參與制定整合方案并實(shí)施 專家委員會(huì) 評(píng)審意見 財(cái)務(wù)部 參與評(píng)估 評(píng)估篩選 參與評(píng)估 建議并參與 董事會(huì) 審核決策 結(jié)束 否決 通過 56 并購后的整合（階段一） ? 第一階段的工作重點(diǎn)是明確整合組織的職能和分工 整合小組負(fù)責(zé)人 經(jīng)營層 子公司及被并購企業(yè) 有關(guān)行業(yè)專家 構(gòu)成 分組 職能 決策領(lǐng)導(dǎo)小組 運(yùn)作小組 專題任務(wù)組若干 咨詢論證小組 ?負(fù)責(zé)整合過程管理 ?指定專題任務(wù)組的工作 ?重大決策，重要人事任免 ?戰(zhàn)略目標(biāo)修訂 ?批準(zhǔn)、實(shí)施有關(guān)計(jì)劃行動(dòng) ?負(fù)責(zé)整合過程中的計(jì)劃、協(xié)調(diào)、控制 ?解決整合過程中的矛盾 ?對(duì)決策領(lǐng)導(dǎo)組、專題任務(wù)組的支持 ?整合小組日常后勤營運(yùn) ?進(jìn)行信息數(shù)據(jù)的收集、分析 ?為決策領(lǐng)導(dǎo)組準(zhǔn)備決策材料 ?協(xié)助運(yùn)作小組進(jìn)行部分具體操作 ?為整合過程的具體操作提供咨詢論證 投資管理部 規(guī)劃發(fā)展部 財(cái)務(wù)部 57 并購后的整合（階段二） ? 第二階段的工作重點(diǎn)：在保證整合質(zhì)量的基礎(chǔ)上制定整合方案 確定整合原則 確定整合范圍 確定整合目標(biāo) 確定時(shí)間進(jìn)度 ?法律合理性 ?政策支持性（國家的產(chǎn)業(yè)政策、地方政府優(yōu)惠政策對(duì)其的支持） ?優(yōu)勢互補(bǔ)性 ?平穩(wěn)對(duì)接性 ?組織人事調(diào)整 ?財(cái)務(wù)控制 ?戰(zhàn)略整合 ?業(yè)務(wù)流程組合 ?企業(yè)文化整合 ?制訂量化目標(biāo) ?制訂有關(guān)流程 ?詳細(xì)時(shí)間進(jìn)度表 58 并購后的整合（階段三） ? 第三階段的工作重點(diǎn)在于整合方案的實(shí)施 ? 系統(tǒng)地完成目標(biāo)領(lǐng)域的整合 ? 檢查并購項(xiàng)目產(chǎn)生的效果 ? 將項(xiàng)目執(zhí)行后結(jié)果同目標(biāo)進(jìn)行對(duì)比 ? 挖掘協(xié)同效益，重點(diǎn)放在增強(qiáng)核心能力的競爭優(yōu)勢上 ? 通過整合小組成員的協(xié)同努力，使并購?fù)耆隙安豢赡孓D(zhuǎn)” 59 投資管理部的詳細(xì)職能（三）： 存量資產(chǎn)優(yōu)化配置 ? 對(duì)長城電工子公司存量資產(chǎn)進(jìn)行優(yōu)化配置，以提高資產(chǎn)的利用效率 投資管理部 專家委員會(huì) 提出計(jì)劃 評(píng)審 意見 審議通過 方案實(shí)施 通過 董事會(huì) 否決 總經(jīng)理權(quán)限外 總經(jīng)理 總經(jīng)理 否決 權(quán)限內(nèi) 全資、控股子公司 信息支持 項(xiàng)目組 財(cái)務(wù)部 投資管理部 規(guī)劃發(fā)展部 組成 結(jié)束 結(jié)束 修改意見 結(jié)束 60 投資管理部的詳細(xì)職能（四）： 控股子公司的退出流程 投資管理部 專家委員 會(huì) 總經(jīng)理 退出方案 修改建議 未通過 通過 董事會(huì) 專家意見 未通過 規(guī)劃發(fā)展部 行業(yè)分析 退出目標(biāo) 董事會(huì) 未通過 投資管理部 通過 新方案 項(xiàng)目組 財(cái)務(wù)部 投資管理部 規(guī)劃發(fā)展部 組成 方案實(shí)施 結(jié)束 61 協(xié)同證券部提高資本運(yùn)作水平 股份公司 全資子公司1 全資子公司5 控股子公司14 控股子公司1 資本運(yùn)作：增發(fā)、國有股減持、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、引入戰(zhàn)略投資者等 資本運(yùn)作：上市、引進(jìn)投資、換股、對(duì)外投資、資源優(yōu)化等 資本運(yùn)作：上市、引進(jìn)投資、股權(quán)轉(zhuǎn)讓等 ? 拓寬資本運(yùn)作思路，分析和掌握國內(nèi)外資本市場特性，提高本公司的資本運(yùn)作水平 ? 資本運(yùn)作不僅僅停留在現(xiàn)有上市公司層面，而應(yīng)將公司所有內(nèi)部資源都視為可運(yùn)用的資源，力爭以較小的資本控制較多的資源，實(shí)現(xiàn)低成本，快速擴(kuò)張發(fā)展 ? 加強(qiáng)資本運(yùn)作不僅可以盤活公司存量資產(chǎn)、提高公司盈利能力、解決公司現(xiàn)金流問題，而且可以引進(jìn)先進(jìn)的技術(shù)和管理經(jīng)驗(yàn)，提高公司管理水平 62 三、財(cái)務(wù)部 職能、內(nèi)部結(jié)構(gòu)、操作及管理流程 63 財(cái)務(wù)部的總體職能和人員配置 ? 總體職能：形成和實(shí)施公司財(cái)務(wù)管理的主體 ? 負(fù)責(zé)組織制定公司年度預(yù)算計(jì)劃 ? 負(fù)責(zé)公司現(xiàn)金流量管理 ? 負(fù)責(zé)公司資產(chǎn)管理 ? 負(fù)責(zé)財(cái)務(wù)監(jiān)控、核算與財(cái)務(wù)分析 ? 負(fù)責(zé)財(cái)務(wù)決算、利潤分配和彌補(bǔ)虧損方案制定 ? 負(fù)責(zé) 對(duì)子公司財(cái)務(wù)總監(jiān)的業(yè)務(wù)指導(dǎo) ? 人員配置 部門經(jīng)理 1人 財(cái)務(wù)預(yù)算 /報(bào)表 1人 資產(chǎn)管理 /稅務(wù) 1人 出納 1人 會(huì)計(jì)核算 1人 64 財(cái)務(wù)部工作匯報(bào)體系 財(cái)務(wù)部 各子公司 綜合 報(bào)告 綜合 報(bào)告 專家委員會(huì) 董事會(huì) 上報(bào) 總經(jīng)理 上報(bào) ?重點(diǎn)界定各層審批權(quán)限：財(cái)務(wù)部經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)、總經(jīng)理、董事長的權(quán)限 65 財(cái)務(wù)部的核心職能（一）：預(yù)算管理 ? 預(yù)算目標(biāo)確定的依據(jù)：公司下年度的經(jīng)營計(jì)劃、預(yù)算單位本年經(jīng)濟(jì)運(yùn)行結(jié)果 種類 目的 內(nèi)容 現(xiàn)金預(yù)算 成本預(yù)算 ?監(jiān)控預(yù)算單位現(xiàn)金流入和流出 ?防止企業(yè)盲目投資 ?降低負(fù)債，優(yōu)化資本結(jié)構(gòu) ?優(yōu)先保障重點(diǎn)項(xiàng)目或工作 ?監(jiān)控預(yù)算單位原材料采購 ?控制預(yù)算單位生產(chǎn)總成本和單位成本 ?監(jiān)控預(yù)算單位管理費(fèi)用支出 ?銷售貨款回籠 ?庫存產(chǎn)品量 ?投資項(xiàng)目計(jì)劃 ?資金融通計(jì)劃 ?材料耗用量預(yù)算 ?材料采購預(yù)算 ?成產(chǎn)成本預(yù)算 ?銷售費(fèi)用預(yù)算 ?管理費(fèi)用預(yù)算 收入預(yù)算 ?預(yù)測預(yù)算單位各種產(chǎn)品銷量 ?預(yù)測預(yù)算單位各種產(chǎn)品銷售價(jià)格水平 ?預(yù)測總收入水平 ?銷售收入預(yù)算 利潤結(jié)構(gòu)預(yù)算 66 預(yù)算管理流程 ? 子公司根據(jù)上年財(cái)務(wù)狀況和下年經(jīng)營計(jì)劃、母公司各部門根據(jù)上年費(fèi)用開支和下年工作計(jì)劃制定下年度預(yù)算計(jì)劃，提交財(cái)務(wù)部審核 ? 財(cái)務(wù)部初步審核，并將修改意見反饋到子公司，財(cái)務(wù)部在修改、審核后進(jìn)行最終匯總，并將預(yù)算計(jì)劃上交總經(jīng)理 ? 總經(jīng)理審核匯總預(yù)算計(jì)劃后，作為預(yù)算方案初稿，提交專家委員會(huì)評(píng)審 ? 專家委員會(huì)將評(píng)審意見提交董事會(huì) ? 董事會(huì)審核預(yù)算計(jì)劃，并最終由財(cái)務(wù)部制定出預(yù)算方案終稿，提交股東大會(huì) ? 股東大會(huì)審議通過預(yù)算方案后，由財(cái)務(wù)部負(fù)責(zé)執(zhí)行 財(cái)務(wù)部 預(yù)算計(jì)劃 修改意見 董事會(huì) 專家委員會(huì) 通過執(zhí)行 評(píng)審 意見 修改意見 匯總 上報(bào) 預(yù)算方案終稿 股東大會(huì) 修改意見 預(yù)算方案初稿 總經(jīng)理 子公司 母公司部門 上年財(cái)務(wù)狀況 下年經(jīng)營計(jì)劃 上年費(fèi)用開支 下年工作計(jì)劃 67 財(cái)務(wù)部的核心職能（二）：現(xiàn)金調(diào)配管理 ? 隨著管理的提升，母公司對(duì)子公司的現(xiàn)金流量管理、特別是現(xiàn)金調(diào)配管理成為必然 通過 子公司資金需求報(bào)告 財(cái)務(wù)部審核 總經(jīng)理 財(cái)務(wù)部 組織現(xiàn) 金調(diào)配 否決 預(yù)算內(nèi) 現(xiàn)金流量分析 ,現(xiàn)金調(diào)整建議 不同意調(diào)配 同意調(diào)配 調(diào)配情況反饋 財(cái)務(wù)部 子公司財(cái)務(wù) 總監(jiān)審核 預(yù)算外 不支出 支 出 無條件 有條件 子公司 財(cái)務(wù)部 還款計(jì)劃 監(jiān)督子公司還款 無條件 有條件 結(jié)束 68 子公司貸款管理流程 ? 子公司借款自貸自還，長城電工可為子公司 預(yù)算內(nèi)籌資提供擔(dān)保 子公司 子公司 財(cái)務(wù)總監(jiān) 財(cái)務(wù)部 子公司 是否需要 公司擔(dān)保 總經(jīng)理 財(cái)務(wù)部 預(yù)算內(nèi)貸款 同意 不同意 預(yù)算外籌資擔(dān)保 否 是 預(yù)算內(nèi)籌資擔(dān)保 貸款申請(qǐng) 預(yù)算外貸款 總經(jīng)理 同意 不同意 提供擔(dān)保 自尋其他 單位擔(dān)保 子公司貸款 結(jié)束 69 財(cái)務(wù)部的核心職能（三）：財(cái)務(wù)監(jiān)控 種類 目的 計(jì)劃監(jiān)控 過程監(jiān)控 資產(chǎn)管理 ?控制財(cái)務(wù)計(jì)劃的執(zhí)行 ?防止會(huì)計(jì)信息失真 ?防止財(cái)務(wù)濫收亂支 ?防止資產(chǎn)流失 ? 財(cái)務(wù)監(jiān)控的方法一：健全法人治理結(jié)構(gòu)，加強(qiáng)外部經(jīng)濟(jì)監(jiān)控 ? 加大監(jiān)事會(huì)的財(cái)務(wù)監(jiān)督力度 ? 建立和完善財(cái)務(wù)、審計(jì)制度，加大股份公司的監(jiān)控力度 ? 大力支持以社會(huì)管理者身份出現(xiàn)的政府監(jiān)督，如工商行政監(jiān)督、稅務(wù)監(jiān)督等 ? 保證外部注冊(cè)會(huì)計(jì)師審計(jì)的獨(dú)立、客觀、公正性 70 事前控制 事中控制 事后控制 ? 財(cái)務(wù)監(jiān)控的方法二：預(yù)算控制 ? 實(shí)行事前、事中、事后全程管理，提高公司的內(nèi)部凝聚力及整體優(yōu)勢和綜合功能的發(fā)揮 ?這種控制主要通過公司內(nèi)各部門編制有關(guān)計(jì)劃和財(cái)務(wù)預(yù)算并上報(bào)決策層審批而實(shí)現(xiàn) ?這種控制主要通過將期中預(yù)算與經(jīng)營業(yè)績進(jìn)行對(duì)比并據(jù)此實(shí)施例外控制管理而實(shí)現(xiàn) ?這種控制主要通過年度預(yù)算與年度經(jīng)營業(yè)績對(duì)比并據(jù)此獎(jiǎng)優(yōu)罰劣而實(shí)現(xiàn) 71 ? 財(cái)務(wù)監(jiān)控的方法三：財(cái)務(wù)總監(jiān)制度 ? 對(duì)子公司實(shí)施財(cái)務(wù)總監(jiān)委派制，對(duì)全資子公司、快速成長或整合期的控股子公司可委派專職財(cái)務(wù)總監(jiān) ? 制定《委派財(cái)務(wù)總監(jiān)管理?xiàng)l例》，明確財(cái)務(wù)總監(jiān)在各子公司的工作責(zé)權(quán)范圍及推薦、考核制度 ? 長城電工財(cái)務(wù)總監(jiān)對(duì)所有委派的財(cái)務(wù)總監(jiān)進(jìn)行統(tǒng)一管理和考核；所委派的財(cái)務(wù)總監(jiān)薪酬、人事檔案均納入長城電工母公司統(tǒng)一管理 ? 由長城電工董事會(huì)基金支付委派總監(jiān)的薪酬和獎(jiǎng)勵(lì) 72 財(cái)務(wù)部的核心職能（四）：財(cái)務(wù)分析 ? 財(cái)務(wù)分析主要是利用財(cái)務(wù)報(bào)表對(duì)企業(yè)經(jīng)營狀況進(jìn)行分析，通過財(cái)務(wù)分析，可以全面評(píng)估當(dāng)前公司運(yùn)營狀況、財(cái)務(wù)狀況，及時(shí)發(fā)現(xiàn)問題，規(guī)避經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)、財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，并有利于提高企業(yè)高層的經(jīng)營決策的科學(xué)性和準(zhǔn)確性，利于公司整體經(jīng)營業(yè)績的提升 變現(xiàn)能力比率 資產(chǎn)管理比率 負(fù)債比率 盈利能力 ?流動(dòng)比率 ?速動(dòng)比率 市況測定 ?應(yīng)收帳款周轉(zhuǎn)率 ?平均收款期 ?存貨周轉(zhuǎn)率 ?營業(yè)資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率 ?凈運(yùn)營資本周轉(zhuǎn)率 ?固定資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率 ?資產(chǎn)負(fù)債率 ?產(chǎn)權(quán)比率 ?有形凈值債務(wù)率 ?已獲利息倍數(shù) ?其他 ?毛利率 ?邊際凈利潤率 ?資產(chǎn)收益率 ?投資收益率 ?股權(quán)收益率 ?普通每股收益 ?價(jià)格收益比率 ?股息發(fā)放率 ?股息率 ?普通股帳面價(jià)值 ? 重點(diǎn)強(qiáng)化適時(shí)內(nèi)部財(cái)務(wù)分析，通過對(duì)經(jīng)營成本、銷售收入、管理費(fèi)用等資金運(yùn)用情況分析，達(dá)到及時(shí)調(diào)整公司經(jīng)營策略、提高資金綜合利用效率的目的 73 ? 財(cái)務(wù)部負(fù)責(zé)制訂各子公司年度財(cái)務(wù)決算、利潤分配和彌補(bǔ)虧損方案的編制標(biāo)準(zhǔn)和工作要求，并經(jīng)長城電工董事會(huì)審議通過，批準(zhǔn)實(shí)施 ? 各子公司按照標(biāo)準(zhǔn)和要求編制財(cái)務(wù)決算、利潤分配和彌補(bǔ)虧損預(yù)案方案，上交長城電工母公司審議通過 ? 財(cái)務(wù)部會(huì)同審計(jì)部對(duì)子公司財(cái)務(wù)決算方案的真實(shí)性及利潤分配和彌補(bǔ)虧損方案的信息情況進(jìn)行初步審核，并編制預(yù)案，由董事會(huì)通過后，經(jīng)股東大會(huì)審議通過后執(zhí)行 財(cái)務(wù)部的核心職能（五） :財(cái)務(wù)決算、 利潤分配和彌補(bǔ)虧損管理 子公司 董事會(huì) 財(cái)務(wù)部 ? 公司財(cái)務(wù)決算、利潤分配和彌補(bǔ)虧損方案的制定流程 財(cái)務(wù)部 專家委員會(huì) 董事會(huì) ? 財(cái)務(wù)決算、利潤分配和彌補(bǔ)虧損預(yù)案編制標(biāo)準(zhǔn)的制定流程 財(cái)務(wù)部 審