【正文】 長城電工股份有限公司 北京南洋林德投資顧問有限公司 管理模式創(chuàng)新方案 1 長城電工管理創(chuàng)新的推薦方案 體制創(chuàng)新 機制創(chuàng)新 觀念與文化創(chuàng)新 組織變革之實施 2 法人治理結構 關于“三分開”問題 關于產權多元化 管理模式創(chuàng)新：體制創(chuàng)新 3 一、明確股份公司法人治理結構 各層次的角色和權力分工 ? 完善法人治理結構的基本涵義就是合理劃分各層次權力，建立起有效的內部制衡機制 ? 股東大會： 是公司最高權力機構，決定董事會、監(jiān)事會成員構成，決定公司的重大事項，并委托董事會進行公司經營，委托監(jiān)事會對董事會、經理層進行監(jiān)督 ? 監(jiān)事會： 受股東大會委托負責監(jiān)督董事會與經理層的經營活動，并向股東大會匯報工作，但不直接干涉經營活動 ? 董事會： 是公司日常經營管理最高決策機構，決定公司的重大經營決策，選聘經理層進行公司日常經營管理活動，并對股東大會負責 ? 經理層： 是公司的執(zhí)行機構，在董事會領導下進行公司日常經營活動，并對董事會負責 ? 專家委員會： 從專家的角度為董事會重大經營決策提供專業(yè)咨詢與參謀服務，以進一步提供董事會決策水平，但不直接參與決策 股東大會 董事會 監(jiān)事會 經理層 權力機構 執(zhí)行機構 決策機構 監(jiān)督機構 專家委員會 參謀機構 新設 4 二、引進獨立董事，規(guī)范董事會運作，不斷提高董事會決策水平 ? 引進獨立董事： 建議長城電工聘請外部具備法律、財務、金融和管理等知識的專家擔任獨立董事，使董事會成員知識結構和背景多元化，提高董事會經營決策水平科學性。長城電工可以逐步使外部董事占到董事會成員的三分之一以上 ? 建議在董事會下設立專家委員會： 針對長城電工發(fā)展戰(zhàn)略制定、項目投資決策、財務預算決策等重大事項提供專家咨詢與參謀建議，為董事會科學決策提供依據。專家委員會構成人員為長城電工經理層、內部技術專家、資深管理專家和外部技術專家、投資專家、金融專家、法律專家等 ? 從基礎工作入手，進一步規(guī)范 董事會運作： ? 規(guī)范決策行為，制定董事會職責（以公司章程為基礎）、董事會議事規(guī)則、董事會議事程序、董事會例會制等相關制度 ? 建立分層決策體系，減少董事會與經理班子交叉任職，強化監(jiān)督與制衡作用 ? 加強培訓與交流，持續(xù)不斷地提高董事會成員自身素質 5 三、按《公司法》要求，規(guī)范監(jiān)事會運作 ? 建議調整監(jiān)事會人員構成： 除現(xiàn)股東監(jiān)事、職工監(jiān)事等內部監(jiān)事外，增設外部監(jiān)事，即 選聘 具有多年財務或管理經驗的人員擔任長城電工外部監(jiān)事，以提高監(jiān)事工作的科學性和客觀性 ? 依照《公司法》規(guī)定，強化監(jiān)事會監(jiān)督職能，促進公司運營和管理水平的提升 ? 完善監(jiān)督體系，將事后監(jiān)督向過程監(jiān)督發(fā)展 ? 建立監(jiān)事會網絡 。長城電工股份公司及各子公司的監(jiān)事會雖然不是完全的垂直領導關系，但對監(jiān)事會的職能要求是相同的、監(jiān)管目標是一致的。建議在長城電工股份公司監(jiān)事會牽頭下，形成長城電工內部監(jiān)事會網絡，通過組織專題座談會、研討會、經驗交流會等形式，使長城電工各層面的監(jiān)事會工作更加充實規(guī)范，發(fā)揮有效監(jiān)督作用 ? 增設專職監(jiān)事 。為 保證監(jiān)事會職能到位， 充分體現(xiàn)監(jiān)事會的監(jiān)督功能， 建議改變目前長城電工監(jiān)事會人員均為兼職，難以兼顧正常業(yè)務與履行監(jiān)事職責兩全的現(xiàn)狀，在股份公司層面設立專職監(jiān)事 6 四、加強經理層的激勵與約束 ? 經理層的地位： 擔負著實施董事會決策的重大使命，是股份公司日常經營運作的核心 ? 賦予經理層權利，并進行有效激勵： 明確經理層的職責與權利，鼓勵經理層進行管理創(chuàng)新。董事會在強化重大經營決策權的同時，應賦予經理層以企業(yè)日常經營管理權和授權范圍內的決策權，并制定有效的激勵制度，尤其是能夠將個人利益與公司整體利益緊密結合在一起的長期激勵機制 ? 改善經理層構成，提高人員整體素質： 根據企業(yè)發(fā)展要求，在內部選拔和培養(yǎng)優(yōu)秀人才進入經理層的同時，應適當調整經理層的人才結構，大膽引進專業(yè)化的外部管理經營人才和職業(yè)經理人，以提高經理層整體人員素質和管理水平 ? 經理層應自覺接受監(jiān)督 ：經理層在貫徹執(zhí)行董事會確定的經營目標、重大方針和經營管理原則時，必須本著為維護股東利益，保證企業(yè)持續(xù)健康發(fā)展的指導思想，要擺正自己的位置，尊重公司董事會和監(jiān)事會，自覺接受董事會和監(jiān)事會的檢查與監(jiān)督 7 五、逐步實現(xiàn)全資子公司產權多元化， 建立規(guī)范的法人治理結構 ? 在長城電工全資子公司中，建議根據各企業(yè)的具體情況，結合解決企業(yè)內部員工的長期激勵問題，逐步實現(xiàn)全資子公司的產權多元化 ? 在實施全資子公司產權多元化的過程中，子公司間可考慮相互持股，進一步強化子公司之間的業(yè)務協(xié)作關系 ? 通過逐步實施全資子公司產權多元化，實現(xiàn)向符合現(xiàn)代企業(yè)制度的規(guī)范化企業(yè)轉變，將有利于提高子公司的經營決策水平和規(guī)范化運作水平，有利于進一步理順長城電工母子公司關系 ? 長城電工作為出資人，對已實施公司制改造的全資子公司的董事會、監(jiān)事會委派或推薦董事、監(jiān)事，并按法定程序產生 ? 為強化全資子公司的監(jiān)督與控制，建議子公司董事長由長城電工經理層人員兼任，長城電工母公司規(guī)劃發(fā)展部經理、投資管理部經理可兼任全資子公司董事 ? 各子公司根據自身的實際發(fā)展需要，亦可選聘外部董事、監(jiān)事 ? 各子公司的董事會、監(jiān)事會成員人數(shù)不宜過多，建議控制在五人以內 ? 完善相關管理制度 8 六、完善控股子公司法人治理結構 ? 長城電工的控股子公司都是長城電工與其他企業(yè)（或高校）合作建立的有限責任公司，均已按照現(xiàn)代企業(yè)制度要求建立了法人治理結構，在管理創(chuàng)新過程中需要注意的是，要保證控股子公司的法人治理結構層次齊全，運作有效，避免形式化 ? 由于控股子公司均處于起步期，需要長城電工以控股股東身份通過法人治理結構強化對他們的監(jiān)督與指導，控股子公司董事長應由長城電工經理層兼任，但每個人兼任董事長的數(shù)量不宜過多，建議按行業(yè)相近度控制在三至五家 ? 長城電工母公司可進一步委派股份公司的董事或規(guī)劃發(fā)展部經理、投資管理部經理出任控股子公司董事 ? 根據控股子公司的各自發(fā)展特點，特別是其中業(yè)務發(fā)展較快的公司，可參照長城電工股份公司的法人治理結構，在條件具備時選聘外部董事，設立專家委員會 ? 規(guī)劃發(fā)展部、投資管理部作為培養(yǎng)中高層管理者的儲水池，在條件具備的情況下可從中選拔合適人員出任控股子公司的總經理或副總經理 9 法人治理結構 關于“三分開”問題 關于產權多元化 管理模式創(chuàng)新：體制創(chuàng)新 10 長城電工實施“三分開”的迫切性 ? 證監(jiān)會的要求： 根據證監(jiān)會 1998年 10月 6日發(fā)布的證監(jiān)發(fā)字 [1998]259號文件《關于對擬發(fā)行上市企業(yè)改制情況進行調查的通知》中對上市公司實施“三分開”的要求，特別是 2023年證監(jiān)會在對長城電工進行例行巡查后，要求上市公司限期解決落實“三分開”問題 ? 企業(yè)發(fā)展的要求 ：由于“三分開”不徹底，長城電工肩負的社會負擔、經濟負擔在一定程度上影響著公司經濟效益的提升和整體運營能力的發(fā)揮。從有利于長城電工長期、健康發(fā)展的角度考慮，“三分開”問題的真正解決應該納入公司高層的議事日程 ? 雖然長城電工真正解決“三分開”問題將會面臨許多困難和阻力，但只要站在公司長遠發(fā)展角度下決心推動，應該能夠起到實際效果 11 長城電工實施“三分開”應遵循的原則 ? 國有資產安全原則 ? 非入組部分資產的所有權屬于國家所有，在剝離和處置的過程中，要注意防止國有資產的流失 ? 保持社會穩(wěn)定原則 ? 穩(wěn)定是任何變革的前提與基礎，非入組部分非經營性資產的處置，必然會涉及到與這些資產相聯(lián)系的職工安排問題，處理不好則會影響社會的穩(wěn)定，須實事求是、多渠道地保障職工的基本工作與生活條件，盡可能避免由此帶來的社會問題 ? 區(qū)別對待原則 ? 對非入組部分的資產處置要根據其自身的特點和所處的不同環(huán)境及獨立運營能力、盈利能力等眾多因素，綜合考慮，區(qū)別對待 ? 先易后難、逐步實施原則 ? 針對不同全資子公司非入組部分的情況，經過相關因素的分析，找出相對容易解決的部分先行處置，如已經具備“三分開”條件的天傳所的非入組部分可先行進行剝離，采取先易后難、逐步實施的原則加以解決 12 長城電工“三分開”的實施策略 ? 對“四廠一所”入組部分提供支持性服務的 經營性資產 （如非入組的生產車間），可借鑒市場相關產品或服務的價格，通過簽訂合作協(xié)議，將其提供的服務規(guī)范為市場交易行為，并將非入組生產車間通過改組或改制，經工商機關注冊，成為獨立核算與自負盈虧的經濟實體 ? 對于應逐步 轉化為個人資產的非經營性資產 ，如住房等，可以擬定合理的價格直接出售給職工 ? 對可以 改造成經營性資產的非經營性資產 ，如招待所、商店、勞動服務公司等，可以通過股份制改造等靈活多樣的方式使之成為獨立的經濟實體，實行獨立核算，自負盈虧，充分發(fā)揮這部分資產的作用 ? 對不能以盈利為目的，而是 體現(xiàn)社會公益服務功能的非經營性資產 ，如學校、醫(yī)院等，應考慮其不同情況分別處理。如果所處地理位置較偏，暫時無法與政府配套的社會服務體系相聯(lián)系，或者政府有關部門立即接管有困難的，則最好將其直接移交給長城電工集團管理；如果地處社區(qū)附近，政府有關部門愿意也有能力接管，則應盡量采取說服政府接管這種較為理想的方式 13 法人治理結構 關于“三分開”問題 關于產權多元化 管理模式創(chuàng)新：體制創(chuàng)新 14 長城電工需要進一步推進 產權多元化的進程 ? 對長城電工股份公司 ? 長城電工股份公司是由長城電工集團獨家發(fā)起設立的國有上市公司，目前，國有法人股占到長城電工總股本數(shù)的 66％ ? 流通股十分分散，在流通股中，前九位股東股本之和不足總流通股本的 1％ ? 長城電工通過資本市場已經部分實現(xiàn)了產權多元化，但是一股獨大現(xiàn)象依然嚴重 ? 對長城電工全資子公司 ? “四廠一所”的唯一出資者是長城電工股份公司 ? 目前“四廠一所”產權單一，不利于建立規(guī)范有效的治理結構 ? 對長城電工控股子公司、參股子公司 ? 長城電工控股子公司基本上是利用募集資金或自有資金，通過與國內高校、研究機構或其他經營單位共同出資或技術入股等方式，按照現(xiàn)代企業(yè)制度建立起來的產權多元化的經濟實體，其中天力特種管公司還通過員工集資引入了職工股概念。但是從大多數(shù)控股公司目前二元產權結構看，要實現(xiàn)公司的規(guī)?；l(fā)展，依然需要進一步改善產權結構 15 長城電工產權多元化的意義 ? 推動長城電工體制變革 ? 通過推動產權多元化，達到優(yōu)化股權結構、產權結構，強化法人治理結構 ? 推動長城電工機制變革 ? 促進企業(yè)的規(guī)范化運營 ? 促進管理體系的不斷完善 ? 激發(fā)員工工作熱情和創(chuàng)造力 ? 推動長城電工經營再上臺階 ? 通過技術的引進，可提高企業(yè)的產品研發(fā)能力、產品的技術含量和競爭力 ? 通過新的經營渠道的進入與拓展，可強化企業(yè)的市場開拓能力 ? 通過資金的引入，可充實企業(yè)的運營資金，提高生產能力 16 產權多元化途徑之一：進一步 改善長城電工股本結構 ? 股票增發(fā) ? 長城電工可通過增發(fā)流通股，并相應進行國有股減持，進一步增加企業(yè)外部股東持股數(shù)量，降低國有股在總股本中的比重 ? 出讓部分國有股 ? 參照資產凈值，說服長城電工集團將長城電工股份公司的部分國有法人股權出讓給其他經濟實體，從而改善長城電工股本結構 ? 股權置換 ? 參照資產凈值，說服長城電工集團將長城電工股份公司的部分國有法人股權與其他經濟實體進行股權置換，從而改善長城電工股本結構 ? 引入國內外戰(zhàn)略投資者 ? 吸引戰(zhàn)略投資者購買長城電工流通股，并成為長城電工一定份量的法人股東，從而改善長城電工股本結構 17 產權多元化途徑之二：對子公司 實施產權多元化 ? 實施內部產權多元化 ? 選擇發(fā)展前景好、獨立運營能力強的子公司，通過內部員工資金入股、經營管理者以管理入股，技術人員以技術入股等多種改制方案，實現(xiàn)子公司產權多元化 ? 選擇發(fā)展前景好、獨立運營能力強、資產量適中的生產車間或生產線，制定利于激活企業(yè)和員工創(chuàng)造力的改制、改組方案，通過內部員工入股，設立新的獨立經營實體，實現(xiàn)產權多元化 ? 實施外部產權多元化 ? 分拆上市 ? 在長城電工內部選擇條件成熟的子公司 ， 在國內或國外公開上市 ， 在實現(xiàn)產權 多元化的同時 ， 增加新的融資渠道 ? 吸引外部技術或資本 ? 在子公司需要增加項目投資時 ， 通過向其他經濟實體 、 社會個人籌集資金 （ 或 技術入股 ） ， 實現(xiàn)子公司產權多元化 ? 建立戰(zhàn)略聯(lián)盟 ? 為發(fā)揮協(xié)同效應，可考慮在資產評估的基礎上，將長城電工子公司與外部企業(yè) 進行等額換股 ? 內部產權多元化與外部產權多元化的有機結合 ? 在設立新的經濟實體的過程中 ， 可采取內部職工入股與吸引外部資金相結合 ， 把實現(xiàn)企業(yè)產權多元化與經營層和員工激勵緊密結合起來 18 長城電工管理創(chuàng)新的推薦方案 體制創(chuàng)新 機制創(chuàng)新 觀念與文化創(chuàng)新 組織變革之實施 19 組織結構調整與功能劃分 高層管理人員職責分工 核心部門職