公司治理(第二版)李維安第一二章(編輯修改稿)
2025-03-13 19:11 本頁面
【文章內(nèi)容簡介】 內(nèi)部治理是《公司法》所確認的一種正式的制度安排，構(gòu)成公司治理的基礎，主要是指股東（會）、董事（會）、監(jiān)事（會）和經(jīng)理之間的博弈均衡安排及其博弈均衡路徑。 ? 公司的外部治理主要是指外在市場的倒逼機制，市場的競爭壓迫公司要有適應市場壓力的治理制度安排。公司的外部治理活動場所主要體現(xiàn)在資本市場、產(chǎn)品市場、勞動力市場、國家法律和社會輿論等。 代理人的行動、類型或信號 委托人 代理人 歸類 防盜措施 保險公司 投保人 隱藏行動道德風險 飲酒、吸煙 保險公司 投保人 耕作努力 地主 佃農(nóng) 工作努力 股東 經(jīng)理 工作努力 經(jīng)理 員工 經(jīng)營決策 員工 經(jīng)理 項目風險 債權(quán)人 債務人 房屋修繕 住戶 房東 房屋維護 房東 住戶 是否真正代表選民利益 選民 議員或代表 廉潔奉公或貪污腐化 公民 政府官員 是否努力辦案 原告 /被告 代理律師 表 12委托人代理人劃分表 表 12 委托人代理人劃分表－－續(xù) 市場需求 /投資決策 股東 經(jīng)理 隱藏信息道德風險 項目風險 /投資決策 債權(quán)人 債務人 市場需求 /銷售策略 企業(yè)經(jīng)理 銷售人員 任務的難易 /工作努力 雇主 雇員 贏的概率 /辦案努力 原告 /被告 代理律師 健康狀況 保險公司 投保人 逆向選擇 工作技能 雇主 雇員 產(chǎn)品質(zhì)量 買者 賣者 項目風險 債權(quán)人 債務人 工作技能 /教育水平 雇主 雇員 信號傳遞和信號甄別 產(chǎn)品質(zhì)量 /質(zhì)量保證期 買者 賣者 需求強度 /價格歧視 壟斷者 消費者 盈利率 /負債率、內(nèi)部股票持有比例 投資者 經(jīng)理 健康狀況 /賠償辦法 保險公司 投保人 【案例】美國公司治理結(jié)構(gòu)的革命性變革 1992年鄧小平南巡，中國開始轟轟烈烈的第二波改革大潮之際，大洋彼岸的美國也發(fā)生了一場靜悄悄的革命，其意義不下于中國的深度改革。從 1992年年前年后的一年多時間里，美國幾家最著名大公司的董事會先后解雇了六名聲名顯赫的超級總裁。他們分別是，美國 IBM總裁約翰 ?愛克斯，美國通用汽車公司總裁羅伯特 ?斯但頗爾、美國捷達總裁杰姆斯 ?羅賓孫、西屋公司總裁保爾 ?萊格和康柏電腦總裁若德 ?凱寧。在短短的一年多時間里，六位巨星級總裁被炒魷魚，這在美國歷史還是第一次。究其原因，就是美國公司治理結(jié)構(gòu)的革命性變革。機構(gòu)投資者的治理從幕后走到臺前，成為推動公司治理的一個重要的外部力量。 （三）公司治理的一般模式 (1)可以對公司治理的不同類別的制度安排作出描述和分析； (2)應能說明特定公司治理安排產(chǎn)生的條件； (3)必須說明一種公司治理安排的不同構(gòu)成之間的聯(lián)系，它們與金融體系以及經(jīng)濟系統(tǒng)的其他部分之間的相互關(guān)系。 （ 1）亞洲的家族式治理模式。 （ 2）日本和德國式的內(nèi)部治理模式。 （ 3）英國和美國式的外部治理模式。 （ 1）亞洲的家族式治理模式 ? 這種模式也可稱為股東決定直接主導型模式。 ? 這種家族式治理模式體現(xiàn)了主要所有者對公司的控制，主要股東的意志能得到直接體現(xiàn)。 ? 其缺點是很明顯的，即企業(yè)發(fā)展過程中需要的大量資金從家族那里是難以得到滿足的。而在保持家族控制的情況下，資金必然大量來自借款，從而使企業(yè)受債務市場的影響很大 。 （ 2）日本和德國式的內(nèi)部治理模式 ? 在日本和德國企業(yè)里，銀行、供應商、客戶和職工都積極通過公司的董事會、監(jiān)事會等參與公司治理事務，發(fā)揮監(jiān)督作用。這些銀行和主要的法人股東所組成的力量被稱為“內(nèi)部人集團”。 ? 日本、德國的企業(yè)與企業(yè)之間，企業(yè)與銀行之間形成的長期穩(wěn)定的資本關(guān)系和貿(mào)易關(guān)系所構(gòu)成的一種內(nèi)在機制對經(jīng)營者的監(jiān)控和制約被稱為內(nèi)部治理模式。 （ 3）英國和美國式的外部治理模式 ? 英美等國企業(yè)特點是股份相當分散，這樣，公眾公司控制權(quán)就掌握在管理者手中，在這樣的情況下，外部監(jiān)控機制發(fā)揮著主要的監(jiān)控作用，資本市場和經(jīng)理市場自然相當發(fā)達。 ? 公開的流動性很強的股票市場、健全的經(jīng)理市場等對持股企業(yè)有直接影響。這種治理模式被稱為“外部治理模式”，也被稱為“外部人系統(tǒng)”。 良好的公司治理應該是什么樣的？ 公司治理有沒有固定的模式？ 如何解決公司治理問題？ ?思考 ? 在上世紀八九十年代，美國資本市場上的敵意接管、杠桿收購發(fā)生頻繁，表面上是改善治理不好的企業(yè)，但實際上造成了資本市場的動蕩，同時導致公司經(jīng)營的不穩(wěn)定，影響了公司的發(fā)展，在很大程度上損害了股東的利益。 ? 美國市場上高層經(jīng)理的薪酬與公司業(yè)績顯著的不成比例，高管薪酬大幅增加，而同期美國公司業(yè)績卻沒有同比例增加，甚至有些企業(yè)出現(xiàn)了大幅度的虧損，這引起了股東的普遍不滿。 ? 前蘇聯(lián)、東歐以及中國等許多社會主義國家進行了經(jīng)濟改革，在計劃經(jīng)濟向市場經(jīng)濟的轉(zhuǎn)軌過程中，企業(yè)改革首當其沖。由于經(jīng)營者利益與國家利益的不同，造成所有者與經(jīng)營者激勵不相容，國家在擁有企業(yè)信息方面處于不利地位，從而產(chǎn)生了企業(yè)實際上被經(jīng)營者所控制，國有資產(chǎn)流失嚴重等問題。轉(zhuǎn)軌經(jīng)濟國家的公司治理問題引起了人們的關(guān)注。 ?
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