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正文內(nèi)容

公司治理(第一講五)(編輯修改稿)

2025-03-13 19:07 本頁面
 

【文章內(nèi)容簡介】 企業(yè)。部門出售的目的或是為了取得一定數(shù)量的現(xiàn)金收入,或是為了調(diào)整企業(yè)的經(jīng)營結(jié)構(gòu) 。 ? 股權(quán)分割,又稱資產(chǎn)分割 是將原公司分解為兩個或兩個以上完全獨立的公司。分立后的企業(yè)各有自己獨立的董事會和管理機構(gòu),原公司的股東同時成為分立后的新公司的股東。 股權(quán)分割的動機與部門出售相似。但應(yīng)注意的是股權(quán)分割也是有成本的,因為股權(quán)分割必須發(fā)行新的股票,為股東服務(wù)又要花去費用,相對于一個獨立的公司,有兩個獨立的公司又有新的代理成本。 ? 持股分立 (equity carve— outs) 是在將公司的一部分分立為一個獨立的新公司的同時,以新公司的名義對外發(fā)行股票,而原公司仍持有新公司的部分股票。 持股分立與股權(quán)分割的不同之處在于:在股權(quán)分割時,分立后的公司相互之間完全獨立,在股權(quán)上沒有任何聯(lián)系。 持股分立的典型情況是,持股分立后的新公司雖然也是獨立的法人單位,但原公司繼續(xù)擁有新公司的部分權(quán)益,原公司與新公司之間存在著持股甚至控股的關(guān)系,新老公司形成一個有股權(quán)聯(lián)系的企業(yè)集團。 案例 : 驚心 48小時達能遭遇“壟斷門” 1987年進入中國的達能,以一款中低端牛奶餅干“達能”和同名酸奶產(chǎn)品為中國消費者所熟知,在經(jīng)歷了二十年的快速成長后,卻開始引發(fā)中國第一場關(guān)于食品飲料行業(yè)外資壟斷問題的大討論。 4月 2日上午至 4日下午,達能集團亞太區(qū)總部及其在中國的公關(guān)代理公司奧美經(jīng)歷了驚心而緊張的 48小時?!拔覀兘?jīng)過認(rèn)真考慮,決定在 4日下午召開新聞發(fā)布會,第一時間公布達能對此事的觀點。” 4月 3日晚上 23點 13分,記者接到達能公司公關(guān)負(fù)責(zé)人的電話。 一場前所未有的危機公關(guān)籠罩著這個一直在華高調(diào)擴張的食品飲料巨頭。 達能遭遇這場危機的直接導(dǎo)火索是 4月 2日的一篇名為《宗慶后后悔了》的報道,講述了 10年前發(fā)生在杭州娃哈哈集團和達能集團間的一紙合作協(xié)議,可能引發(fā)達能新近“強購”部分娃哈哈子公司 51%的股份。報道中,娃哈哈集團掌門人宗慶后憂心忡忡地表示,由于自己的“無知”和“失職”,對商標(biāo)、品牌的意義認(rèn)識不清,使得娃哈哈的發(fā)展陷入了達能精心設(shè)下的“圈套”,導(dǎo)致目前對民族品牌不利的局面。 如果僅是兩家合作公司的合同糾紛,似乎并無大礙。鑒于此前達能集團在中國市場十余次收購行動,資本之手觸及中國食品飲料界眾多龍頭品牌,且合作糾紛、話題不絕,中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會相關(guān)人士已經(jīng)提及對達能進行“反壟斷”調(diào)查。中國另一民族飲料品牌 ——— 健力寶集團則在第一時間以董事長葉紅漢的個人名義發(fā)表聲明,聲援宗慶后關(guān)于警惕外資壟斷飲料行業(yè)的呼吁。 達能否認(rèn)壟斷市場 對于市場最關(guān)注的壟斷質(zhì)疑,范易謀解釋,壟斷是指某品牌在市場上占有絕對的主導(dǎo)地位,但以飲料行業(yè)為例,達能在中國的市場占有率為 15%,并面臨統(tǒng)一、康師傅、可口可樂、百事可樂等眾多強勁對手。據(jù)此,范易謀稱達能并未對市場構(gòu)成壟斷趨勢。 去年 9月 8日實施的《關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》,在“反壟斷審查”一章中規(guī)定,外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)有下列情形之一的,相關(guān)部門可對其進行“是否構(gòu)成壟斷”的認(rèn)定,即:并購一方當(dāng)事人當(dāng)年在中國市場營業(yè)額超過 15億元人民幣; 1年內(nèi)并購國內(nèi)關(guān)聯(lián)行業(yè)的企業(yè)累計超過 10個; 并購一方當(dāng)事人在中國的市場占有率已經(jīng)達到 20%;并購導(dǎo)致并購一方當(dāng)事人在中國的市場占有率達到 25%。 對于達能未構(gòu)成壟斷的事實,范易謀提出的另一個理由是產(chǎn)品價格穩(wěn)定。據(jù)他介紹,判斷一個行業(yè)是否已經(jīng)出現(xiàn)壟斷的重要標(biāo)志是此前一段時間產(chǎn)品價格是否出現(xiàn)大幅度的上漲。而在過去 7年中,中國飲用水價格下降一半,達能經(jīng)濟型牛奶餅干的價格也低于餅干市場平均價格 30%。 “達能在飲料市場的占有率已經(jīng)達到 15%,這是一個驚人的數(shù)字?!狈治鋈耸恐赋?。 ? 1987年進入中國后,達能逐漸從自行生產(chǎn)飲料和食品產(chǎn)品的生產(chǎn)型企業(yè)向投資型企業(yè)轉(zhuǎn)型,通過十余次并購行動,目前達能持有樂百氏、光明乳業(yè)、深圳益力、上海正廣和飲用水、匯源果汁等眾多龍頭飲料企業(yè)的股權(quán),與娃哈哈、蒙牛乳業(yè)等品牌則通過成立合資公司的方式分享收益。 ? 范易謀并沒有詳細(xì)介紹達能飲料或食品產(chǎn)業(yè)在中國去年的市場營業(yè)額是否超過了 15億元。而根據(jù)公開資料,2023年達能集團銷售額超過 140億歐元,亞洲銷售額超過24億歐元,其中瓶裝水和餅干產(chǎn)品均在中國市場排名第一。 未否認(rèn)欲收購?fù)薰? 達能與娃哈哈的此番糾紛起源于 10年前的一紙合同。根據(jù) 1996年雙方成立合資公司時的約定,“中方將來可以使用(娃哈哈)商標(biāo)在其他產(chǎn)品的生產(chǎn)和銷售上,而這些產(chǎn)品項目已提交給娃哈哈與其合營企業(yè)的董事會進行考慮?!奔础疤峤缓腺Y公司董事會考慮”是中方使用娃哈哈商標(biāo)的前提。 此后,宗慶后帶領(lǐng)的娃哈哈品牌在得不到外資配合的情況下自行在西部、革命老區(qū)和三峽庫區(qū)等地投資了多個相關(guān)產(chǎn)業(yè)公司,到 2023年,這些公司的總資產(chǎn)達 56億元,當(dāng)年利潤 。 根據(jù)宗慶后的說法,達能公司看到了這塊資產(chǎn)的升值空間,以娃哈哈違約使用品牌為由,要求以 40億元人民幣的低價并購這些非合資公司 51%的股權(quán)。 在昨天的新聞發(fā)布會上,范易謀并未否認(rèn)“要求收購”一說,他表示不能理解的是,宗慶后在此后多次修改合同時都沒有“覺醒”所謂“陷阱”,卻以這樣的方式將屬于公司層面的交涉內(nèi)容公之于眾。 范易謀提醒娃哈哈應(yīng)充分認(rèn)識合同的合法性,但稱“如果合作伙伴希望改變某些條款,或有其他解決辦法,都可以通過友善平靜的磋商。” 達能與中國公司合資情況 ? 時間 公司簡稱 達能目前所持股權(quán) ? 1994 達能餅干 90% ? 1996 娃哈哈合資公司 51% ? 1998 深圳益力 100% ? 2023 光明乳業(yè) % ? 2023 樂百氏 92% ? 2023 正廣和飲用水 50% ? 2023 匯源果汁 % ? 2023 蒙牛合資公司 49%(酸奶 ) 2023年 11月 5日,達能起訴中國商標(biāo)局一案撤訴 ?? 消息一出,歷時 7個月之久的達娃事件基本敲槌定音:娃哈哈品牌歸屬娃哈哈集團,達能強購?fù)薰挠媱澚鳟a(chǎn)。 達娃事件是 2023年度中國最有影響的經(jīng)濟糾紛事件之一。因其關(guān)聯(lián)的重要利益相關(guān)者眾多、涉及范圍廣、糾紛復(fù)雜、雙方交鋒激烈激進、 隱私 頻頻披露、過程富有戲劇性和結(jié)果充滿懸念而成為中國媒體乃至國際媒體的競相報道的熱點。當(dāng)事雙方被迅速推到了傳統(tǒng)主流媒體和網(wǎng)絡(luò)媒體的風(fēng)口浪尖,形成一片混戰(zhàn),引起了中國社會各界 (包括兩國政府 )全方位的高度關(guān)注。 故事沒完 達能拒絕撤訴和談 娃哈哈工會查封達能股權(quán) ? 2023年 12月 18日 09時 47分 ? “達 娃之爭”出現(xiàn)重大變數(shù)。剛剛在杭州仲裁委員會 和 桂林中級法院連遭敗訴的達能公司,還在忙不迭地發(fā)表聲明、回應(yīng)申訴,誰料想斜次里又殺出一彪人馬,讓達能立刻面臨新一輪更為嚴(yán)峻的訴訟。記者 12月 16日從和君創(chuàng)業(yè)與大成律師所在京聯(lián)合召開的新聞發(fā)布會上獲悉,娃哈哈集團工會已正式出手,率先在山東狀告達能及其兩家全資子公司,且于 12月 6日被濰坊市中級法院正式受理,并查封凍結(jié)了達能方面在山東濰坊兩家娃哈哈公司中全部股權(quán)資產(chǎn)。
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