【文章內(nèi)容簡介】 謹(jǐn)慎與勤勉 ? 董事須以適宜的技能 ， 謹(jǐn)慎和勤勉地行使他們的職能 ， 如果疏于職守將負(fù)有責(zé)任 。 ? 除非有合理的缺席理由外 ， 董事應(yīng)盡量參加全部董事會(huì)會(huì)議 。 誠信 ：董事對(duì)公司履行受托責(zé)任 ， 意味著他們必須真誠的為公司利益最大化行事 ，在授權(quán)范圍內(nèi)為正當(dāng)?shù)哪康匦惺顾麄兊臋?quán)力 。 董事會(huì)應(yīng)遵守相關(guān)的法律 、 規(guī)章和實(shí)踐準(zhǔn)則 ， 避免違背競爭實(shí)踐 ， 忠于職責(zé)和承擔(dān)義務(wù) 。 董事在行使所有職責(zé)時(shí) ， 應(yīng)在任何時(shí)候尊重事實(shí)和誠實(shí)對(duì)待經(jīng)營事務(wù) 。 僅在符合公司目的的情況下使用公司的資產(chǎn)和資 源 。 董事們將對(duì)公司的虧損負(fù)責(zé) 。 董事們須行使其權(quán)力 ， 不得為其它隱蔽目的 、 或?yàn)樽约夯蛩双@利 。 董事不能參加一個(gè)使其行使獨(dú)立判斷的權(quán)力受到束縛的與第三方的協(xié)議 。 董事不得以其董事身份直接或間接地獲取個(gè)人好處或?yàn)槿魏蜗嚓P(guān)人員取得好處 。 公司董事的一般職責(zé)是避免其個(gè)人的利益或相關(guān)組織或個(gè)人的利益與其在公司的責(zé)任產(chǎn)生當(dāng)前或潛在的沖突 。 一般而言 ， 作為董事會(huì)忠誠的成員 ， 應(yīng)該接受董事會(huì)決定的集體責(zé)任 。 這不意味著董事不應(yīng)該在需要時(shí)準(zhǔn)備對(duì)包括董事長或常務(wù)董事在內(nèi)的其他董事表達(dá)不同意見 。 但是這的確意味著 ， 有時(shí)對(duì)公司的政策 、 共識(shí)或原則進(jìn)行持續(xù)的反抗 ， 將最終導(dǎo)致他或她要接受辭職或罷免 。 2023/3/14 24 ERIDRC，未經(jīng)許可不得引用 21董事的素質(zhì)和知識(shí) 董事素質(zhì)（ 6方面） ? 戰(zhàn)略的洞察力。變化導(dǎo)向，創(chuàng)造力，遠(yuǎn)見，洞察力，組織意識(shí)，戰(zhàn)略意識(shí)。 ? 制定決策。判斷能力，批判能力，決策能力。 ? 對(duì)信息的分析和使用。詳細(xì)了解，綜合能力，數(shù)據(jù)意識(shí)，識(shí)別問題。 ? 交流。聽取，坦誠，講演，書面交流，應(yīng)答能力。 ? 與他人的相互作用。自信，協(xié)調(diào)能力，靈活性，出席會(huì)議，正直誠信，學(xué)習(xí)能力，積極性，說服力，敏感性。 ? 實(shí)現(xiàn)結(jié)果。業(yè)務(wù)敏銳，授權(quán)技能，示范性，驅(qū)動(dòng)力，彈性，接受風(fēng)險(xiǎn)，耐力。 董事知識(shí)的關(guān)鍵領(lǐng)域（ 7方面） 董事技能（ 4方面） ? 公司董事和董事會(huì)的作用， 知識(shí)， ? 戰(zhàn)略業(yè)務(wù)指導(dǎo) ， 理解， ? 財(cái)務(wù)與會(huì)計(jì)的基本準(zhǔn)則與實(shí)踐 ， 應(yīng)用 ， ? 有效的市場營銷策略， 分析。 ? 人力資源指導(dǎo)， ? 改進(jìn)業(yè)務(wù)績效， ? 為明天去組織。 2023/3/14 25 ERIDRC，未經(jīng)許可不得引用 21董事薪酬 董事薪酬原則 與其承擔(dān)的義務(wù)與責(zé)任相對(duì)應(yīng) ? 薪酬水平應(yīng)該足夠吸引和留住為公司成功運(yùn)營所需的執(zhí)行董事。執(zhí)行董事的薪酬應(yīng)該將獎(jiǎng)勵(lì)與公司和個(gè)人績效掛鉤。 ? 公司應(yīng)該為發(fā)展執(zhí)行層薪酬政策和為董事個(gè)人決定薪酬組合建立正式的和透明的程序。任何董事不得參與決定他或她自己的薪酬。 ? 公司年度報(bào)表應(yīng)該包括有關(guān)薪酬政策的聲明和每一名董事的薪酬的詳細(xì)情況。 董事薪酬內(nèi)容和披露 ? 一般董事薪酬總額包括： 基本工資、額外工資和獎(jiǎng)金；費(fèi)用報(bào)銷（是否應(yīng)納稅）；非現(xiàn)金收益的預(yù)計(jì)貨幣價(jià)值；養(yǎng)老金繳款；如果是上市公司，行使股票期權(quán)而獲得的資本收益；長期激勵(lì)計(jì)劃下的任何其他貨幣收入；獲得的其他凈資產(chǎn)的貨幣價(jià)值。 ? 決定董事工資最重要的因素是公司績效以及當(dāng)前的市場薪酬水平 。 可以對(duì)董事產(chǎn)生激勵(lì)作用的既可能是預(yù)期獲得的獎(jiǎng)金 ， 也可能是所持公司股票在將來可增值套現(xiàn)的預(yù)期 。 ? 除非董事能夠清楚地證明其獲得的收入與作為公司董事承擔(dān)公司管理職能無關(guān)，否則向董事進(jìn)行的所有支付都應(yīng)作為薪酬予以披露。 ? 上市公司還必須披露：董事會(huì)主席的報(bào)酬；薪酬最高的董事（公司主席除外）；各董事薪酬水平的不同檔次；如 有董事放棄獲取薪酬權(quán)利時(shí)，放棄獲取薪酬董事的人數(shù)和所放棄薪酬的總額。 所指披露薪酬均未包括養(yǎng)老金繳款。 獨(dú)立 董事報(bào)酬與相關(guān)制度 ? 獨(dú)立 董事 報(bào)酬 ：以年薪和會(huì)議費(fèi)的形式獲得常規(guī)董事會(huì)工作的現(xiàn)金報(bào)酬。 ? 獨(dú)立 董事補(bǔ)償保護(hù)制度 （根據(jù)法院判決或和解協(xié)議，有限度；英國限制）。 ? 獨(dú)立 董事責(zé)任保險(xiǎn) （大陸法系的德國、西班牙限制，美國、英國有合法性）。 2023/3/14 26 ERIDRC，未經(jīng)許可不得引用 21 董事會(huì)評(píng)價(jià) 董事會(huì)評(píng)價(jià)可以按照以下步驟進(jìn)行組織 ： 董事會(huì)確定其任務(wù)和設(shè)立年度目標(biāo)的能力。 董事會(huì)的資源和才能。 每個(gè)董事會(huì)成員的見解。 結(jié)果的整理和對(duì)結(jié)果的評(píng)價(jià)： （ 1）總體治理，公司最終控制權(quán)是否會(huì)發(fā)生轉(zhuǎn)移？ （ 2） 相關(guān)外部因素，是否存在會(huì)影響公司治理的法律、政治、社會(huì)或技術(shù)因素？ （ 3） 戰(zhàn)略形成和政策制定，董事會(huì)對(duì)戰(zhàn)略形成和政策制定的貢獻(xiàn)？ （ 4）執(zhí)行監(jiān)督和問責(zé)制，董事是否對(duì)執(zhí)行管理層進(jìn)行了充分的監(jiān)督和管理？ （ 5）董事時(shí)間和信息，對(duì)董事可獲得信息的性質(zhì)、程度和充分性進(jìn)行檢查。 （ 6）董事會(huì)成員，在知識(shí)、技能和經(jīng)驗(yàn)方面的平衡是否能夠滿足公司將來的計(jì)劃？董事發(fā)展和培訓(xùn)。 （ 7）董事會(huì)結(jié)構(gòu)與發(fā)展，董事會(huì)風(fēng)格。 （ 8）行動(dòng)計(jì)劃和方案，討論董事會(huì)對(duì)程序、計(jì)劃和方案的贊同和授權(quán)，使評(píng)價(jià)程序得以實(shí)施。使 每年的董事會(huì)評(píng)價(jià)就變成了董事會(huì)不斷學(xué)習(xí)和再學(xué)習(xí)的過程。 2023/3/14 27 ERIDRC，未經(jīng)許可不得引用 21信息披露－ 及時(shí)、準(zhǔn)確、充分 ? ①經(jīng)過審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告（資產(chǎn)負(fù)債表、盈虧報(bào)告、現(xiàn)金流量報(bào)告、以及財(cái)務(wù)報(bào)告說明）和經(jīng)營結(jié)果； ? ②公司經(jīng)營目標(biāo)； ? ③所有權(quán)結(jié)構(gòu)和權(quán)利，包括較大股份的擁有者和投票權(quán)、特殊投票權(quán)、股東協(xié)議、明顯的交叉持股、交叉擔(dān)保和關(guān)聯(lián)交易的信息； ? ④董事會(huì)成員的收入和主要高層經(jīng)理的報(bào)酬； ? ⑤可以預(yù)見到的物質(zhì)風(fēng)險(xiǎn)因素，包括行業(yè)或地區(qū)的特殊風(fēng)險(xiǎn)、對(duì)商品依賴性的風(fēng)險(xiǎn)、股權(quán)風(fēng)險(xiǎn)、利率或貨幣風(fēng)險(xiǎn)、衍生的和在平衡表外的交易的風(fēng)險(xiǎn)； ? ⑥有關(guān)職工和其他利益相關(guān)者問題的資料：如經(jīng)營者與職工的關(guān)系、與其他利益相關(guān)者的關(guān)系、人力資源政策、職工持股計(jì)劃； ? ⑦公司治理結(jié)構(gòu)的實(shí)際情況和政策，是否符合法律標(biāo)準(zhǔn)、盡職盡責(zé)和承擔(dān)法律責(zé)任。 經(jīng)過事先準(zhǔn)備 和 獨(dú)立審計(jì)員審計(jì)，按照財(cái)務(wù)通告、非財(cái)務(wù)通告和審計(jì)結(jié)果高質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)地予以披露，通過傳送渠道公正、及時(shí)和節(jié)省地將有關(guān)信息資料傳達(dá)到使用者（所有股東、各位董事、債權(quán)人、證券機(jī)構(gòu)和潛在投資者）手中 。 2023/3/14 28 ERIDRC，未經(jīng)許可不得引用 21 建立企業(yè)全面薪酬體系，實(shí)行有效激勵(lì) 現(xiàn)代公司的薪酬制度 視員工薪酬為一個(gè)薪酬組合（又叫全面薪酬， Total Compensation； 或薪酬包， Compensation Package）， 如圖所示，一般包括給付依據(jù)、方式、特點(diǎn)不同的多種項(xiàng)目：由①基本工資 (Base Salary)、② 年度獎(jiǎng)金 (Annual Bonus)、③ 長期激勵(lì) (Longterm Incentives)、④ 福利（法定和補(bǔ)充的 ,Qualified and Supplemental Benefits） 和特殊津貼(Perquisites)組成；股權(quán)激勵(lì)、股票期權(quán)是其中長期激勵(lì)的一種重要形式。 企業(yè)全面薪酬構(gòu)成 基本工資 （ 崗位 、 技能 、 年功 ） 年獎(jiǎng) （ 基于業(yè)績?cè)u(píng)估 ） 增值贈(zèng)予：股票期權(quán) 股票形式 全面薪酬 長期激勵(lì) 全值贈(zèng)予：受限股票 、 績效股票 現(xiàn)金形式：模擬股票 、 績效單位 、 虛擬股票期權(quán)等 福利和特殊津貼 （ 年金 、 補(bǔ)充醫(yī)療保險(xiǎn) 、 職位消費(fèi) 、 公司福利 ） 評(píng)估績效：對(duì)管理層應(yīng)當(dāng)建立適當(dāng)程序 ， 用 KPI（ 關(guān)鍵績效指標(biāo) ） 和 BSC（ 平衡計(jì)分卡 ）來監(jiān)控實(shí)際操作 。 確保采用正式 、 透明的程序來確定每個(gè)董事和高管人員的薪酬組成 ， 并且沒有任何一個(gè)董事可以參與決定自己的薪酬 。 薪酬委員會(huì)向董事會(huì)提出薪酬方案 。 2023/3/14 29 ERIDRC，未經(jīng)許可不得引用 三、公司治理結(jié)構(gòu)的國際比較和最新發(fā)展 3 從公司法歷史發(fā)展變化對(duì)各國公司治理取向的研究 ? 存在于美國 1930－ 1960年代的“ 管理者導(dǎo)向模式” ； ? 存在于德國 1952－ 1976年代的勞資共治的“ 雇員導(dǎo)向模式 ”； ? 存在于法國和日本 1945－ 1980年代的以國家名義由政府官員對(duì)公司事務(wù)直接干預(yù)的“ 國家導(dǎo)向模式 ”。 當(dāng)前主要法域的學(xué)術(shù)、商務(wù)及政府最基本的共識(shí)是： “ 股東導(dǎo)向的標(biāo)準(zhǔn)模式 ” （ 簡稱 “ 標(biāo)準(zhǔn)模式 ” ） “ 公司法歷史的終結(jié) ” － 美國耶魯大學(xué) Sam Harris法律講座教授 亨利 .漢斯曼 2023年 1月 2023/3/14 30 ERIDRC，未經(jīng)許可不得引用 3 OECD對(duì)公司治理的分類和取向研究 【 國際上兩大類（三種模式 ）】 （ 1）外部人（ Outsiders） 模式－英、美股東模式 －單層委員會(huì)制（ one tier system）； （ 2）內(nèi)部人（ Insiders）模式－德、日、北歐等國家， 德國勞資共治模式－雙層委員會(huì)制 (two tier system)； 派生（ 3）家族（ Family） /國家（ State) 模式 －東南亞韓國、臺(tái)灣地區(qū)、印尼、土耳其等。 趨同趨勢(shì)：發(fā)育資本市場的 “ 外部人”模式加上“ 內(nèi)部人”模式的一些長處（如結(jié)構(gòu)正規(guī)化）是公認(rèn)的公司治理的共同趨勢(shì) 。 ? ～與 “ 股東導(dǎo)向的標(biāo)準(zhǔn)模式”基本一致 ； ? ～法國的經(jīng)驗(yàn)是企業(yè)可以自己選擇單層或雙層模式 。 《經(jīng)合組織公司治理原則》 對(duì) 使用的“董事會(huì) （ board） ” 一詞 的解釋： ? “董事會(huì) （ board） ” 一詞意味著包含了在經(jīng)合組織國家和非經(jīng)合組織國家董事會(huì)結(jié)構(gòu)的不同國家的模式。 ? 在一些國家典型的雙層委員會(huì)制度