【文章內(nèi)容簡(jiǎn)介】 在一定期限內(nèi)以同樣條件購(gòu)買(mǎi) SSIF持有的全部股權(quán)l(xiāng) 緊隨權(quán)：l 主要股東向第三方轉(zhuǎn)讓其在公司的股權(quán)時(shí)，基金有權(quán)決定按照相同的條件將其在公司的全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給該第三方l 股權(quán)出售期權(quán)l(xiāng) 若公司未能如期公開(kāi)上市（或在其它約定條件下），基金將有權(quán)按照事先約定將其持有的公司股權(quán)出售給其他股東l 股權(quán)質(zhì)押：l 公司的現(xiàn)有股東將以他們?cè)诠镜娜抗蓹?quán)質(zhì)押給基金，作為他們履行上述義務(wù)的擔(dān)保第三章 股權(quán)運(yùn)作一、股權(quán)重組（一）公司合并公司合并l 公司合并是指兩個(gè)以上的公司訂立合并協(xié)議，依照公司法的規(guī)定，不經(jīng)過(guò)清算程序而合并成為一個(gè)公司。l 法律將公司合并分為兩種形式，即吸收合并與新設(shè)合并。 l 由于公司的合并或分立涉及到公司主體變更，在變更的同時(shí)可能產(chǎn)生新的公司，也可能消滅原有的公司，直接關(guān)系到股東的權(quán)益，因此決定權(quán)不在董事會(huì)，而在股東（大）會(huì)，必須能過(guò)特別決議。 l 公司合并后，因合并而消滅的公司，其資產(chǎn)包括所有動(dòng)產(chǎn)、不動(dòng)產(chǎn)、工業(yè)產(chǎn)權(quán)和其債權(quán)、債務(wù)，全部由存續(xù)公司或新設(shè)公司繼承，成為存續(xù)公司或新設(shè)公司的財(cái)產(chǎn)，債權(quán)和債務(wù)也由其行使與負(fù)責(zé)清償。 （二）公司分立公司分立l 公司分立是指一個(gè)公司通過(guò)訂立協(xié)議，依照公司法的規(guī)定，不經(jīng)過(guò)清算程序分成兩個(gè)或兩個(gè)以上的公司。l 分立時(shí)必須遵守法定程序，股東會(huì)通過(guò)分立協(xié)議，編制各公司的資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單，公司在作出分立決議之日起 10日內(nèi)通知債權(quán)人，并在 30日內(nèi)在報(bào)紙上公告。公司法取消了原債權(quán)人異議權(quán)，如果是惡意分立可通過(guò)民法上的無(wú)效法律行為制度來(lái)解決。l 公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任。但是，公司在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達(dá)成的書(shū)面協(xié)議另有約定的除外。 （三）股權(quán)重組模式原續(xù)整體重組模式國(guó)家或家族所有改制前企業(yè)資產(chǎn)發(fā)起設(shè)立股份公司資產(chǎn)新設(shè)股份公司發(fā)起人股 法人股 自然人股分拆重組模式國(guó)家或家族所有改制前企業(yè)資產(chǎn)發(fā)起設(shè)立股份公司資產(chǎn)發(fā)起人股 法人股 自然人股設(shè)立其他股份公司資產(chǎn)設(shè)立其他類(lèi)型公司資產(chǎn)新設(shè)股份公司主體重組模式國(guó)家或家族所有改制前企業(yè)資產(chǎn)發(fā)起設(shè)立股份公司資產(chǎn)發(fā)起人股法人股自然人股設(shè)立其他股份公司資產(chǎn)設(shè)立其他類(lèi)型公司資產(chǎn)控股公司新設(shè)股份公司合并主體重組模式國(guó)家或家族所有改制前甲企業(yè)資產(chǎn)發(fā)起設(shè)立股份公司資產(chǎn)發(fā)起人股法人股自然人股設(shè)立其他股份公司資產(chǎn)設(shè)立其他類(lèi)型公司資產(chǎn)控股公司改制前乙企業(yè)資產(chǎn)新設(shè)股份公司案例劉永好和他的弟兄華西希望南方希望希望裝飾 大陸希望 東方希望育新育種場(chǎng)1982年創(chuàng)辦14 321983年分股不分家13421992年集團(tuán)分工明晰產(chǎn)權(quán)兩廠一所1995年集團(tuán)裂變法人代表：陳育新華西希望 東方希望 南方希望 大陸希望 希望裝飾希望集團(tuán)董事長(zhǎng)：劉永行總裁：劉永好劉永言陳育新劉永紅劉永好劉永行新希望 民生銀行l(wèi) 1983年孵雞 5萬(wàn)只，孵鵪鶉 1萬(wàn)只。l 1984年孵雞 30萬(wàn)只，孵鵪鶉 100萬(wàn)只 。l 1985育新良種場(chǎng)產(chǎn)銷(xiāo)飼料 100噸，鵪鶉存欄 5萬(wàn)只，產(chǎn)值達(dá)40萬(wàn)元。l 1988新津希望飼料廠產(chǎn)銷(xiāo)飼料 1000噸，產(chǎn)值達(dá) 1000萬(wàn)元。l 1991新津希望飼料廠產(chǎn)銷(xiāo)飼料 10萬(wàn)噸，銷(xiāo)售收入突破億元大關(guān)，實(shí)現(xiàn)利稅 1000萬(wàn)元。l 1995希望集團(tuán)企業(yè)發(fā)展到 50家，產(chǎn)銷(xiāo)飼料 170萬(wàn)噸，實(shí)現(xiàn)產(chǎn)值 35億元，自有資產(chǎn)超過(guò) 10億元。l 希望集團(tuán)企業(yè)總數(shù)超過(guò) 100家，產(chǎn)銷(xiāo)飼料 300萬(wàn)噸，實(shí)現(xiàn)產(chǎn)值 60億元，自有資產(chǎn)超過(guò) 20億元。 l 1998年 2月 12日，新希望 A股在深交所成功發(fā)行。l 2023年 12月 19日，新希望投資有限公司（持股 ％）和南方希望（持股 ％）在上交所成功上市。李安民的安泰集團(tuán)1983年李安民出資5000元，組織 27人 義安安民焦化廠介休縣義安焦化廠義安精煤發(fā)運(yùn)站義安焦化廠個(gè)體戶(hù)獨(dú)立法人集體企業(yè)1985年股份合作制企業(yè)資產(chǎn) 100萬(wàn)元 非獨(dú)立法人1990年注冊(cè)資本 907萬(wàn)元1992年注冊(cè)資本 2038萬(wàn)元資產(chǎn)股份量化給職工1993年 3家法人發(fā)起設(shè)立 山西安泰國(guó)際企業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司山西安泰集團(tuán)股份有限公司1998年股東變更為185位自然人山西安泰集團(tuán)股份有限公司安泰集團(tuán)股份有限公司義安洗煤廠2023年股東變更為9位自然人注冊(cè)資本 8000萬(wàn)元2023年 1送 1注冊(cè)資本 16000萬(wàn)元股份公司2023年發(fā)行新股 7000萬(wàn)股，融資 ?？偣杀?23000萬(wàn)股股份結(jié)構(gòu)l 李安民　 112023000l 范青玉　 9000000l 任家璽　 9000000l 李光明　 8800000l 冀煥文　 7600000l 郭玉明　 7600000l 東吳證券有限責(zé)任公司 3143693l 趙軍　 20230000.87l 曹振基　 2023000l 李熾亨　 2023000二、間接控股（一）方式l 原控股股東以公司股權(quán)作為投資，成立一家以控制其他公司股份為目的的項(xiàng)目公司，實(shí)現(xiàn)公司股權(quán)的轉(zhuǎn)移，通過(guò)控股項(xiàng)目公司間接控股其他公司。收購(gòu)方第一大股東被收購(gòu)方第一大股東達(dá)成友好收購(gòu)協(xié)議有限責(zé)任公司（收購(gòu)方為第一大股東控股該公司，間接控股被收購(gòu)公司）現(xiàn)金和資產(chǎn) 股權(quán)被收購(gòu)公司控股（二）原因l 規(guī)避上市公司發(fā)起人持有的公司股份，自公司成立之日起3年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓的有關(guān)規(guī)定。l 規(guī)避一家公司向其他公司累計(jì)投資額不得超過(guò)本公司凈資產(chǎn)的 50%。l 規(guī)避直接控股必須履行的信息披露義務(wù)。l 規(guī)避對(duì)于上市公司 “ 三分開(kāi) ” 的要求。根據(jù)規(guī)定，上市公司高級(jí)管理人員不得擔(dān)任控股股東單位除董事之外的其他行政職務(wù)。而對(duì)于上市公司高級(jí)管理人員擔(dān)任間接控股單位的高級(jí)管理人員則沒(méi)有明確的規(guī)定。案例創(chuàng)智入主五一文“五一文 ”背景216。 公司最大股東是原長(zhǎng)沙五一文化用品商場(chǎng)集體資產(chǎn)管理協(xié)會(huì)（簡(jiǎn)稱(chēng) “資產(chǎn)管理協(xié)會(huì) ”），持有股份 %。 216。 股本規(guī)模小，總股本不足 9000萬(wàn)股，社會(huì)公眾股權(quán) 2500萬(wàn)股，其它主要股東的持股份額也較分散，所以，控股該公司所需成本較低，而且它還擁有寶貴的配股資源。216。 股票公開(kāi)發(fā)行前的財(cái)務(wù)狀況并不理想，資產(chǎn)流動(dòng)性指標(biāo)惡化，償還短期負(fù)債的壓力很大。公司第一大股東資產(chǎn)管理協(xié)會(huì)以其全部持有的五一文法人股股權(quán)作為出資，與創(chuàng)智公司共同投資設(shè)立湖南創(chuàng)智科技有限公司（簡(jiǎn)稱(chēng) “創(chuàng)智科技 ”），資產(chǎn)管理協(xié)會(huì)和創(chuàng)智公司各占股份的 49%和51%。創(chuàng)智科技成為五一文的第一大股東，創(chuàng)智公司通過(guò)絕對(duì)控股創(chuàng)智科技而達(dá)到間接控股五一文的目的。運(yùn)作方式收購(gòu)方創(chuàng)智公司被收購(gòu)方第一大股東（ 五一文文化用品商場(chǎng)集體資產(chǎn)管理協(xié)會(huì)）達(dá)成友好協(xié)議有限責(zé)任公司（ 創(chuàng)智公司 51％控股該公司）現(xiàn)金和資產(chǎn) 股權(quán)被收購(gòu)公司（五一文）股權(quán)五一文文化用品商場(chǎng)集體資產(chǎn)管理協(xié)會(huì)五一文股份有限公司總股本 9000萬(wàn)股社會(huì)公眾股 2500股%湖南創(chuàng)智科技有限公司創(chuàng) 智 公 司49%51%銀工現(xiàn)代裝飾公司%2元 /股長(zhǎng)沙市調(diào)料食品公司%%+%+%=%湖南創(chuàng)智五一文股份有限公司1998年l 2．五一文再與創(chuàng)智科技合資成立湖南創(chuàng)智軟件園開(kāi)發(fā)有限公司（簡(jiǎn)稱(chēng) “創(chuàng)智開(kāi)發(fā) ”），雙方各占股份 51%和 49%。實(shí)際上該公司也被創(chuàng)智公司通過(guò)間接方式絕對(duì)控股。l 3． 1999年，五一文申請(qǐng)配股，募集資金主要用于投資創(chuàng)智開(kāi)發(fā)，進(jìn)行創(chuàng)智軟件園二期工程建設(shè)，以及用于購(gòu)買(mǎi)創(chuàng)智科技所投入的一部分無(wú)形資產(chǎn)。湖南創(chuàng)智五一文股份有限公司湖南創(chuàng)智科技有限公司湖南創(chuàng)智軟件園開(kāi)發(fā)有限公司100%配股1999年湖南創(chuàng)智信息科技股份有限公司湖南創(chuàng)智五一文股份有限公司湖南創(chuàng)智科技有限公司湖南創(chuàng)智軟件園開(kāi)發(fā)有限公司51% 49%收購(gòu)價(jià)3500萬(wàn)元,作為創(chuàng)智五一文對(duì)創(chuàng)智科技的應(yīng)付款,無(wú)息掛帳1999年1530萬(wàn)元 實(shí)物及無(wú)形資產(chǎn)湖南創(chuàng)智軟件園開(kāi)發(fā)有限公司創(chuàng) 智 集 團(tuán) 有 限 公 司湖南創(chuàng)智科技有限公司五一文文化用品商場(chǎng)集體資產(chǎn)管理協(xié)會(huì)湖南創(chuàng)智實(shí)業(yè)有限公司 49%51%%%長(zhǎng)沙北斗星商廈有限公司湖南五一文現(xiàn)代辦公用品有限公司100%%%%%湖南創(chuàng)智信息科技股份有限公司(上市公司 0787創(chuàng)智科技 )1999年l 通過(guò)以上的運(yùn)作過(guò)程，創(chuàng)智最終同時(shí)控股創(chuàng)智科技、五一文和創(chuàng)智開(kāi)發(fā)，創(chuàng)智公司只是將受讓其部分軟件技術(shù)的創(chuàng)智科技的未來(lái)收益所有權(quán)進(jìn)行了一部分出讓?zhuān)@種占少數(shù)份額的股權(quán)投資收益往往更多地只有理論上的意義。創(chuàng)智公司沒(méi)有將自身的軟件資產(chǎn)注入上市公司而是投入創(chuàng)智科技，由于其對(duì)創(chuàng)智科技擁有絕對(duì)控股，能夠有效地避免這些資產(chǎn)的未來(lái)收益中屬于自己的部分被上市公司股東所攤薄。三、 股權(quán)套作（一）方式l 股權(quán)套作就是一家集團(tuán)公司在擁有多家上市公司的情況下，將甲上市公司的股權(quán)注入乙上市公司，使甲上市公司由集團(tuán)公司的子公司變成乙上市公司的子公司和