【文章內(nèi)容簡介】 限公司 第 27 頁和君創(chuàng)業(yè)HJ二、引入治理結(jié)構(gòu)? 權(quán)力制衡功能。明確劃分股東會(huì)、董事會(huì)和經(jīng)理人員各自權(quán)力（股東所有權(quán)，董事會(huì)的經(jīng)營決策權(quán)、經(jīng)理人執(zhí)行管理權(quán)）、責(zé)任和利益，形成三者之間的權(quán)力制衡關(guān)系，確保公司制度的有效運(yùn)行。? 激勵(lì)和約束功能。激勵(lì)功能指通過公司治理結(jié)構(gòu)的作用，使代理人（主要指經(jīng)營班子）除了按要求完成任務(wù)外，還能產(chǎn)生激勵(lì)，更好地實(shí)現(xiàn)委托人的利益；約束功能指通過公司治理結(jié)構(gòu)而產(chǎn)生這樣一種約束力，可以防止代理人偷懶行為和道德風(fēng)險(xiǎn)問題，同時(shí)對(duì)代理人的瀆職行為進(jìn)行懲罰和制裁。? 協(xié)調(diào)功能。通過公司治理結(jié)構(gòu)來協(xié)調(diào)委托人和代理人及其他利益相關(guān)者之間的利益關(guān)系，使不同利益主體都能盡最大努力為公司工作。和君創(chuàng)業(yè)研究咨詢有限公司 第 28 頁和君創(chuàng)業(yè)HJ二、引入治理結(jié)構(gòu)? 龍蟒集團(tuán)本次組織變革著眼于構(gòu)建面向未來的持續(xù)競爭力，面向龍蟒集團(tuán)的可持續(xù)發(fā)展。因此，引入現(xiàn)代公司治理結(jié)構(gòu)就已經(jīng)提上日程。? 但是，龍蟒集團(tuán)的歷史和現(xiàn)狀又決定了龍蟒集團(tuán)不能一步到位的建立完全規(guī)范化的治理結(jié)構(gòu)。規(guī)范往往伴隨著某種程度的 “僵化 ”。龍蟒集團(tuán)目前仍然是一個(gè)以追求活力為主的企業(yè)，在決策上也是力求避免呆板、僵化。因此，龍蟒集團(tuán)引入現(xiàn)代公司治理結(jié)構(gòu)，也應(yīng)當(dāng)經(jīng)歷一個(gè)漸進(jìn)和過渡的過程。? 公司法上已經(jīng)明確規(guī)定了一個(gè)現(xiàn)代公司治理結(jié)構(gòu)的運(yùn)行機(jī)制。在這里，我們希望向龍蟒引入一套既符合法律要求，又能適應(yīng)龍蟒集團(tuán)實(shí)際需要的治理結(jié)構(gòu)。 和君創(chuàng)業(yè)研究咨詢有限公司 第 29 頁和君創(chuàng)業(yè)HJ龍蟒集團(tuán)治理結(jié)構(gòu)要點(diǎn) 1? 集團(tuán)與集團(tuán)公司層面：– 集團(tuán)公司嚴(yán)格依照中華人民共和國公司法的規(guī)定建立并實(shí)際運(yùn)行 “三會(huì) ”—— 股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)。– 股東會(huì)是集團(tuán)公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，董事會(huì)是在股東會(huì)授權(quán)下的經(jīng)營決策機(jī)構(gòu)，而監(jiān)事會(huì)是集團(tuán)股東會(huì)授權(quán)的監(jiān)督機(jī)構(gòu)。– 董事會(huì)下設(shè)若干專業(yè)委員會(huì)，專業(yè)委員會(huì)名義上是咨詢審議機(jī)構(gòu)，但實(shí)際上承擔(dān)著該專業(yè)方面的重大問題的決策功能（在董事會(huì)的有效授權(quán)之下。）– 鑒于集團(tuán)公司對(duì)多數(shù)企業(yè)的持股特征 (多為全資或控股 )，集團(tuán)公司的董事會(huì)同時(shí)發(fā)揮這對(duì)整個(gè)集團(tuán)的經(jīng)營管理決策的作用，形式集團(tuán)經(jīng)營決策機(jī)構(gòu)的職能。和君創(chuàng)業(yè)研究咨詢有限公司 第 30 頁和君創(chuàng)業(yè)HJ龍蟒集團(tuán)治理結(jié)構(gòu)要點(diǎn) 2? 集團(tuán)與下屬公司之間關(guān)系： 基本理念 – 集團(tuán)公司對(duì)于具有法人資格的子公司的獨(dú)立經(jīng)營地位和獨(dú)特經(jīng)營個(gè)性，給予充分的尊重；通過相應(yīng)的管理制度，保障子公司對(duì)其法人資產(chǎn)擁有占有權(quán)、支配權(quán)、處分權(quán)和收益權(quán)。– 集團(tuán)公司以產(chǎn)權(quán)關(guān)系為依據(jù)確定與各類子公司及委托管理的企業(yè)之間的管理深度和管理方式。– 集團(tuán)公司保障和推進(jìn)子公司董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的規(guī)范化有效運(yùn)作。集團(tuán)公司向子公司選派合格的董事和監(jiān)事。集團(tuán)公司的決策意志通過子公司董事會(huì)中的董事來體現(xiàn)；集團(tuán)公司的監(jiān)管目標(biāo)通過子公司監(jiān)事會(huì)中的監(jiān)事來實(shí)現(xiàn)。– 建立健全子公司董事、監(jiān)事、經(jīng)營班子的考核評(píng)價(jià)、激勵(lì)約束機(jī)制，來推動(dòng)資產(chǎn)責(zé)任人格化。和君創(chuàng)業(yè)研究咨詢有限公司 第 31 頁和君創(chuàng)業(yè)HJ龍蟒集團(tuán)治理結(jié)構(gòu)要點(diǎn) 3 當(dāng)務(wù)之急：? 要建立對(duì)子公司經(jīng)營班子的激勵(lì)與考核體系。– 通過向子公司經(jīng)營者提供富有高度競爭力的薪酬水平，從利益上刺激經(jīng)營者為事業(yè)忘我奮斗的內(nèi)在沖動(dòng)。– 通過引入年薪制，來解決經(jīng)營者在缺少長期報(bào)酬的情況下的內(nèi)在激勵(lì)問題。– 通過在適當(dāng)時(shí)機(jī)引入股權(quán)、期權(quán)，來平衡經(jīng)營者在短期收入和長期收入、當(dāng)期收入和預(yù)期收入間的矛盾，強(qiáng)化經(jīng)營者對(duì)長期業(yè)績的關(guān)注，避免短期化行為。– 通過建立精干、高效的經(jīng)營者 KPI指標(biāo)體系，強(qiáng)化目標(biāo)責(zé)任導(dǎo)向，使得經(jīng)營者直接承擔(dān)經(jīng)營責(zé)任。和君創(chuàng)業(yè)研究咨詢有限公司 第 32 頁和君創(chuàng)業(yè)HJ 發(fā)展方向– 通過建立 “子公司董事 ”匯報(bào)制度，建立起集團(tuán)公司董事會(huì)對(duì) “子公司董事會(huì) ”決策的影響能力。同時(shí)，事實(shí)上形成 “集團(tuán)公司董事會(huì) ”——“子公司董事會(huì) ”——“ 子公司經(jīng)營班子 ”的三級(jí)經(jīng)營決策體制 。– 通過 “子公司董事會(huì) ”授權(quán)集團(tuán)職能部門的方式，實(shí)現(xiàn) “集團(tuán)職能部門 ”對(duì)子公司相關(guān)領(lǐng)域的管理權(quán)力。事實(shí)上形成 ： “集團(tuán)職能部門 ”——“子公司經(jīng)營班子 ”——“ 子公司職能部門 ”的三級(jí)職能管理體制 。– 集團(tuán)公司要著重培養(yǎng)、發(fā)掘、引進(jìn)能勝任董事和監(jiān)事之職的高級(jí)人才。同時(shí)，建立健全董事、監(jiān)事的評(píng)價(jià)考核、激勵(lì)約束制度。– 集團(tuán)公司將在子公司董事會(huì)中逐步導(dǎo)入外部董事制度。龍蟒集團(tuán)治理結(jié)構(gòu)要點(diǎn) 4和君創(chuàng)業(yè)研究咨詢有限公司 第 33 頁和君創(chuàng)業(yè)HJ? 組織變革的系統(tǒng)思考? 組織變革的框架? 一、明確集團(tuán)定位? 二、引入治理結(jié)構(gòu)? 三、建立集團(tuán)組織? 四、實(shí)現(xiàn)適度分權(quán)? 五、優(yōu)化業(yè)務(wù)流程目錄和君創(chuàng)業(yè)研究咨詢有限公司 第 34 頁和君創(chuàng)業(yè)HJ三、建立集團(tuán)組織股東大會(huì)監(jiān)事會(huì) 董事會(huì)總裁副總裁副總裁資金融通中心規(guī)劃發(fā)展部人力資源部財(cái)務(wù)審計(jì)部決策層子公司層運(yùn)營管理層人力資源委員會(huì)經(jīng)營管理委員會(huì)總裁助理企業(yè)管理部行政法務(wù)部管理信息部磷制品股份公司鈦業(yè)有限公司福生科技有限公司其他全資子公司其他控股子公司其他參股子公司和君創(chuàng)業(yè)研究咨詢有限公司 第 35 頁和君創(chuàng)業(yè)HJ股東大會(huì)依照《中華人民共和國公司法》的規(guī)定，股東大會(huì)是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。龍蟒集團(tuán)公司的股東大會(huì)職權(quán)規(guī)定如下：決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng)；選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告；審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事的報(bào)告；審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；和君創(chuàng)業(yè)研究咨詢有限公司 第 36 頁和君創(chuàng)業(yè)HJ審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； 對(duì)公司增加或者減少注冊資本作出決議；對(duì)發(fā)行公司債券作出決議；對(duì)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議；1對(duì)公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項(xiàng)作出決議；1修改公司章程。股東大會(huì)和君創(chuàng)業(yè)研究咨詢有限公司 第 37 頁和君創(chuàng)業(yè)HJ　 董事會(huì)為集團(tuán)最高經(jīng)營決策機(jī)構(gòu)，其職責(zé)是：　 1．確定集團(tuán)的使命、方針、目標(biāo)和中長期戰(zhàn)略 　　發(fā)展規(guī)劃。 2．審議并決定集團(tuán)的年度經(jīng)營計(jì)劃。 3．審議并決定集團(tuán)的組織結(jié)構(gòu)。 4．制定集團(tuán)的價(jià)值評(píng)價(jià)與價(jià)值分配政策；確定 集團(tuán)股權(quán)結(jié)構(gòu)變動(dòng)的原則及方案；確定年終 分配方案。 5．審議并決定年度綜合預(yù)算、預(yù)算外開支；審 議年度財(cái)務(wù)報(bào)表 。董事會(huì)和君創(chuàng)業(yè)研究咨詢有限公司 第 38 頁和君創(chuàng)業(yè)HJ 6．審議并決定設(shè)立、撤并下屬分公司或子公司。 7．審議并決定集團(tuán)重大投資項(xiàng)目及合資、兼并、 收購等資產(chǎn)經(jīng)營的項(xiàng)目與活動(dòng)；制訂注冊資金 增減方案。 8．決定集團(tuán)總裁的聘用和解聘；根據(jù)總裁提名， 聘任或解聘副總裁及所屬一級(jí)主管。 9．審議集團(tuán)總裁提出的重要報(bào)告。10．幫助協(xié)調(diào)解決總裁職權(quán)范圍內(nèi)難以解決的社會(huì) 公共關(guān)系、資金、人事等方面的困難。11．決定集團(tuán)所屬分子公司停業(yè)與終止；安排合同 終止和期滿時(shí)的清算工作。12．起草修改公司章程；制定公司的基本管理制度。董事會(huì)（續(xù)）和君創(chuàng)業(yè)研究咨詢有限公司 第 39 頁和君創(chuàng)業(yè)HJ監(jiān)事會(huì)的職責(zé)是：檢查公司財(cái)務(wù)；對(duì)董事、經(jīng)