全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)并購(gòu)重組講解(編輯修改稿)
2025-03-05 20:21 本頁(yè)面
【文章內(nèi)容簡(jiǎn)介】 露 發(fā)現(xiàn)問題的處理方式： ? 發(fā)現(xiàn)信息披露文件存在完備性問題的，全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有權(quán)要求公司對(duì)存在問題的信息披露內(nèi)容進(jìn)行解釋、說明和更正，公司應(yīng)當(dāng)視情況申請(qǐng)延后最晚恢復(fù)轉(zhuǎn)讓日。 ? 發(fā)現(xiàn)公司重大資產(chǎn)重組信息披露文件存在重大瑕疵的，全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有權(quán)要求公司證券持續(xù)暫停轉(zhuǎn)讓并向中國(guó)證監(jiān)會(huì)報(bào)告 重點(diǎn)流程 —— 發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)申請(qǐng)核準(zhǔn)或備案 20 區(qū)分核準(zhǔn)和備案的標(biāo)準(zhǔn)： ? 發(fā)行后股東人數(shù)超 200人證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)，不超 200人報(bào)股轉(zhuǎn)公司備案 規(guī)則適用： ? 備案情形不再適用股票發(fā)行規(guī)則，直接適用重組規(guī)則 ? 需要滿足投資者適當(dāng)性 申請(qǐng)暫停轉(zhuǎn)讓 知情人報(bào)備 首次董事會(huì) 首次信息披露 股轉(zhuǎn)系統(tǒng)審查 股東大會(huì) 申請(qǐng)核準(zhǔn)或備案（如有） 完成重組 后續(xù)信息披露 文件報(bào)送時(shí)點(diǎn)： ? 核準(zhǔn)情形： 股東大會(huì)后申請(qǐng)核準(zhǔn)，驗(yàn)資完成后申請(qǐng)股份登記 ? 備案情形： 驗(yàn)資完成后申請(qǐng)備案及股份登記 重點(diǎn)流程 —— 后續(xù)信息披露 21 信息披露： ? 披露時(shí)點(diǎn)： 重大資產(chǎn)重組實(shí)施完畢之日起 2個(gè)工作日內(nèi) ? 披露文件：實(shí)施情況報(bào)告書，以及獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問、律師的 專業(yè)意見 申請(qǐng)暫停轉(zhuǎn)讓 知情人報(bào)備 首次董事會(huì) 首次信息披露 股轉(zhuǎn)系統(tǒng)審查 股東大會(huì) 申請(qǐng)核準(zhǔn)或備案（如有） 完成重組 后續(xù)信息披露 財(cái)務(wù)顧問后續(xù)持續(xù)督導(dǎo)： ? 時(shí)間期限： 自 實(shí)施本次重大資產(chǎn)重組之日起，應(yīng)當(dāng)不少于一個(gè)完整會(huì)計(jì)年度 ? 督導(dǎo)形式： 獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)結(jié)合公眾公司重大資產(chǎn)重組實(shí)施當(dāng)年和實(shí)施完畢后的第一個(gè)完整會(huì)計(jì)年度的年報(bào)，自年報(bào)披露之日起 15日內(nèi)，對(duì)重大資產(chǎn)重組實(shí)施的 相關(guān) 事項(xiàng)出具持續(xù)督導(dǎo)意見，報(bào)送全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)，并披露 特別事項(xiàng) —— 變更重組方案 22 ?關(guān)于變更重組方案的特別規(guī)定： —— 股東大會(huì)作出重大資產(chǎn)重組的決議后，公眾公司擬對(duì) 交易對(duì)象、交易標(biāo)的、交易價(jià)格等作出變更，構(gòu)成對(duì)原重組方案重大調(diào)整的 ，應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)表決通過后重新提交股東大會(huì)審議，并按照本辦法的規(guī)定向全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)重新報(bào)送信息披露文件或者向中國(guó)證監(jiān)會(huì)重新提出核準(zhǔn)申請(qǐng)。 變更支付手段應(yīng)當(dāng)視為重大調(diào)整 —— 股東大會(huì)作出重大資產(chǎn)重組的決議后，公眾公司董事會(huì)決議終止本次交易或者撤回有關(guān)申請(qǐng)的，應(yīng)當(dāng)說明原因并披露，提交股東大會(huì)審議 —— 因變更方案需重新提交股東大會(huì)審議的，需要重新履行申請(qǐng)暫停轉(zhuǎn)讓及內(nèi)幕知情人報(bào)備相關(guān)程序 22 特別事項(xiàng) —— 股份限售要求 23 ?特定對(duì)象以資產(chǎn)認(rèn)購(gòu)發(fā)行股份，原則上限售 6個(gè)月 ?有以下情形之一的，需要限售 12個(gè)月： —— 特定對(duì)象為公眾公司控股股東、實(shí)際控制人或者其控制的關(guān)聯(lián)人； —— 特定對(duì)象通過認(rèn)購(gòu)本次發(fā)行的股份取得公眾公司的實(shí)際控制權(quán)； —— 特定對(duì)象取得本次發(fā)行的股份時(shí)，對(duì)其用于認(rèn)購(gòu)股份的資產(chǎn)持續(xù)擁有權(quán)益的時(shí)間不足 12個(gè)月 23 退市公司規(guī)則適用 24 ?除一般性規(guī)定外，還有以下幾點(diǎn)特殊要求： —— 退市公司應(yīng)當(dāng)采用安全、便捷的網(wǎng)絡(luò)或其他方式為股東參加股東大會(huì)提供便利 —— 退市公司重大資產(chǎn)重組涉及發(fā)行股份的，自收到中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)文件之日起 60日內(nèi)，本次重大資產(chǎn)重組未實(shí)施完畢的，退市公司應(yīng)當(dāng)于期滿后 2個(gè)工作日內(nèi)披露實(shí)施進(jìn)展情況；此后每 30日應(yīng)當(dāng)披露一次，直至實(shí)施完畢 —— 退市公司符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)和證券交易所規(guī)定的重新上市條件的，可依法向證券交易所提出申請(qǐng) 24 三 、收購(gòu)制度解析 概述 —— 定義與規(guī)則 ?定義 —— 核心：取得或強(qiáng)化公司控制權(quán) —— 表現(xiàn)：成為或擬成為第一大股東或者實(shí)際控制人 ?方式 —— 通過全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)進(jìn)行的證券轉(zhuǎn)讓 —— 投資關(guān)系、協(xié)議轉(zhuǎn)讓 —— 行政劃轉(zhuǎn)或者變更、執(zhí)行法院裁定、繼承、贈(zèng)與 ?規(guī)則 —— 《 非上市公眾公司收購(gòu)管理辦法 》 及配套文件 26 概述 —— 制度框架 27 收購(gòu)管理辦法 權(quán)益變動(dòng) 協(xié)議收購(gòu) 要約收購(gòu) 二級(jí)市場(chǎng)收購(gòu) 其他收購(gòu) 投資者及其一致行動(dòng)人擁有權(quán)益的股份達(dá)到 10% 每增減 5% 權(quán)益變動(dòng)公告 收購(gòu)報(bào)告書 獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問意見 法律意見書 ?良好誠(chéng)信記錄、法人應(yīng)當(dāng)具有健全的公司治理機(jī)制、不得利用收購(gòu)損害
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