【文章內容簡介】 – 資產獨立完整 – 機構獨立 – 人員獨立 – 財務獨立 要求： 整體改組 – 含義：將被改組企業(yè)的全部資產投入到新成立的股份公司，在此基礎上增資擴股。 – 適用范圍：新企業(yè)、資產負債情況較好的企業(yè)。 – 優(yōu)點：資產負債和管理變化不大，手續(xù)簡單，關聯交易少。 – 缺點：改革力度小，適用范圍小。 – 例如：長沙電冰箱廠改制上市為“湘中意”。 整體分立 – 含義：將被改組企業(yè)中效益較好的經營性資產剝離出來進入股份公司，在此基礎上增資擴股。非經營性資產和效益不好的資產投入到新成立的另一個（多個）公司。 – 適用范圍：非經營性資產和不良資產較多的 企業(yè)。 – 優(yōu)點：改革力度大，股份公司資產質量好，并使“企業(yè)辦社會”的實體走向市場。 – 缺點：重組時間長，手續(xù)復雜，資產負債和管理變化大，關聯交易多。 – 例如：上海石化總廠的改制 案例： 上海石化總廠的整體分立 中國石化總公司 中國石化總公司 上海石化股份有限公司 上海金山實業(yè)有限責任公司 上海石化總廠 整體分立 主體改組 – 含義：將被改組企業(yè)的全部（或主要部分）生產性資產投入到新成立的股份公司，在此基礎上增資擴股。原企業(yè)成為控股公司。 – 適用范圍：大型老 企業(yè)或企業(yè)集團。 – 優(yōu)點：母公司存在有利于資產和債務重組。 – 缺點：改革力度小，關聯交易多。 – 例如：河北滄州化工廠改制上市為“滄州化工”。 部分改組 – 含義：將被改組企業(yè)的部分經營性資產投入到新成立的股份公司，在此基礎上增資擴股。原企業(yè)成為控股公司。 – 適用范圍：大型 企業(yè)或企業(yè)集團。 – 優(yōu)點：有利于資產和債務重組，難度不大，將來可以借殼上市。 – 缺點：改革力度小，關聯交易多，盤子較小。 案例：“津港儲運”的上市 ? 天津港主要資產可以劃分為三大塊： 碼頭裝卸業(yè)務 港口儲運業(yè)務 配套服務業(yè)務 將港口儲運業(yè)務分立出來， 成立津港儲運股份有限公司并上市； 1 將屬于碼頭配套服務性質的天津港貨 運公司通過借殼上市注入津港儲運； 2 將碼頭裝卸資產逐步注入上市公司中。 3 整體合并 – 含義：以一個企業(yè)為主吸收合并其他有關企業(yè)，整合成股份公司，在此基礎上增資擴股。原企業(yè)都不存在了。 – 適用范圍：存在數個資產較好且不需要進行資產和債務剝離的相關企業(yè) 。 – 優(yōu)點：同類資源得以整合，有利于提高規(guī)模經濟效益，并可籌到更多資金 。 – 缺點：協調難度較大，重組時間長。 – 例如： 青島啤酒上市前的整體合并 案例：青島啤酒上市前的重組 青島市國資局 青島市國資局 青島市啤酒一廠 青島市啤酒二廠 青島市啤酒三廠 青啤股份有限公司 整體合并 部分合并 – 含義：兩個或兩個以上企業(yè)各以其部分較好的經營性資產投入，整合成股份公司，在此基礎上增資擴股。原企業(yè)還存在并成為股份公司的股東。 – 適用范圍：存在數個能拿出部分相關資產進行合并的企業(yè)。 – 優(yōu)點：既有利于提高規(guī)模經濟效益，也可籌到更多資金，并且新公司資產質量更好。 – 缺點：非經營性資產和不良資產都留給了母公司。 – 例如：“亞華種業(yè)”上市前的重組。 案例：華菱集團的上市、成長與借勢 ? 華菱 2023年鋼產量突破 1100萬噸，銷售收入突破 500億元，實現利潤 30多億元、稅收 30多億元。近六成利潤是高檔專用板創(chuàng)造的。 1997年 三鋼聯合組建華菱集團 1999年 華菱管線發(fā)行上市 2023年－ 2023年 籌巨資用于技改和資產收購 上市推動了資產結構的優(yōu)化調整 ? 自 1999年上市以來，華菱管線通過 IPO，增發(fā)新股，發(fā)行可轉債等成功地在證券市場融資 。 ? 上市不但打通了直接融資的通道，也大幅提高了上市公司和集團公司的銀行貸款能力。 ? 七年來先后投入 150億人民幣提升工藝結構和產品結構，從而具有了全球一流的生產設備。 ? 通過“借殼上市”的方式，上市公司動用數十億資金收購母公司資產，逐步實現了集團資產的整體上市。 ? 大規(guī)模的結構調整確立了其“婁底板、湘潭線、衡陽管”的專業(yè)化分工格局。 “華菱”與“米塔爾”合作示意圖 華菱集團 華菱管線 米塔爾 流通股 % % % ? 2023年 7月，米塔爾以 %股權的收購，與控股方華菱集團公司 %的持股比例僅差一個百分點。雙方通過股權關系結成戰(zhàn)略聯盟。 控股模式 – 含義：優(yōu)勢企業(yè)或企業(yè)集團通過控股的方式，有計劃地控制其他一些較好的企業(yè)，組成控股股份有限公司，并在此基礎上增資擴股，用籌到的新股本金再進行并購或從事生產經營。 – 適用范圍：有政府背景或業(yè)務較多的企業(yè)集團 – 優(yōu)點：籌集資金較多，可以滾動發(fā)展，迅速做大。 – 缺點：管理難度大，并且綜合類上市公司股價不高。 – 例如：上海實業(yè)（香港）控股公司的重組。 96年 5月在港上市集資 14億 上實模式示意圖 上實集團 上實（香港）控股 上海家化 51% 上海三維 南洋兄弟煙草 永發(fā)印務 上海交通電器 上海光明乳業(yè) 上海匯眾汽車 東方商廈 延安路高架 上海內環(huán)路 上海南北高架 96年 11月配股集資 31億 97年 4月再配股集資 47億 51% 100% % % 35% 35% 部分股權 部分股權 部分股權 部分 股票的發(fā)行與上市 利： – 股權會升值 – 提升公司的知名度 – 有利于再融資 – 股份可以自由轉讓 – 有利于企業(yè)并購 – 促進公司規(guī)范運作 弊： – 股票融資成本高 – 稀釋控股權 – 決策權受到限制 – 經營透明化 – 企業(yè)經營成本上升 – 有較強的市場監(jiān)管 股票籌資的利弊 案例：華為為什么不上市 ? 華為的股份結構 – 如果華為上市，就會有成千上萬個千萬或億萬富翁，綁上黃金的雄鷹還能在天空翱翔嗎？ – 任的股份很低，上市就可能失去控制權，華為還離不開他。 ? 商業(yè)模式創(chuàng)新 – 華為將自己定位為量產型公司而非技術創(chuàng)新型公司。新產品投入市場即以兩三年后量產的模型來定價，一開始就是虧損，以低價戰(zhàn)略搶奪西方競爭對手的市場份額，同時，遏制小公司崛起。 – 如果是上市公司，就要對每季度的業(yè)績負責，就不能從一個產品 5年或者更長時間來考慮盈利和定價。 ? 融資模式的創(chuàng)新 – 先利用主業(yè)的研發(fā)和營銷平臺去培育新產品 (非電信網絡核心產品 ) ，當新產品做大后，將其出售，一是起到融資的作用，二是將融資來的錢投入核心產品的研發(fā)和市場，通過補貼 (降價 )使核心產品迅速擴大市場份額，量產化，提高競爭力。 股票發(fā)行與上市條件 業(yè)務條件 經營效果 管理條件 ? 符合國家產業(yè)政策 ? 主營業(yè)務清晰，業(yè)務結構完整 ? 無關聯交易和同業(yè)競爭 ? 建立規(guī)范的新三會 ? 人、財、物、機構和業(yè)務五分開 ? 董秘、證券事務代表和獨立董事 ?持續(xù)三年有利潤，累計過 3000萬 ?股本不少于