【文章內(nèi)容簡介】 近 1個(gè)財(cái)政年度或最近 3個(gè)財(cái)政年度中的 2年 ） 50萬美元 經(jīng)營歷史 1年；若少于 1年 ， 市值至少達(dá) 5,000萬美元 注：凈資產(chǎn)、市價(jià)總值和業(yè)務(wù)利潤指標(biāo)符合其中任意一項(xiàng)即可 25 中國企業(yè)選擇海外上市地的衡量指標(biāo) 26 上市成本和維護(hù)成本 1 由于各個(gè)市場的上市規(guī)則不同，因此對(duì)于上市過程的工作量要求也不盡相同，上市成本也各有差異。 上市過程中，律師、會(huì)計(jì)師通常按照項(xiàng)目所產(chǎn)生的工作量收費(fèi)，而保薦人則按照項(xiàng)目大小或操作的難易程度收取固定費(fèi)用。因此，人工成本的高低往往是決定上市費(fèi)用的關(guān)鍵 。 27 上市成本和維護(hù)成本 2 目前上市成本最低的是新加坡，通常占融資總額的 7％ 10％； 美國的上市文件完全由律師處理，券商通常只負(fù)責(zé)股票承銷，然因其收取的承銷傭金高達(dá)融資額的 7％ 10％，使得美國NASDAQ的上市費(fèi)用幾乎占募資總額的 15％ 20％。 香港則介于新加坡和美國之間，為 9％ 12％。 維持上市的成本主要包括年度財(cái)務(wù)審計(jì)費(fèi)用和投資者關(guān)系管理費(fèi)用。此外還包括在上市地租用辦公設(shè)施、雇傭海外員工等。每年的總支出至少在 100萬港幣以上。 28 上市成本和維護(hù)成本 3 美國 香港 新加坡 投資銀行 /保薦人 180250萬港幣 3050萬新元 律師 3545萬美元 250350萬港幣 3045萬新元 會(huì)計(jì)師 20萬美元 150200萬港幣 2035萬新元 印刷商 10萬美元 5080萬港幣 5萬新元 評(píng)估師 5萬美元 1015萬港幣 5萬新元 承銷傭金 7％ 10％ ％ 4％ 3％ 上市成本占融資額的比例 15％ 20％ 9％ 12％ 7％ 10％ 29 選擇上市地的其他考慮因素 會(huì)計(jì)準(zhǔn)則：由于各個(gè)上市地所使用的會(huì)計(jì)準(zhǔn)則不同，可能會(huì)導(dǎo)致公司的盈利數(shù)據(jù)或財(cái)務(wù)指標(biāo)無法符合某個(gè)市場的上市要求。 操作難易程度：由于交易所對(duì)于企業(yè)上市的審核尺度不同，往往導(dǎo)致企業(yè)的上市操作時(shí)間、難易度程度以及上市費(fèi)用發(fā)生變化。直接影響上市成功率和企業(yè)融資的時(shí)機(jī)。 一個(gè)地區(qū)的集資能力、交易活躍程度以及投資者關(guān)系管理的難易程度都是企業(yè)選擇上市地的重要考慮因素。 30 各地上市的考慮因素比較 大陸 A股 香港主板 新加坡主板 市盈率 高 低 較高 公司集資便利性 較好 較好 較差 再次募集資金能力 較難，手續(xù)復(fù)雜 容易，手續(xù)簡便 較易，手續(xù)簡便 審批發(fā)行時(shí)間 長 較長 短 現(xiàn)階段上市難度 高 一般 低 發(fā)行成本 低 (隱形成本較高 ) 較高 (無隱形成本 ) 較低 (無隱形成本 ) 集資規(guī)模 較大 適合各種規(guī)模 適合各種規(guī)模 大股東股票流通 目前不可以 可以 可以 二級(jí)市場活躍程度 高 較高 較低 投資者身份 國內(nèi)投資者 國際投資者 國際投資者 投資者關(guān)系管理 易 較易 較難 市場規(guī)范程度 差 規(guī)范 規(guī)范 受國際市場影響 小 大 大 31 選擇香港及新加坡作為上市地的分析 ? 香港及新加坡上市的最大之差異為：香港對(duì)于控股股東和經(jīng)管層的一致性及延續(xù)性要求較高，并且在稅后利潤方面有嚴(yán)格的限制；而新加坡上市對(duì)于這方面的規(guī)定較為靈活寬松。 ? 由于上市程序相對(duì)簡化，且上市費(fèi)用低廉，新加坡對(duì)于融資需求迫切的大陸民營企業(yè)具有較強(qiáng)的吸引力。而就市場活躍度、投資者關(guān)系維護(hù)等而言，香港上市無疑更具優(yōu)勢，其流通性好、市場交投活躍可以使股東財(cái)富得以增加。 ? 因此，新加坡比較適合中小型民營企業(yè)、以紅籌方式籌資，操作持續(xù)簡化而且費(fèi)用相對(duì)低廉；而香港市場則通常適宜于大型國企 H股的上市籌資。各自不同的市場定位也為不同的企業(yè)提供多元化的融資方式選擇。 32 上市成功的關(guān)鍵因素 33 使公司成為國際投資者感興趣的目標(biāo) 優(yōu)質(zhì)產(chǎn)品和服務(wù) （市場認(rèn)知度高） 行業(yè)具增長潛力 （龐大的市場容量） 品牌優(yōu)勢和精密的發(fā)展計(jì)劃 （投資者認(rèn)同） 企業(yè)滿足特定市場需求 可行的盈利和商業(yè)模式 生產(chǎn)型企業(yè)處成本領(lǐng)先地位 業(yè)內(nèi)領(lǐng)先者或變革者 成功的首次 發(fā)行企業(yè) （最重要的要素：優(yōu)質(zhì)的管理團(tuán)隊(duì)） 行業(yè)具有一定進(jìn)入壁壘 34 上市操作過程中的要點(diǎn) 縝密的前期工作：嚴(yán)格審核公司各項(xiàng)法律、財(cái)務(wù)、公司治理等指標(biāo)符合上市地的規(guī)則；考察公司管理層的配合度以及專業(yè)能力等。 精心撰寫招股書：公司對(duì)投資者制造先入為主印象的主要工具，同時(shí)是其他券商制作研究報(bào)告的依據(jù)。 公司賣點(diǎn)的傳播：通過對(duì)公司的重組和戰(zhàn)略設(shè)計(jì)對(duì)公司進(jìn)行準(zhǔn)確的定位；通過各種媒體宣傳、路演向投資者展示公司形象，營造股票熱銷的氣氛。 準(zhǔn)確的上市定價(jià)：不僅是發(fā)行成敗的關(guān)鍵，也是二級(jí)市場是否具有良好表現(xiàn)的保證。 35 導(dǎo)致上市失敗的因素和上市風(fēng)險(xiǎn) 36 影響上市的風(fēng)險(xiǎn)因素 公司決策失誤：選擇錯(cuò)誤的上市方案；不愿意及時(shí)補(bǔ)救法律、財(cái)務(wù)等方面的漏洞；管理層意見不統(tǒng)一、股東內(nèi)訌導(dǎo)致上市失敗等。 監(jiān)管機(jī)構(gòu)申請(qǐng)風(fēng)險(xiǎn)：公司無法滿足上市地監(jiān)管機(jī)構(gòu)對(duì)上市審批的要求，通常是公司先天不足，券商和公司后天努力無法彌補(bǔ)。 上市時(shí)機(jī)把握不當(dāng)：股票市場和公司所處行業(yè)的周期性變化、突發(fā)事件等，有可能導(dǎo)致公司無法達(dá)到預(yù)期的融資額，或上市失敗。 股票承銷風(fēng)險(xiǎn)：公司的業(yè)務(wù)發(fā)展、行業(yè)定位、業(yè)績增長等無法獲得市場認(rèn)同而導(dǎo)致發(fā)行失敗的風(fēng)險(xiǎn)。 37 公司缺乏投資吸引力 所處行業(yè)進(jìn)入 門檻低 業(yè)務(wù)經(jīng)營缺乏 針對(duì)性和專注性 股東對(duì)上市 市贏率要求 不切實(shí)際 戰(zhàn)略部署和發(fā)展計(jì)劃不合邏輯 忽視投資者 關(guān)系管理 缺乏盈利能力的證明 資產(chǎn)臨時(shí)拼湊缺乏具說服力的商業(yè)模式 首次上市缺乏 吸引力的原因 管理團(tuán)隊(duì)素質(zhì)低難獲投資者認(rèn)同 38 海外上市案例分析 39 案例一：中銀香港上市 2023年 7月 25日，中銀國際在香港聯(lián)交所上市，總籌資額達(dá) 28億美元，是當(dāng)年全球第三大 IPO項(xiàng)目以及最大的銀行類 IPO項(xiàng)目。 中銀國際的上市經(jīng)歷了種種挑戰(zhàn)和波折，包括歷時(shí) 18個(gè)月的重組工作以及上市計(jì)劃的變更，以及在市場環(huán)境比較低迷的情況下逆勢發(fā)行等，包含了一家公司在上市過程中所要遇到的大部分關(guān)鍵問題，是一個(gè)典型案例 。 40 投資銀行的選擇 2023年初，高盛和瑞銀華寶被聘用，擔(dān)任中銀香港上市的聯(lián)合財(cái)務(wù)顧問，共同負(fù)責(zé)為中銀國際進(jìn)行重組工作。 要點(diǎn)分析： 通常投資銀行的選擇必須考慮很多綜合因素：協(xié)助公司進(jìn)行重組的能力和股票配售的能力無疑是最主要的考慮因素。 大型項(xiàng)目的上市必須挑選在中國具有豐富的操作經(jīng)驗(yàn)和極強(qiáng)的全球承銷能力的投資銀行。 41 艱難而代價(jià)巨大的重組工作 ? 營運(yùn)架構(gòu)的重組：龐大松散且缺乏公司治理結(jié)構(gòu)，擁有 12家不同品