【文章內(nèi)容簡介】 那么應(yīng)該用哪一個呢？從理論上講，現(xiàn)金流量折現(xiàn)法是比較好的方法，適用面也比較廣；在大多數(shù)情況下我們用 P/E 比值法，特別是在企業(yè)處于成長期、營業(yè)收入趨于穩(wěn)定、而且有類似的同行業(yè)企業(yè)可比較的情況下。在市場經(jīng)濟環(huán)境下，人們已經(jīng)不再應(yīng)用投資回收期和會計意 義上的投資利潤率來評估投資的可行性。 初創(chuàng)公司大都是低利潤或負利潤的企業(yè)，銷售額也不穩(wěn)定，對于這類企業(yè)的價值評估一般只能用現(xiàn)金流量折現(xiàn)法或凈資產(chǎn)倍數(shù)法進行評估。如果用 P/E 倍數(shù)計算低利潤或負利潤企業(yè)的價值，就要分析為什么盈利低或者是負數(shù)。如果盈利狀況不好是暫時性問題或周期性問題，那么可以取計算平均盈利（如果公司規(guī)模沒有變化）或用平均資產(chǎn)回報率（如果公司規(guī)模經(jīng)歷了變化）進行計算；如果是結(jié)構(gòu)性問題或財務(wù)杠桿問題，就應(yīng)該根據(jù)實際情況調(diào)整現(xiàn)金流，然後再進行價值估算。 在未來經(jīng)營情況比較確定的情況下，可以用自由現(xiàn)金流 折現(xiàn)（ DFCF）的方法；對于機會的不確定因素較大的情況，可用第一芝加哥法或?qū)嶋H選擇權(quán)法。在波動性很大的環(huán)境下，機會比資產(chǎn)更重要，這時必須要用實際選擇權(quán)法結(jié)合其他方法來計算。 價值估算注意點 管理資源吧（ ），提供海量管理資料免費下載！ 更多免費下載，盡在管理資源吧（ ） 在私募股權(quán)投資界，人們常用的計算方法是現(xiàn)金流量折現(xiàn)和類似交易比較法。做好現(xiàn)金流量折現(xiàn)計算需要管理層認真做好利率、稅率、成本、和收入的預(yù)測，并在專業(yè)人士指導(dǎo)下計算現(xiàn)金流量的凈現(xiàn)值。使用類似交易比較法有較大的現(xiàn)實意義，但要記住每一單交易都是唯一的，實際操作中需要做合理比較，要認真分析參比交易與當前交易的異同，并根據(jù)負債比調(diào) 整（ adjusting for leverage），在有資產(chǎn)剝離的情況下還需要根據(jù)資產(chǎn)結(jié)構(gòu)進行調(diào)整。 為此，在應(yīng)用前面介紹的計算方法估算價值時，還應(yīng)該考慮如下因素： ■ 市場行業(yè)熱點 ■ 市場份額 ■ 產(chǎn)品比較 ■ 管理能力 ■ 股權(quán)結(jié)構(gòu) ■ 資產(chǎn)結(jié)構(gòu) ■ 負債水平 ■ 成長歷史 ■ 增長潛力 ■ 分紅政策 ■ 品牌和無形資產(chǎn) ■ 股權(quán)流動性 ■ 退出套現(xiàn)的難易 管理資源吧（ ），提供海量管理資料免費下載！ 更多免費下載，盡在管理資源吧（ ） 6：企業(yè)估價方法的綜合考慮 7：創(chuàng)業(yè)者的自我推介 8：投資條款清單 什么是投資條款清單（ term sheet） 投資條款清單的英文全稱 是： term sheet of equity investment，簡稱 term sheet。投資條款清單就是投資公司與創(chuàng)業(yè)企業(yè)就未來的投資交易所達成的原則性約定。投資條款清單中除約定投資者對被投資企業(yè)的估值和計劃投資金額外，還包括被投資企業(yè)應(yīng)負的主要義務(wù)和投資者要求得到的主要權(quán)利，以及投資交易達成的前提條件等內(nèi)容。投資者與被投資企業(yè)之間未來簽訂的正式投資協(xié)議（ share subscription agreement）中將包含合同條款清單中的主要條款。 投資條款清單的重要性 一般投資公司在遞交條款清單 之前已經(jīng)與創(chuàng)業(yè)企業(yè)進行了一些磋商，對企業(yè)的作價和投資方式有了基本的共識。條款清單的談判是在這一基礎(chǔ)上的細節(jié)談判，創(chuàng)業(yè)企業(yè)在簽署了條款清單后，就意味著雙方就投資合同的主要條款已經(jīng)達成一致意見。雖然這并不意味著雙方最后一定能達成投資協(xié)議，但只有對條款清單中約定的條件達成一致意向，投資交易才能繼續(xù)執(zhí)行并最終完成。目前也有很多國內(nèi)的投資公司不簽署投資條款清單，直接開始盡職調(diào)查和合同談判。 如果投資公司對盡職調(diào)查的結(jié)果滿意，同時被投資企業(yè)自簽署條款清單之日起至投資交易正式執(zhí)行的期間內(nèi)未發(fā)生保證條款中規(guī)定的重管理資源吧（ ），提供海量管理資料免費下載！ 更多免費下載，盡在管理資源吧（ ） 大變化，投 資公司才會與創(chuàng)業(yè)企業(yè)簽訂正式的投資協(xié)議、投入資金。據(jù)統(tǒng)計，大約有 1/4 至 1/3 簽了條款清單的項目最后成功達成投資協(xié)議。 理論上講條款清單并沒有法律約束力，但一般雙方從信譽角度上考慮都要遵守諾言。因此雖然正式簽訂的投資協(xié)議中將就這些條款清單做進一步的細化，但不要指望有些條款可以在稍后的合同談判中重新議定。 投資條款清單的內(nèi)容 投資條款清單里最主要的三個方面的內(nèi)容是： * 投資額、作價和投資工具； * 公司治理結(jié)構(gòu)； * 清算和退出方法。 一份典型的投資條款清單的內(nèi)容包括： 1. 投資金額、（充分稀釋后的）股 份作價、股權(quán)形式； 2. 達到一定目標后（如 IPO）投資公司的增持購股權(quán)； 3. 投資的前提條件； 4. 預(yù)計盡職調(diào)查和財務(wù)審計所需的時間； 5. 優(yōu)先股的分紅比例； 6. 要與業(yè)績掛鉤的獎勵或懲罰條款； 7. 清算優(yōu)先辦法； 8. 優(yōu)先股轉(zhuǎn)換為普通股的辦法和轉(zhuǎn)換比率； 管理資源吧（ ），提供海量管理資料免費下載！ 更多免費下載，盡在管理資源吧（ ） 9. 反稀釋條款和棘輪條款； 10. 優(yōu)先認股、受讓（或出讓）權(quán)； 11. 回購保證及作價； 12. 被投資公司對投資公司的賠償保證； 13. 董事會席位和投票權(quán)； 14. 保護性條款或一票否決權(quán)，范圍包括： a. 改變優(yōu)先股的權(quán)益， b. 優(yōu)先股股數(shù)的增減， c. 新一輪融資增發(fā)股票， d. 公司回購普通股， e. 公司章程修改， f. 公司債務(wù)的增加， g. 分紅計劃， h. 公司并購重組、出讓控股權(quán)、和出售公司全部或大部分資產(chǎn)， i. 董事會席位變化， j. 增發(fā)普通股； 15. 期權(quán)計劃； 16. 知情權(quán)，主要是經(jīng)營報告和預(yù)算報告； 17. 公司股票上市后以上條款的適用性； 18. 律師和審計費用的分擔辦法； 19. 保密責任； 20. 適用法律。 管理資源吧（ ），提供海量管理資料免費下載！ 更多免費下載，盡在管理資源吧（ ） 由于每個投資者的要求不同，每個被投資對象的具體情況不同，條款清單也會千差萬別。 理 解投資條款清單 很多創(chuàng)業(yè)企業(yè)家都對理解投資公司發(fā)來的條款清單感到極為困惑，因為條款清單充滿了陌生的名詞。盡管有些條款事實上是為了企業(yè)的正常發(fā)展，但看起來卻像是列強與滿清政府簽訂的不平等條約，或是長工與老地主簽訂的賣身契。面對這些成天在做投資交易的投資商，尋求資金的企業(yè)往往處于一種不利的談判位置，企業(yè)家十分需要對投資條款作盡可能多的了解，而投資公司一般也會給融資企業(yè)幾天的時間認真考慮條款的內(nèi)容及其潛在影響。 為此，企業(yè)家在簽署條款清單之前最好請融資顧問或律師先把條款清單看一遍，不用迫于壓力或為了表示合作態(tài)度而 急急忙忙地簽署條款清單。 怎樣對待投資條款清單 天使投資人和很多國內(nèi)的投資公司（大多數(shù)的國有投資公司）的投資交易結(jié)構(gòu)會比較簡單，投資工具一般也只是普通股，一般也沒有太多的限制條款。他們往往不簽署投資條款清單，直接開始盡職調(diào)查和合同談判。而海外的投資公司在開始做盡職調(diào)查之前，他們可能會先提出一份報價書和詳細的條款清單（ letter of interest or/and term sheet）。 管理資源吧（ ），提供海量管理資料免費下載！ 更多免費下載，盡在管理資源吧（ ） 通常條款清單對雙方都是非約束性的，目的是先約定好投資條款，免得最后不能達成一致意見大家浪費時間。但也有一些投資商先 與融資企業(yè)簽下條款清單，定好企業(yè)作價，鎖定企業(yè)不得與別的投資公司談投資事宜，但最后投資到位時間一再拖延，甚至不了了之，對于這種不道德的行為，企業(yè)家融資時須小心。 如果你同時與一家以上的投資公司談判投資條款，千萬不要講出另外一家投資商的名字和他們開出的投資條件講，要不然你得到的將不是兩份互相競爭的條款清單，而是一份聯(lián)合投資的條款清單，投資商肯定會互相打電話聯(lián)系的。當你想拿別家投資公司的報價來壓價時，當心他們會聯(lián)合起來跟你講價。 9：維護與投資公司的關(guān)系 10：創(chuàng)業(yè)融資 小 Tips 創(chuàng)業(yè)融資 小 Tips 我 有個創(chuàng)意，我要融資！ 單有好的創(chuàng)意還不夠，你還需要有獨特的 “ 競爭優(yōu)勢 ” ，這個優(yōu)勢保證即使整個世界都知道你有這樣一個創(chuàng)意你也一定會贏。除了有好的創(chuàng)意或者某種競爭優(yōu)勢還不夠，公司人人能建，但你會經(jīng)營嗎？如果你能用不多的幾句話說明上面這些問題，并提起投資商的興趣，那么接著你就可以告訴他你計劃需要多少資金，希望達到什么目標。 關(guān)于先入優(yōu)勢 需要注意的是，先入者并不能保證長久的優(yōu)勢，如果你強調(diào)先入優(yōu)勢，你必須能夠講清楚為什么先入是一種優(yōu)勢，是不是先入者能夠有效地管理資源吧（ ），提供海量管理資料免費下載！ 更多免費下載，盡在管理資源吧（ ） 阻礙新進入者，或者用戶并不輕易更換供應(yīng)商。 注重市場而 不是技術(shù)水平 許多新興企業(yè)，尤其是高科技企業(yè)的企業(yè)家都是工程師或科學家出身。由于其專業(yè)背景和工作經(jīng)歷，他們對技術(shù)的高、精、尖十分感興趣，但是投資人關(guān)注的是你的技術(shù)或產(chǎn)品的盈利能力，你的產(chǎn)品必須是市場所需要的。技術(shù)的先進性當然是重要的，但只有你能向投資商說明你的技術(shù)有極大的市場或極大的市場潛力時他才會投資。很多很有創(chuàng)意的產(chǎn)品沒能獲得推廣是因為發(fā)明人沒有充分考察客戶真正需要什么，沒有選準目標市場或者做好市場推廣。投資家是商人，他們向你投資不是因為你的產(chǎn)品很先進，而是因為你的企業(yè)能賺錢。 憑什么說你能做到那么大 的規(guī)模 一個常見的錯誤是對于市場規(guī)模的描述太過空泛，或者沒有依據(jù)地說自己將占有百分之好幾十的市場份額，這樣并不能讓人家相信你的企業(yè)可以做到很大的規(guī)模。 為什么不提競爭對手 有些企業(yè)家為了強調(diào)企業(yè)的獨特性和獨占優(yōu)勢，故意不提著名的競爭對手，或者強調(diào)競爭對手很少或者很弱。事實上，有成功的競爭對手存在正說明產(chǎn)品的市場潛力，而且對于創(chuàng)業(yè)投資公司來說，有強勢同行正好是將來被收購套現(xiàn)的潛在機會。 管理資源吧（ ），提供海量管理資料免費下載！ 更多免費下載，盡在管理資源吧（ ） 根據(jù)市場需求量還是根據(jù)銷售能力預(yù)測 銷售預(yù)測的一個常見錯誤是先估算整個市場容量，然后說自己的企業(yè)將獲得多少份額，據(jù)此算出 期望的銷售額。另一個值得懷疑的的方法是先預(yù)計每年銷售額的增長幅度，據(jù)此算出今后若干年的銷售額。 過于的樂觀的估計會令人感到可笑。例如有人這樣估計營業(yè)額：我發(fā)明了一種新鞋墊，假設(shè)全國人民每人每年買兩雙，那么市場容量有26 億雙，我們只要獲得這個市場的一半就不得了了！ 比較實在可信的方法是計劃投入多少資源，調(diào)查面向的市場有多少潛在客戶，有哪些競爭產(chǎn)品，然後根據(jù)潛在客戶成為真是用戶的可能性和單位資源投入量所能夠產(chǎn)生的銷售額，最后算出企業(yè)的銷售預(yù)測。 電梯間演講（ elevator pitch）很重要 也許你會在公共 場合偶然遇到一位投資家，也許投資商根本不想看長長的商業(yè)計劃書，你只有幾十秒鐘的時間吸引投資商的注意力。當他的興趣被你激發(fā)起來，問起你公司的經(jīng)營隊伍、技術(shù)、市場份額、競爭對手、金融情況等問題時，你已經(jīng)準備好了簡潔的答案。 與投資者講價錢 投資者對創(chuàng)業(yè)企業(yè)的報價往往類似于升價拍賣，如果投資者真的很看好這家企業(yè)，他會提高對企業(yè)的作價，到雙方達成一致意見為止。另一方面，創(chuàng)業(yè)企業(yè)在融資時的報價行為類似于降價拍賣，剛開始時自視甚高，期望不切實際的高價，隨著時間的推移，企業(yè)資金越來越吃管理資源吧（ ），提供海量管理資料免費下載！ 更多免費下載，盡在管理資源吧（ ） 緊，投資意向一直確定不下來，銳氣逐漸 磨鈍，結(jié)果最后接受現(xiàn)實的價格（雖然有時不那么情愿）。 11:民營企業(yè)融資難在哪里？ 近幾年，伴隨著民營企業(yè)數(shù)量的增多、規(guī)模的擴大，對資金的需求也越來越大，但由于種種原因，民營企業(yè)融資難已日益成為制約其發(fā)展的突出問題。 據(jù)我的了解，民營企業(yè)資金來源中的 50％依靠銀行貸款。貸款的方式以抵押、擔保為主，信用貸款非常少。貸款過程中的問題，第一是中長期融資渠道不暢。民營企業(yè)獲得銀行貸款期限一般不超過一年（中長期貸款僅占民營企業(yè)貸款的 5％），只能彌補流動資金缺口。但民營企業(yè)非常需要長期限的資金，以進行技術(shù)改造和 廠房設(shè)施建設(shè)。許多企業(yè)為了發(fā)展，往往不得已動用流動資金來搞技改和基建，結(jié)果加劇了流動資金緊張的狀況。為滿足長期資金周轉(zhuǎn)的需要，一些企業(yè)不得不采取短期貸款多次周轉(zhuǎn)的辦法，從而增加了企業(yè)的融資成本。現(xiàn)有融資渠道無法滿足民營企業(yè)尤其是私營企業(yè)二次創(chuàng)業(yè)和進行技術(shù)改造的資金需求。第二是直接融資渠道堵塞。由于國內(nèi)資本市場（包括股票市場和債券市場）準入門檻高，現(xiàn)行上市融資、發(fā)行債券的法律、法規(guī)和政策導(dǎo)向?qū)γ駹I企業(yè)不利，而為廣大民營企業(yè)提供融資服務(wù)的地方證券交易市場、風險資本市場尚未建立，缺少一個多層次的、能夠為廣大民營企 業(yè)融資服務(wù)的資本市場，民營企業(yè)很難通過管理資源吧（ ），提供海量管理資料免費下載！ 更多免費下載，盡在管理資源吧（ ） 債權(quán)和股權(quán)等直接融資渠道獲得資金。第三是非正規(guī)融資仍是民營企業(yè)融資的重要渠道。民營企業(yè)由于融資渠道、融資手段較為單一，不得不通過非正規(guī)的渠道獲得資金，其結(jié)果一是拖欠貸款；二是民間借貸；三是私募股份和股權(quán)轉(zhuǎn)讓。 從企業(yè)層面來說，民營企業(yè)融資受到阻礙有三個原因：民營企業(yè)的資產(chǎn)不足；企業(yè)自身經(jīng)營管理水平不高，競爭力差；民營經(jīng)濟的信用度依舊偏低。從政策層面來說