【文章內(nèi)容簡介】 之前收到文件， 過時則無法撤銷。生效時間以公司秘書收到文件時為準。 第８款 法定人數(shù)和股東行為半數(shù)以上具有投票權(quán)的股東親自出席或由人代理出席即構(gòu)成 股東大會的法定人數(shù)。如果大會達到法定人數(shù)，出席會議且就一切事項有權(quán)投票的股東半數(shù) 以上的投票贊成即構(gòu)成股東行為，除非法律規(guī)定需更多票數(shù)或本款下面段落另有規(guī)定。出席 合法召集或召開且達到法定人數(shù)的大會的股東，即使與會股東離去而所乘人數(shù)不足法定人 數(shù)，仍可繼續(xù)進行議程，除非一項決議的通過至少需要法定人數(shù)的過半數(shù)，此時則可休會。 如果不能達到法定人數(shù)，任何股東大會均可經(jīng)半數(shù)以上出席會議的股東（親自或由人代理出 席）投票而隨時休會，但不得進行其它任何議題，本款以上作有規(guī)定的除外。 第９款 投票只有在董事會按本章程第八條第３款確定的登記期限前登記的股東，或者， 如果沒有確定此種登記期限，在以下所規(guī)定的登記期限前登記的股東方可有權(quán)在股東大會上 投票。如果沒有確定登記期限：認定股東是否有權(quán)被通知參加股東大會或有權(quán)在大會投票的 登記期限應(yīng)為開會通知送出前的一天，一直到停業(yè)時間為止，如大會不用通知，則為開會前 的一天，一直到停業(yè)時間為止。 認定股東是否有權(quán)在不開會且董事會不采取先行行為的情況下用書面文件同意公司行為 的登記期限為收到第一份書面同意文件日期。 因其它目的而認定股東的登記期限為董事會作出相關(guān)決議的那一天，一直到停業(yè)為止， 或為采取該其它行為之前的第６０天為止，兩者中以最遲日期為準。凡有投票權(quán)的股東可按所 持股份的數(shù)額每股投一張票，法律、公司章程或本章程附則其它條款另有規(guī)定的除外。除選舉 董事之外，任何有投票權(quán)的股東均可用他或她的部分股份投一提案的贊成票，而剩余的股份不 投票或投反對票。如果一股東無法具體說明他或她用于投贊成票的股份的數(shù)額，則應(yīng)確鑿?fù)贫? 該股東的贊成投票包含了他所有的有投票權(quán)的股份。每次選舉董事，股東均無權(quán)累積選票，除 非在投票開始前候選人已經(jīng)被提名，且股東在投票開始之前已經(jīng)通知大會他或她想累積選票。 如果有一股東遞交通知，則所有有投票權(quán)的股東均可以增加他或她的股份額或按同樣原則，以 將此種選票分投給他或她認為恰當(dāng)?shù)暮蜻x人的方式累積選票，使一位候選人所得的選票等同于 當(dāng)選董事的選票數(shù)。根據(jù)所選董事的數(shù)量，得選票最多的候選人將當(dāng)選。反對票或棄權(quán)票無效。 如有股東在投票前提出要求，董事選舉得用投票而不是用口頭贊成進行。 第１０款 代理任何擁有投票權(quán)股份的股東均可通過向公司秘書呈送委托書而授權(quán)其他一 人或多人代理此種股份投票。在本章程附則中， “委托書 ”是指業(yè)經(jīng)簽字的書面授權(quán)書或經(jīng)股東 或股東的律師授權(quán)的電子傳送件，是將此股東的股份所附的投票權(quán)具體授予其他一人或多人的 書面文件。在本章程附則中， “業(yè)經(jīng)簽字 ”是指在委托書（手書、打印、電報、電傳或其他形式 不論）上由股東或其律師簽署股東的姓名或其他認可標記。如能提供材料，證實確為股東、或 他或她的律師授權(quán)，亦可用電話進行口頭委托。 委托書在簽署十一（１１）個月后即失效，委托書中另有規(guī)定者除外。委托書簽署人可在 委托投票前撤銷委托，否則委托書將視為合法有效， 《 馬薩諸塞州公司法法典 》 第７０５條另 有規(guī)定者除外。 第三條 董事 第１款 權(quán)力根據(jù)本公司章程和 《 馬薩諸塞州公司法法典 》 的各項規(guī)定，公司的業(yè)務(wù)及事務(wù) 均由董事會管理，所有的公司權(quán)力均由董事會或按其指示行使。 第２款 數(shù)額董事的法定數(shù)額為 名。股票發(fā)行后，本章程的修改必須經(jīng)發(fā)行在外有投票 權(quán)股份的多數(shù)股東贊成；此外，任何修改后的章程均不得將法定董事的數(shù)額降為五（５）人以 下，本章程第四條附加規(guī)定的除外。 第３款 選舉和任期董事必須經(jīng)股東大會年會選舉產(chǎn)生，任期到第二年年會新的董事被選出 任命為止。 第４款 空缺董事會只能因董事死亡、辭職或免職或因法定董事數(shù)額的增加，或因在股東大 會年會或選舉董事的特別大會上股東們沒有選足法定的董事數(shù)額而出現(xiàn)空缺。凡董事被法庭宣 布為精神不正常或定為重罪犯，董事會可宣布其職位空缺。 除因董事被免職而出現(xiàn)有空缺外，董事會空缺可經(jīng)董事會批準，或如在任董事人數(shù)不足法 定人數(shù)，（１）經(jīng)在任董事一致書面同意，（２）在通知召開的或不經(jīng)通知而根據(jù)本章程本條 規(guī)定召開的會議上由多數(shù)在任董事同意，或（３）經(jīng)唯一在任的董事同意填補。因董事被免職 而出現(xiàn)的董事會空缺，只有經(jīng)股東投票選舉才能填補。凡如此當(dāng)選的董事將任職到來年的股東 大會年會的召開，直到他或她的繼任人被選出和任命為止。 股東可在任何時間選舉董事以填補董事空缺。任何此種選舉需經(jīng)發(fā)行在外且具有選舉權(quán)的 股份的多數(shù)股東書面認可，因免職而出現(xiàn)的空缺不得照此填補。 任何董事均可向董事長、總經(jīng)理、秘書或董事會遞交書面辭職申請，辭職申請一遞交即刻生 效，除非授權(quán)書中明確寫有以今后某一時間為生效期。如果生效日期為以后某一時間，辭職生 效時可選舉一繼任董事以接替職位。董事會法定人數(shù)的減少不得成為免去任期未滿的董事的理 由。 第５款 免職任何或所有董事均可無故被免職，只要此種免職是經(jīng)發(fā)行在外且有投票權(quán)的 股東多數(shù)贊同，并符合 《 馬薩諸塞州公司法法典 》 第３０３條的規(guī)定。除 《 馬薩諸塞州公司法 法典 》 第３０２、３０３和３０４條規(guī)定的外，董事在董事任期未滿之前不得被免職。經(jīng)持有 已發(fā)行的任何種類股票最少１０％股份的股東的提請，有關(guān)縣的高級法院可以其具有欺詐或不 誠實行為、嚴重濫用公司職權(quán)或斟酌權(quán)為由免去任何董事的職務(wù)，并可禁止任何此種被免職的 董事在法院所規(guī)定的期限內(nèi)重新當(dāng)選。在此種訴訟中，公司可作為一方當(dāng)事人。 第６款 會址董事會的會址可在任何地方，即在或不在馬薩諸塞州的，會址可在會議通知 書中指明，如果會議通知書中沒有指出會址或會議不用通知，即以公司總部或董事會隨時作出 的決議所指明的地址為會址。董事會可使用會議電話或類似通信設(shè)備召開會議，只要參加會議 的所有董事都可相互通話。 第７款 董事會年會、定期會議和特別會議董事會年會須緊接股東大會年會之后在同樣的 會址召開，不用另行通知。其他董事會定期會議在董事會隨時決定的時間和地點舉行。此種定 期會議不用另行通知。 董事會特別會議可由董事長、總經(jīng)理、副總經(jīng)理、秘書或任何兩名董事提請召開。董事 會特別會議的召開須提前四（４）天用郵件通知，或提前四十八（４８）小時專人投遞或用 電話通知。開會通知或撤銷通知不必說明董事會特別會議的目的。如果會議終止長達２４小 時以上，會議繼續(xù)召開之前得向出席原會議的所有董事遞交通知書，說明延期會議召開的時 間和地點。 第８款 法定人數(shù)和董事會行為董事會所有會議的法定人數(shù)為，除非本章程本條規(guī)定 作了修正。根據(jù)《馬薩諸塞州公司法法典》第３１０條（有關(guān)批準與一董事有重大經(jīng)濟利益 關(guān)系的合同或交易的規(guī)定）以及第３１７條第５款規(guī)定（關(guān)于對董事的補償?shù)囊?guī)定），在合 法舉行且與會董事達到法定人數(shù)的會議上由多數(shù)董事采取的行為或作出的決定應(yīng)視為董事會 決議。凡開會時與會者人數(shù)達到法定數(shù)目，即使有董事中途退席，會議仍可照常進行并決定 事項，只要所采取的行為是經(jīng)此種會議規(guī)定的法定人數(shù)的多數(shù)所同意。出席會議的多數(shù)董事 可決定讓會議延期到另外時間和另外地點召開，不論出席此會議的人數(shù)是否達到法定人數(shù)。 第９款 放棄被通知權(quán)規(guī)定任何董事會議所處理的事項，不論其是如何或在何地召開，均 應(yīng)被視為是與正常通知和召集并合法舉行的會議所通過的事項一樣有效，只要與會者達到法 定人數(shù)，只要未到會的每一位董事在會前或會后都簽署了一份放棄被通知權(quán)的文件，一份贊 成召開此次會議的文件和一份認可會議記錄的文件。所有此種放棄、贊成和認可文件都必須 交公司登記存檔或?qū)懺跁h記錄中。放棄被通知權(quán)或贊成會議召開的文件不必陳述開會目的。 第 10款 不用開會所采取的行為凡董事會即將規(guī)定或許可的行為，只要經(jīng)全體董事集體 或單獨書面同意，即可不用開會而采取。此種同意書（集體或單獨）必須同董事會會議事項 記錄一起存檔。此種經(jīng)書面認可而采取的行為具有與董事一致投票贊成而采取的行為一樣的 效力。 第１１款 報酬董事本身不領(lǐng)取服務(wù)薪金，但董事會可通過決議，同意支付一筆合乎情理 的費用作為董事參加例行或特別會議的報酬。本章程的任何規(guī)定都不得限制董事以其他身份為 公司服務(wù)并由此得到報酬。特別或常務(wù)委員會成員可因參加會議而得到同樣報酬。 第四條 高級職員 第１款 高級職員公司高級職員包括總經(jīng)理、一名副總經(jīng)理、一名秘書和一名主管公司財 務(wù)的財務(wù)主管。公司還可擁有其他一些頭銜和責(zé)任由董事會所決定的高級職員。準許一人兼任 數(shù)職。 第２款 選舉所有的公司高級職員都由董事會挑選并向董事會負責(zé)。 第３款 免職和辭職任何高級職員均可隨時被董事會免職，可說明或不說明理由。任何高 級職員均可向董事會、公司總經(jīng)理或秘書提交申請要求辭職。辭職申請書生效期為收到該申請 書的當(dāng)天或為辭職書中所寫明的日期。高級職員的免職或辭職不得影響任何雇傭該職員的合同 所規(guī)定的該職員或公司所享受的權(quán)利（如果有）。 第４款 總經(jīng)理總經(jīng)理為公司主要行政官員和總管，必須聽從董事會的決議和指揮，負責(zé) 全面監(jiān)督、領(lǐng)導(dǎo)和控制公司的業(yè)務(wù)和事務(wù)。他或她得主持所有的股東大會和董事會會議，依照 職權(quán)，作為所有常設(shè)委員會的成員，包括常務(wù)委員會（如果有）在內(nèi)，其具有公司總經(jīng)理通常 應(yīng)當(dāng)具有的總的行政管理權(quán)力和職責(zé)，且具有董事會或本公司章程隨時規(guī)定的其他權(quán)力和職責(zé)。 第５款 副總經(jīng)理如總經(jīng)理缺席或無法履行職責(zé)，按董事會所決定的排列順序（如沒有排 名順序，則由董事會指定），由副總經(jīng)理代理總經(jīng)理的一切職責(zé)，在代理總經(jīng)理職責(zé)時，副總 經(jīng)理具有總經(jīng)理所擁有的一切權(quán)力，同時得受到總經(jīng)理所受到的一切限制。每位副總經(jīng)理還必 須履行董事會或本公司章程隨時所規(guī)定的其他職責(zé)。 第６款 秘書 秘書負責(zé)在公司本部保存，或叫人保存董事會所有會議的記錄。會議記錄必須包括每次會 議的時間和地點，不論其是例會或特別會議，如果是特別會議，還應(yīng)記載會議是如何召集或授 權(quán)召開的；所發(fā)出的會議通知或所收到的放棄被通知權(quán)利的文書；出席會議的董事姓名；出席 或代理出席會議的股份份額；以及會議議程說明。 秘書負責(zé)在公司本部或公司證券過戶代理人辦公室保存，或叫人保存股份登記簿，登記簿 上記有股東的姓名和地址，每位股東所持股份的種類和數(shù)額，股權(quán)證發(fā)行的數(shù)額和日期，以及 交還予以廢止的股票的作廢日期以及數(shù)量。 秘書負責(zé)在公司本部保存，在叫人保存公司章程的正本或一副本，其應(yīng)為最新修訂或改動 并經(jīng)秘書驗證過的版本。秘書負責(zé)送發(fā)根據(jù)法律或本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)予以通知的所有股東大會或 董事會會議的通知書。秘書負責(zé)掌管公司印章，并行使董事會或本章程隨時賦予的其他權(quán)力和 履行董事會或本章程隨時規(guī)定的其他義務(wù)。 如秘書缺席或無法履行職責(zé)，如設(shè)有秘書助理，應(yīng)按董事會確定的排列順序（如無順序之 分，由董事會指派）由助理負責(zé)行使秘書的所有權(quán)力，秘書所受到的限制同樣全部適用于秘書 助理。秘書助理（如果有）還應(yīng)行使董事會或本章程隨時賦予的其他權(quán)力，并履行董事會或本 章程隨時規(guī)定的其他義務(wù)。 第７款 財務(wù)主管財務(wù)主管是本公司的主要財務(wù)官員，負責(zé)保管或讓人保管登記公司財產(chǎn) 和業(yè)務(wù)的帳簿和記錄，確保帳目完整無誤。財務(wù)主管負責(zé)以公司的名義將貨幣或其他貴重物品 存放到董事會所指定的受托人處。他或她負責(zé)依照董事會的授權(quán)根據(jù)正當(dāng)需要支付公司的資 金；負責(zé)應(yīng)總經(jīng)理和董事會的要求，向其說明自己作為財務(wù)主管所履行的一切活動以及公司的 財務(wù)狀況；負責(zé)行使董事會或本章程隨時賦予的其他權(quán)力，并履行董事會或本章程隨時規(guī)定的 其他義務(wù)。 如財務(wù)主管缺席或無法履行職責(zé)，如設(shè)有助理財務(wù)主管，應(yīng)按董事會確定的排列順序（如 無順序之分，由董事會指派）由助理財務(wù)主管負責(zé)履行秘書的所有職責(zé)，在代理活動中，助理 擁有財務(wù)主管所擁有的一切權(quán)力，但也必須受到財務(wù)主管所受到的所有限制。助理財務(wù)主管 （如果有）還應(yīng)行使董事會或本章程隨時賦予的其他權(quán)力，并履行董事會或本章程隨時規(guī)定的 其他義務(wù)。 第８款 報酬本公司高級職員所領(lǐng)取的服務(wù)報酬由董事會決議決定。 第五條 常務(wù)委員會第１款根據(jù)達到法定人數(shù)的董事會會議多數(shù)票通過的決議，董事會可 設(shè)立一個或多個委員會，每個委員會由２個或更多的董事組成，直接向董事會負責(zé)。任何 此種委員會均可行使董事會決議規(guī)定范疇內(nèi)的董事會的一切權(quán)力，下列事項除外： ａ．按規(guī)定必須經(jīng)股東或已售出股份股東同意的行為。 ｂ．董事會或任何委員會的補缺。 ｃ．決定董事參與董事會或任何委員會活動的報酬。 ｄ．修正或廢除公司章程或采用新的章程。 ｅ．修正或廢除董事會的決議，而該決議的條款明文規(guī)定不能由委員會修正或廢除。 ｆ．公司股民的分紅，按董事會所決定的分配率或一個定期數(shù)額或在董事會所決定的價 格范疇內(nèi)進行分配的除外。 ｇ．設(shè)立董事會其他委員會或任命