【文章內(nèi)容簡(jiǎn)介】 之前收到文件， 過(guò)時(shí)則無(wú)法撤銷。生效時(shí)間以公司秘書收到文件時(shí)為準(zhǔn)。 第８款 法定人數(shù)和股東行為半數(shù)以上具有投票權(quán)的股東親自出席或由人代理出席即構(gòu)成 股東大會(huì)的法定人數(shù)。如果大會(huì)達(dá)到法定人數(shù)，出席會(huì)議且就一切事項(xiàng)有權(quán)投票的股東半數(shù) 以上的投票贊成即構(gòu)成股東行為，除非法律規(guī)定需更多票數(shù)或本款下面段落另有規(guī)定。出席 合法召集或召開且達(dá)到法定人數(shù)的大會(huì)的股東，即使與會(huì)股東離去而所乘人數(shù)不足法定人 數(shù)，仍可繼續(xù)進(jìn)行議程，除非一項(xiàng)決議的通過(guò)至少需要法定人數(shù)的過(guò)半數(shù)，此時(shí)則可休會(huì)。 如果不能達(dá)到法定人數(shù)，任何股東大會(huì)均可經(jīng)半數(shù)以上出席會(huì)議的股東（親自或由人代理出 席）投票而隨時(shí)休會(huì)，但不得進(jìn)行其它任何議題，本款以上作有規(guī)定的除外。 第９款 投票只有在董事會(huì)按本章程第八條第３款確定的登記期限前登記的股東，或者， 如果沒(méi)有確定此種登記期限，在以下所規(guī)定的登記期限前登記的股東方可有權(quán)在股東大會(huì)上 投票。如果沒(méi)有確定登記期限：認(rèn)定股東是否有權(quán)被通知參加股東大會(huì)或有權(quán)在大會(huì)投票的 登記期限應(yīng)為開會(huì)通知送出前的一天，一直到停業(yè)時(shí)間為止，如大會(huì)不用通知，則為開會(huì)前 的一天，一直到停業(yè)時(shí)間為止。 認(rèn)定股東是否有權(quán)在不開會(huì)且董事會(huì)不采取先行行為的情況下用書面文件同意公司行為 的登記期限為收到第一份書面同意文件日期。 因其它目的而認(rèn)定股東的登記期限為董事會(huì)作出相關(guān)決議的那一天，一直到停業(yè)為止， 或?yàn)椴扇≡撈渌袨橹暗牡冢叮疤鞛橹?，兩者中以最遲日期為準(zhǔn)。凡有投票權(quán)的股東可按所 持股份的數(shù)額每股投一張票，法律、公司章程或本章程附則其它條款另有規(guī)定的除外。除選舉 董事之外，任何有投票權(quán)的股東均可用他或她的部分股份投一提案的贊成票，而剩余的股份不 投票或投反對(duì)票。如果一股東無(wú)法具體說(shuō)明他或她用于投贊成票的股份的數(shù)額，則應(yīng)確鑿?fù)贫? 該股東的贊成投票包含了他所有的有投票權(quán)的股份。每次選舉董事，股東均無(wú)權(quán)累積選票，除 非在投票開始前候選人已經(jīng)被提名，且股東在投票開始之前已經(jīng)通知大會(huì)他或她想累積選票。 如果有一股東遞交通知，則所有有投票權(quán)的股東均可以增加他或她的股份額或按同樣原則，以 將此種選票分投給他或她認(rèn)為恰當(dāng)?shù)暮蜻x人的方式累積選票，使一位候選人所得的選票等同于 當(dāng)選董事的選票數(shù)。根據(jù)所選董事的數(shù)量，得選票最多的候選人將當(dāng)選。反對(duì)票或棄權(quán)票無(wú)效。 如有股東在投票前提出要求，董事選舉得用投票而不是用口頭贊成進(jìn)行。 第１０款 代理任何擁有投票權(quán)股份的股東均可通過(guò)向公司秘書呈送委托書而授權(quán)其他一 人或多人代理此種股份投票。在本章程附則中， “委托書 ”是指業(yè)經(jīng)簽字的書面授權(quán)書或經(jīng)股東 或股東的律師授權(quán)的電子傳送件，是將此股東的股份所附的投票權(quán)具體授予其他一人或多人的 書面文件。在本章程附則中， “業(yè)經(jīng)簽字 ”是指在委托書（手書、打印、電報(bào)、電傳或其他形式 不論）上由股東或其律師簽署股東的姓名或其他認(rèn)可標(biāo)記。如能提供材料，證實(shí)確為股東、或 他或她的律師授權(quán)，亦可用電話進(jìn)行口頭委托。 委托書在簽署十一（１１）個(gè)月后即失效，委托書中另有規(guī)定者除外。委托書簽署人可在 委托投票前撤銷委托，否則委托書將視為合法有效， 《 馬薩諸塞州公司法法典 》 第７０５條另 有規(guī)定者除外。 第三條 董事 第１款 權(quán)力根據(jù)本公司章程和 《 馬薩諸塞州公司法法典 》 的各項(xiàng)規(guī)定，公司的業(yè)務(wù)及事務(wù) 均由董事會(huì)管理，所有的公司權(quán)力均由董事會(huì)或按其指示行使。 第２款 數(shù)額董事的法定數(shù)額為 名。股票發(fā)行后，本章程的修改必須經(jīng)發(fā)行在外有投票 權(quán)股份的多數(shù)股東贊成；此外，任何修改后的章程均不得將法定董事的數(shù)額降為五（５）人以 下，本章程第四條附加規(guī)定的除外。 第３款 選舉和任期董事必須經(jīng)股東大會(huì)年會(huì)選舉產(chǎn)生，任期到第二年年會(huì)新的董事被選出 任命為止。 第４款 空缺董事會(huì)只能因董事死亡、辭職或免職或因法定董事數(shù)額的增加，或因在股東大 會(huì)年會(huì)或選舉董事的特別大會(huì)上股東們沒(méi)有選足法定的董事數(shù)額而出現(xiàn)空缺。凡董事被法庭宣 布為精神不正?；蚨橹刈锓?，董事會(huì)可宣布其職位空缺。 除因董事被免職而出現(xiàn)有空缺外，董事會(huì)空缺可經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)，或如在任董事人數(shù)不足法 定人數(shù)，（１）經(jīng)在任董事一致書面同意，（２）在通知召開的或不經(jīng)通知而根據(jù)本章程本條 規(guī)定召開的會(huì)議上由多數(shù)在任董事同意，或（３）經(jīng)唯一在任的董事同意填補(bǔ)。因董事被免職 而出現(xiàn)的董事會(huì)空缺，只有經(jīng)股東投票選舉才能填補(bǔ)。凡如此當(dāng)選的董事將任職到來(lái)年的股東 大會(huì)年會(huì)的召開，直到他或她的繼任人被選出和任命為止。 股東可在任何時(shí)間選舉董事以填補(bǔ)董事空缺。任何此種選舉需經(jīng)發(fā)行在外且具有選舉權(quán)的 股份的多數(shù)股東書面認(rèn)可，因免職而出現(xiàn)的空缺不得照此填補(bǔ)。 任何董事均可向董事長(zhǎng)、總經(jīng)理、秘書或董事會(huì)遞交書面辭職申請(qǐng)，辭職申請(qǐng)一遞交即刻生 效，除非授權(quán)書中明確寫有以今后某一時(shí)間為生效期。如果生效日期為以后某一時(shí)間，辭職生 效時(shí)可選舉一繼任董事以接替職位。董事會(huì)法定人數(shù)的減少不得成為免去任期未滿的董事的理 由。 第５款 免職任何或所有董事均可無(wú)故被免職，只要此種免職是經(jīng)發(fā)行在外且有投票權(quán)的 股東多數(shù)贊同，并符合 《 馬薩諸塞州公司法法典 》 第３０３條的規(guī)定。除 《 馬薩諸塞州公司法 法典 》 第３０２、３０３和３０４條規(guī)定的外，董事在董事任期未滿之前不得被免職。經(jīng)持有 已發(fā)行的任何種類股票最少１０％股份的股東的提請(qǐng)，有關(guān)縣的高級(jí)法院可以其具有欺詐或不 誠(chéng)實(shí)行為、嚴(yán)重濫用公司職權(quán)或斟酌權(quán)為由免去任何董事的職務(wù)，并可禁止任何此種被免職的 董事在法院所規(guī)定的期限內(nèi)重新當(dāng)選。在此種訴訟中，公司可作為一方當(dāng)事人。 第６款 會(huì)址董事會(huì)的會(huì)址可在任何地方，即在或不在馬薩諸塞州的，會(huì)址可在會(huì)議通知 書中指明，如果會(huì)議通知書中沒(méi)有指出會(huì)址或會(huì)議不用通知，即以公司總部或董事會(huì)隨時(shí)作出 的決議所指明的地址為會(huì)址。董事會(huì)可使用會(huì)議電話或類似通信設(shè)備召開會(huì)議，只要參加會(huì)議 的所有董事都可相互通話。 第７款 董事會(huì)年會(huì)、定期會(huì)議和特別會(huì)議董事會(huì)年會(huì)須緊接股東大會(huì)年會(huì)之后在同樣的 會(huì)址召開，不用另行通知。其他董事會(huì)定期會(huì)議在董事會(huì)隨時(shí)決定的時(shí)間和地點(diǎn)舉行。此種定 期會(huì)議不用另行通知。 董事會(huì)特別會(huì)議可由董事長(zhǎng)、總經(jīng)理、副總經(jīng)理、秘書或任何兩名董事提請(qǐng)召開。董事 會(huì)特別會(huì)議的召開須提前四（４）天用郵件通知，或提前四十八（４８）小時(shí)專人投遞或用 電話通知。開會(huì)通知或撤銷通知不必說(shuō)明董事會(huì)特別會(huì)議的目的。如果會(huì)議終止長(zhǎng)達(dá)２４小 時(shí)以上，會(huì)議繼續(xù)召開之前得向出席原會(huì)議的所有董事遞交通知書，說(shuō)明延期會(huì)議召開的時(shí) 間和地點(diǎn)。 第８款 法定人數(shù)和董事會(huì)行為董事會(huì)所有會(huì)議的法定人數(shù)為，除非本章程本條規(guī)定 作了修正。根據(jù)《馬薩諸塞州公司法法典》第３１０條（有關(guān)批準(zhǔn)與一董事有重大經(jīng)濟(jì)利益 關(guān)系的合同或交易的規(guī)定）以及第３１７條第５款規(guī)定（關(guān)于對(duì)董事的補(bǔ)償?shù)囊?guī)定），在合 法舉行且與會(huì)董事達(dá)到法定人數(shù)的會(huì)議上由多數(shù)董事采取的行為或作出的決定應(yīng)視為董事會(huì) 決議。凡開會(huì)時(shí)與會(huì)者人數(shù)達(dá)到法定數(shù)目，即使有董事中途退席，會(huì)議仍可照常進(jìn)行并決定 事項(xiàng)，只要所采取的行為是經(jīng)此種會(huì)議規(guī)定的法定人數(shù)的多數(shù)所同意。出席會(huì)議的多數(shù)董事 可決定讓會(huì)議延期到另外時(shí)間和另外地點(diǎn)召開，不論出席此會(huì)議的人數(shù)是否達(dá)到法定人數(shù)。 第９款 放棄被通知權(quán)規(guī)定任何董事會(huì)議所處理的事項(xiàng)，不論其是如何或在何地召開，均 應(yīng)被視為是與正常通知和召集并合法舉行的會(huì)議所通過(guò)的事項(xiàng)一樣有效，只要與會(huì)者達(dá)到法 定人數(shù)，只要未到會(huì)的每一位董事在會(huì)前或會(huì)后都簽署了一份放棄被通知權(quán)的文件，一份贊 成召開此次會(huì)議的文件和一份認(rèn)可會(huì)議記錄的文件。所有此種放棄、贊成和認(rèn)可文件都必須 交公司登記存檔或?qū)懺跁?huì)議記錄中。放棄被通知權(quán)或贊成會(huì)議召開的文件不必陳述開會(huì)目的。 第 10款 不用開會(huì)所采取的行為凡董事會(huì)即將規(guī)定或許可的行為，只要經(jīng)全體董事集體 或單獨(dú)書面同意，即可不用開會(huì)而采取。此種同意書（集體或單獨(dú)）必須同董事會(huì)會(huì)議事項(xiàng) 記錄一起存檔。此種經(jīng)書面認(rèn)可而采取的行為具有與董事一致投票贊成而采取的行為一樣的 效力。 第１１款 報(bào)酬董事本身不領(lǐng)取服務(wù)薪金，但董事會(huì)可通過(guò)決議，同意支付一筆合乎情理 的費(fèi)用作為董事參加例行或特別會(huì)議的報(bào)酬。本章程的任何規(guī)定都不得限制董事以其他身份為 公司服務(wù)并由此得到報(bào)酬。特別或常務(wù)委員會(huì)成員可因參加會(huì)議而得到同樣報(bào)酬。 第四條 高級(jí)職員 第１款 高級(jí)職員公司高級(jí)職員包括總經(jīng)理、一名副總經(jīng)理、一名秘書和一名主管公司財(cái) 務(wù)的財(cái)務(wù)主管。公司還可擁有其他一些頭銜和責(zé)任由董事會(huì)所決定的高級(jí)職員。準(zhǔn)許一人兼任 數(shù)職。 第２款 選舉所有的公司高級(jí)職員都由董事會(huì)挑選并向董事會(huì)負(fù)責(zé)。 第３款 免職和辭職任何高級(jí)職員均可隨時(shí)被董事會(huì)免職，可說(shuō)明或不說(shuō)明理由。任何高 級(jí)職員均可向董事會(huì)、公司總經(jīng)理或秘書提交申請(qǐng)要求辭職。辭職申請(qǐng)書生效期為收到該申請(qǐng) 書的當(dāng)天或?yàn)檗o職書中所寫明的日期。高級(jí)職員的免職或辭職不得影響任何雇傭該職員的合同 所規(guī)定的該職員或公司所享受的權(quán)利（如果有）。 第４款 總經(jīng)理總經(jīng)理為公司主要行政官員和總管，必須聽(tīng)從董事會(huì)的決議和指揮，負(fù)責(zé) 全面監(jiān)督、領(lǐng)導(dǎo)和控制公司的業(yè)務(wù)和事務(wù)。他或她得主持所有的股東大會(huì)和董事會(huì)會(huì)議，依照 職權(quán)，作為所有常設(shè)委員會(huì)的成員，包括常務(wù)委員會(huì)（如果有）在內(nèi)，其具有公司總經(jīng)理通常 應(yīng)當(dāng)具有的總的行政管理權(quán)力和職責(zé)，且具有董事會(huì)或本公司章程隨時(shí)規(guī)定的其他權(quán)力和職責(zé)。 第５款 副總經(jīng)理如總經(jīng)理缺席或無(wú)法履行職責(zé)，按董事會(huì)所決定的排列順序（如沒(méi)有排 名順序，則由董事會(huì)指定），由副總經(jīng)理代理總經(jīng)理的一切職責(zé)，在代理總經(jīng)理職責(zé)時(shí)，副總 經(jīng)理具有總經(jīng)理所擁有的一切權(quán)力，同時(shí)得受到總經(jīng)理所受到的一切限制。每位副總經(jīng)理還必 須履行董事會(huì)或本公司章程隨時(shí)所規(guī)定的其他職責(zé)。 第６款 秘書 秘書負(fù)責(zé)在公司本部保存，或叫人保存董事會(huì)所有會(huì)議的記錄。會(huì)議記錄必須包括每次會(huì) 議的時(shí)間和地點(diǎn)，不論其是例會(huì)或特別會(huì)議，如果是特別會(huì)議，還應(yīng)記載會(huì)議是如何召集或授 權(quán)召開的；所發(fā)出的會(huì)議通知或所收到的放棄被通知權(quán)利的文書；出席會(huì)議的董事姓名；出席 或代理出席會(huì)議的股份份額；以及會(huì)議議程說(shuō)明。 秘書負(fù)責(zé)在公司本部或公司證券過(guò)戶代理人辦公室保存，或叫人保存股份登記簿，登記簿 上記有股東的姓名和地址，每位股東所持股份的種類和數(shù)額，股權(quán)證發(fā)行的數(shù)額和日期，以及 交還予以廢止的股票的作廢日期以及數(shù)量。 秘書負(fù)責(zé)在公司本部保存，在叫人保存公司章程的正本或一副本，其應(yīng)為最新修訂或改動(dòng) 并經(jīng)秘書驗(yàn)證過(guò)的版本。秘書負(fù)責(zé)送發(fā)根據(jù)法律或本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)予以通知的所有股東大會(huì)或 董事會(huì)會(huì)議的通知書。秘書負(fù)責(zé)掌管公司印章，并行使董事會(huì)或本章程隨時(shí)賦予的其他權(quán)力和 履行董事會(huì)或本章程隨時(shí)規(guī)定的其他義務(wù)。 如秘書缺席或無(wú)法履行職責(zé)，如設(shè)有秘書助理，應(yīng)按董事會(huì)確定的排列順序（如無(wú)順序之 分，由董事會(huì)指派）由助理負(fù)責(zé)行使秘書的所有權(quán)力，秘書所受到的限制同樣全部適用于秘書 助理。秘書助理（如果有）還應(yīng)行使董事會(huì)或本章程隨時(shí)賦予的其他權(quán)力，并履行董事會(huì)或本 章程隨時(shí)規(guī)定的其他義務(wù)。 第７款 財(cái)務(wù)主管財(cái)務(wù)主管是本公司的主要財(cái)務(wù)官員，負(fù)責(zé)保管或讓人保管登記公司財(cái)產(chǎn) 和業(yè)務(wù)的帳簿和記錄，確保帳目完整無(wú)誤。財(cái)務(wù)主管負(fù)責(zé)以公司的名義將貨幣或其他貴重物品 存放到董事會(huì)所指定的受托人處。他或她負(fù)責(zé)依照董事會(huì)的授權(quán)根據(jù)正當(dāng)需要支付公司的資 金；負(fù)責(zé)應(yīng)總經(jīng)理和董事會(huì)的要求，向其說(shuō)明自己作為財(cái)務(wù)主管所履行的一切活動(dòng)以及公司的 財(cái)務(wù)狀況；負(fù)責(zé)行使董事會(huì)或本章程隨時(shí)賦予的其他權(quán)力，并履行董事會(huì)或本章程隨時(shí)規(guī)定的 其他義務(wù)。 如財(cái)務(wù)主管缺席或無(wú)法履行職責(zé)，如設(shè)有助理財(cái)務(wù)主管，應(yīng)按董事會(huì)確定的排列順序（如 無(wú)順序之分，由董事會(huì)指派）由助理財(cái)務(wù)主管負(fù)責(zé)履行秘書的所有職責(zé)，在代理活動(dòng)中，助理 擁有財(cái)務(wù)主管所擁有的一切權(quán)力，但也必須受到財(cái)務(wù)主管所受到的所有限制。助理財(cái)務(wù)主管 （如果有）還應(yīng)行使董事會(huì)或本章程隨時(shí)賦予的其他權(quán)力，并履行董事會(huì)或本章程隨時(shí)規(guī)定的 其他義務(wù)。 第８款 報(bào)酬本公司高級(jí)職員所領(lǐng)取的服務(wù)報(bào)酬由董事會(huì)決議決定。 第五條 常務(wù)委員會(huì)第１款根據(jù)達(dá)到法定人數(shù)的董事會(huì)會(huì)議多數(shù)票通過(guò)的決議，董事會(huì)可 設(shè)立一個(gè)或多個(gè)委員會(huì)，每個(gè)委員會(huì)由２個(gè)或更多的董事組成，直接向董事會(huì)負(fù)責(zé)。任何 此種委員會(huì)均可行使董事會(huì)決議規(guī)定范疇內(nèi)的董事會(huì)的一切權(quán)力，下列事項(xiàng)除外： ａ．按規(guī)定必須經(jīng)股東或已售出股份股東同意的行為。 ｂ．董事會(huì)或任何委員會(huì)的補(bǔ)缺。 ｃ．決定董事參與董事會(huì)或任何委員會(huì)活動(dòng)的報(bào)酬。 ｄ．修正或廢除公司章程或采用新的章程。 ｅ．修正或廢除董事會(huì)的決議，而該決議的條款明文規(guī)定不能由委員會(huì)修正或廢除。 ｆ．公司股民的分紅，按董事會(huì)所決定的分配率或一個(gè)定期數(shù)額或在董事會(huì)所決定的價(jià) 格范疇內(nèi)進(jìn)行分配的除外。 ｇ．設(shè)立董事會(huì)其他委員會(huì)或任命