【正文】 《馬薩諸塞州公司法法典》任何可適用的條款所規(guī)定的說明或簡介。 第２款 保險公司有權代表任何代理人投保（見《馬薩諸塞州公司法法典》第３１７條規(guī) 定）以防止任何因該代理人的職權或由于其地位而產(chǎn)生的責任，不論根據(jù)《馬薩諸塞州公司法 法典》第３１７條的規(guī)定公司是否有權補償代理人以防止這種責任。如無 董事會授權，任何高級職員、代理人或雇員都無權使公司受制于任何合同，或以公司信譽擔 保，或使公司承擔任何目的或數(shù)額的責任。此種放棄必須遵守 各項法律規(guī)定，包括準許股東要求公司提供財務報告的《馬薩諸塞州公司法法典》第１５０ １條第３款。 第３款 檢查書面檔案權凡屬于本章規(guī)定檢查范圍內(nèi)的任何檔案如無書面形式，則不予接 收檢查，除非且直到公司出費用將此檔案制作成書面形式。此種檢查可由董事親自進行，也可由其代理人或 律師進行。 股東還有權在業(yè)務時間內(nèi)任何方便的時候檢查保存在公司本部的最新版本的公司章程的正本 或副本。 第１款 股東檢查股票登記簿可在通常的業(yè)務時間內(nèi)隨時讓股東或投票委托證書持有人進 行檢查或復印，此種檢查或復印必須具有與該股東或投票委托證書持有人的利益相關的正當 理由，且需向公司呈遞書面申請。 ｆ．公司股民的分紅，按董事會所決定的分配率或一個定期數(shù)額或在董事會所決定的價 格范疇內(nèi)進行分配的除外。 ｄ．修正或廢除公司章程或采用新的章程。 ｂ．董事會或任何委員會的補缺。 第五條 常務委員會第１款根據(jù)達到法定人數(shù)的董事會會議多數(shù)票通過的決議，董事會可 設立一個或多個委員會，每個委員會由２個或更多的董事組成，直接向董事會負責。助理財務主管 （如果有）還應行使董事會或本章程隨時賦予的其他權力，并履行董事會或本章程隨時規(guī)定的 其他義務。他或她負責依照董事會的授權根據(jù)正當需要支付公司的資 金；負責應總經(jīng)理和董事會的要求，向其說明自己作為財務主管所履行的一切活動以及公司的 財務狀況；負責行使董事會或本章程隨時賦予的其他權力，并履行董事會或本章程隨時規(guī)定的 其他義務。 第７款 財務主管財務主管是本公司的主要財務官員，負責保管或讓人保管登記公司財產(chǎn) 和業(yè)務的帳簿和記錄，確保帳目完整無誤。 如秘書缺席或無法履行職責，如設有秘書助理，應按董事會確定的排列順序（如無順序之 分，由董事會指派）由助理負責行使秘書的所有權力，秘書所受到的限制同樣全部適用于秘書 助理。秘書負責送發(fā)根據(jù)法律或本章程規(guī)定應當予以通知的所有股東大會或 董事會會議的通知書。 秘書負責在公司本部或公司證券過戶代理人辦公室保存，或叫人保存股份登記簿，登記簿 上記有股東的姓名和地址，每位股東所持股份的種類和數(shù)額，股權證發(fā)行的數(shù)額和日期，以及 交還予以廢止的股票的作廢日期以及數(shù)量。 第６款 秘書 秘書負責在公司本部保存，或叫人保存董事會所有會議的記錄。 第５款 副總經(jīng)理如總經(jīng)理缺席或無法履行職責，按董事會所決定的排列順序（如沒有排 名順序，則由董事會指定），由副總經(jīng)理代理總經(jīng)理的一切職責，在代理總經(jīng)理職責時，副總 經(jīng)理具有總經(jīng)理所擁有的一切權力，同時得受到總經(jīng)理所受到的一切限制。 第４款 總經(jīng)理總經(jīng)理為公司主要行政官員和總管，必須聽從董事會的決議和指揮，負責 全面監(jiān)督、領導和控制公司的業(yè)務和事務。辭職申請書生效期為收到該申請 書的當天或為辭職書中所寫明的日期。 第３款 免職和辭職任何高級職員均可隨時被董事會免職，可說明或不說明理由。準許一人兼任 數(shù)職。 第四條 高級職員 第１款 高級職員公司高級職員包括總經(jīng)理、一名副總經(jīng)理、一名秘書和一名主管公司財 務的財務主管。本章程的任何規(guī)定都不得限制董事以其他身份為 公司服務并由此得到報酬。此種經(jīng)書面認可而采取的行為具有與董事一致投票贊成而采取的行為一樣的 效力。 第 10款 不用開會所采取的行為凡董事會即將規(guī)定或許可的行為，只要經(jīng)全體董事集體 或單獨書面同意，即可不用開會而采取。所有此種放棄、贊成和認可文件都必須 交公司登記存檔或寫在會議記錄中。出席會議的多數(shù)董事 可決定讓會議延期到另外時間和另外地點召開，不論出席此會議的人數(shù)是否達到法定人數(shù)。根據(jù)《馬薩諸塞州公司法法典》第３１０條（有關批準與一董事有重大經(jīng)濟利益 關系的合同或交易的規(guī)定）以及第３１７條第５款規(guī)定（關于對董事的補償?shù)囊?guī)定），在合 法舉行且與會董事達到法定人數(shù)的會議上由多數(shù)董事采取的行為或作出的決定應視為董事會 決議。如果會議終止長達２４小 時以上，會議繼續(xù)召開之前得向出席原會議的所有董事遞交通知書，說明延期會議召開的時 間和地點。董事 會特別會議的召開須提前四（４）天用郵件通知，或提前四十八（４８）小時專人投遞或用 電話通知。此種定 期會議不用另行通知。 第７款 董事會年會、定期會議和特別會議董事會年會須緊接股東大會年會之后在同樣的 會址召開，不用另行通知。 第６款 會址董事會的會址可在任何地方，即在或不在馬薩諸塞州的，會址可在會議通知 書中指明，如果會議通知書中沒有指出會址或會議不用通知，即以公司總部或董事會隨時作出 的決議所指明的地址為會址。經(jīng)持有 已發(fā)行的任何種類股票最少１０％股份的股東的提請，有關縣的高級法院可以其具有欺詐或不 誠實行為、嚴重濫用公司職權或斟酌權為由免去任何董事的職務，并可禁止任何此種被免職的 董事在法院所規(guī)定的期限內(nèi)重新當選。 第５款 免職任何或所有董事均可無故被免職，只要此種免職是經(jīng)發(fā)行在外且有投票權的 股東多數(shù)贊同，并符合 《 馬薩諸塞州公司法法典 》 第３０３條的規(guī)定。如果生效日期為以后某一時間，辭職生 效時可選舉一繼任董事以接替職位。任何此種選舉需經(jīng)發(fā)行在外且具有選舉權的 股份的多數(shù)股東書面認可，因免職而出現(xiàn)的空缺不得照此填補。凡如此當選的董事將任職到來年的股東 大會年會的召開，直到他或她的繼任人被選出和任命為止。 除因董事被免職而出現(xiàn)有空缺外，董事會空缺可經(jīng)董事會批準，或如在任董事人數(shù)不足法 定人數(shù)，（１）經(jīng)在任董事一致書面同意，（２）在通知召開的或不經(jīng)通知而根據(jù)本章程本條 規(guī)定召開的會議上由多數(shù)在任董事同意，或（３）經(jīng)唯一在任的董事同意填補。 第４款 空缺董事會只能因董事死亡、辭職或免職或因法定董事數(shù)額的增加，或因在股東大 會年會或選舉董事的特別大會上股東們沒有選足法定的董事數(shù)額而出現(xiàn)空缺。股票發(fā)行后，本章程的修改必須經(jīng)發(fā)行在外有投票 權股份的多數(shù)股東贊成；此外，任何修改后的章程均不得將法定董事的數(shù)額降為五（５）人以 下，本章程第四條附加規(guī)定的除外。 第三條 董事 第１款 權力根據(jù)本公司章程和 《 馬薩諸塞州公司法法典 》 的各項規(guī)定，公司的業(yè)務及事務 均由董事會管理，所有的公司權力均由董事會或按其指示行使。 委托書在簽署十一（１１）個月后即失效，委托書中另有規(guī)定者除外。在本章程附則中， “業(yè)經(jīng)簽字 ”是指在委托書（手書、打印、電報、電傳或其他形式 不論）上由股東或其律師簽署股東的姓名或其他認可標記。 第１０款 代理任何擁有投票權股份的股東均可通過向公司秘書呈送委托書而授權其他一 人或多人代理此種股份投票。反對票或棄權票無效。 如果有一股東遞交通知，則所有有投票權的股東均可以增加他或她的股份額或按同樣原則，以 將此種選票分投給他或她認為恰當?shù)暮蜻x人的方式累積選票，使一位候選人所得的選票等同于 當選董事的選票數(shù)。如果一股東無法具體說明他或她用于投贊成票的股份的數(shù)額，則應確鑿推定 該股東的贊成投票包含了他所有的有投票權的股份。凡有投票權的股東可按所 持股份的數(shù)額每股投一張票，法律、公司章程或本章程附則其它條款另有規(guī)定的除外。 認定股東是否有權在不開會且董事會不采取先行行為的情況下用書面文件同意公司行為 的登記期限為收到第一份書面同意文件日期。 第９款 投票只有在董事會按本章程第八條第３款確定的登記期限前登記的股東，或者， 如果沒有確定此種登記期限，在以下所規(guī)定的登記期限前登記的股東方可有權在股東大會上 投票。出席 合法召集或召開且達到法定人數(shù)的大會的股東，即使與會股東離去而所乘人數(shù)不足法定人 數(shù)，仍可繼續(xù)進行議程，除非一項決議的通過至少需要法定人數(shù)的過半數(shù)，此時則可休會。 第８款 法定人數(shù)和股東行為半數(shù)以上具有投票權的股東親自出席或由人代理出席即構成 股東大會的法定人數(shù)。書面同意可由文 件撤銷，但必須在要求授權采取行為的股東書面同意的票數(shù)由公司秘書登記之前收到文件， 過時則無法撤銷。 任何不經(jīng)開會即采取的公司行為，凡未經(jīng)全體股東書面同意，必須立即通知那些有投票 權但未曾書面贊同的股東。就下列任何提案， 除非經(jīng)所有有投票權的股東書面認可，任何未經(jīng)股東全票贊同的不用開會即采取行為的通知， 必須在該行為完成前十（１０）天發(fā)出。如果上 述提案在股東大會上經(jīng)有投票權的股東一致通過，則不管其是否作過通知，此種贊成均應視為 有效。 第５款 撤銷通知任何股東大會的議題，不論該會議是怎樣召集或通知，或在何地召開，只 要予會人員達到法定人數(shù)，其是否是親自出席或由人代表不論，且凡不能親自出席或派代表出 席的每位有投票權的股東在會前或會后簽署了一份撤銷通知或同意會議召開或贊同會議記錄的 文書，均應視為與正式召集和通知且如期召開的會議的議題一樣合法。凡要選舉董事的會議的通知書必須寫明送發(fā)通知時董事會旨在提出參加選舉的候選人的 姓名。通知書送達時間最遲不得晚于開會前十（１０）天，最 早不得先于開會前六十（６０）天。 第４款 股東大會開會通知 附件 13：股份公司章程細則 股東大會年會或特別大會的通知應由秘書或秘書助理，如沒有設立此種辦事人員或他或她 疏忽或拒絕辦理，則由任何董事或股東作成書面送達給在大會上享有投票權的股東。如果該日期 為法定假日，會議將在假日后的營業(yè)日的相同時間內(nèi)舉行。 第二條 股東大會 第１款 股東大會地址所有股東大會必須在公司本部或公司董事會所 決定的其它地點召開。 本公司辦事人員必須按 《 馬薩諸塞州公司法法典 》 第１５０２條的規(guī)定向馬薩諸塞州文 務部提交年度報表，說明公司本部的詳細地址。 如果本部設在馬薩諸塞州，公司秘書應在本部內(nèi)保存此公司章程附則原件或一份副本。 日期： ＿＿＿＿＿＿＿（簽字）＿＿＿＿＿ 附件 12：股份公司章程 ＿＿＿＿＿＿＿＿股份有限公司公司章程細則 第一條 公司本部 第１款 公司本部公司本部所在地由董事會決定。 以下署名人（均為以上所列公司第一任董事）已在本公司章程上簽名，特此證明。 第五條 本公司第一任董事的人員的姓名和地址如下： 姓名：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿ 地址：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿ 第六條 公司董事對經(jīng)濟損失的責任應根據(jù)加利福尼亞州法律所規(guī)定的最大限量予以減免。 第三條 本公司發(fā)起人姓名及其在本州的法定地址： 第四條 本公司僅有 權發(fā)行一種股票，該股票為普通股票。 附件 11：驗資報告 附件： 會計師事務所 中國注冊會計師： (公章 ) 助理人員： (地址 ) 報告日期 年 月 日 第一條 本公司名稱為＿＿＿＿＿＿。 截至 年 月 日止 ,以房屋和專利權出資的甲方尚未與貴公司 (籌 )辦妥房屋所有權過戶 手續(xù)及專利轉讓登記手續(xù) ,但甲方與貴公司 (籌 )己承諾 ,按照有關規(guī)定在公司成立以后 月內(nèi)辦 妥房屋所有權過戶手續(xù)及專利權轉讓登記手續(xù)并報公司登記機關備案。經(jīng)我們審驗 ,截至 年 月 日止 ,貴公司 (籌 )已收到全體股東繳納的注冊 資本合計人民幣 元 (大寫 ),其中以貨幣出資 元、實物出資 元、知識產(chǎn)權出資 元、以土地使用權出資 元。在審驗過程中 ,我們結合貴公司（籌）的實際情況 ,實施了檢查等必要的審驗程序。我們的責任是對貴公司（籌） 注冊資本的實收情況發(fā)表審驗意見。 甲方： 有限公司 (籌 ) 乙方：廈門業(yè)華會計師事務所有限公司 授權代表： (簽章 ) 授權代表： (簽章 ) 200 年 月 日 200 年 月 日 公司 (籌 )全體股東： 我們接受委托 ,審