【正文】 萬(wàn) ?辦一般納稅人 200萬(wàn) 以上所需注冊(cè)資本以工商所需為準(zhǔn)。分公司又分為獨(dú)立核算分 公司與非獨(dú)立核算分公司。 ?非獨(dú)立核算分公司：在分公司注冊(cè)地沒(méi)有開(kāi)發(fā)票及納稅的權(quán)利，須由總公司開(kāi) 發(fā)票并在總公司交納稅收。 注：注冊(cè)分公司無(wú)須注冊(cè)資金。 ： 與所租的辦公室的房東簽定租房合同并讓房東提供房產(chǎn)證的復(fù)印件。后面凡是需要用到 房租合同的地方，都需要是貼了印花稅的合同復(fù)印件。 ，到公安局特行科指定的刻章社去刻公章、財(cái)務(wù)章。 ： 分公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件帶原件核對(duì)，法人身份復(fù)印件，代 理人身份復(fù)印件，還要填一份申請(qǐng)表格。 ： 辦理稅務(wù)登記證時(shí)，必須有一個(gè)會(huì)計(jì)，因?yàn)槎悇?wù)局要求提交的資料其中有 一項(xiàng)是會(huì)計(jì)從業(yè)資格證和身份證。開(kāi)基本戶需要填很多表，最好把能帶齊的東西全部帶上，包括營(yíng)業(yè)執(zhí)照正 本原件、身份證、組織機(jī)構(gòu)代碼證、財(cái)務(wù)專(zhuān)用章、法人章。經(jīng)雙方協(xié) 商，達(dá)成以下約定： 一、業(yè)務(wù)范圍與委托目的 乙方接受甲方委托，對(duì)甲方截至 200 年 月 日止的出資者、出資幣種、出資金額、出 資時(shí)間、出資方式和出資比例等進(jìn)行審驗(yàn)，并出具驗(yàn)資報(bào)告。 二、甲方的責(zé)任與義務(wù) （一）甲方的責(zé)任 確保出資者按照法律法規(guī)以及協(xié)議、章程的要求出資； 提供真實(shí)、合法、完整的驗(yàn)資資料； 保護(hù)資產(chǎn)的安全、完整。 附件 10：驗(yàn)資業(yè)務(wù)約定書(shū) 確保乙方不受限制地接觸任何與驗(yàn)資有關(guān)的記錄、文件和所需的其他信息。 為乙方派出的有關(guān)工作人員提供必要的工作條件和協(xié)助，主要事項(xiàng)將由乙方于驗(yàn)資工作開(kāi) 始前提供清單。 三、乙方的責(zé)任與義務(wù) （一）乙方的責(zé)任 乙方的責(zé)任是在實(shí)施審驗(yàn)程序的基礎(chǔ)上出具驗(yàn)資報(bào)告。驗(yàn)資準(zhǔn)則要求注冊(cè)會(huì)計(jì)師遵守 職業(yè)道德規(guī)范，計(jì)劃和實(shí)施驗(yàn)資工作，以對(duì)甲方注冊(cè)資本的實(shí)收情況進(jìn)行審驗(yàn)，并出具驗(yàn)資報(bào) 告。 （二）乙方的義務(wù) 按照約定的時(shí)間完成驗(yàn)資工作，出具驗(yàn)資報(bào)告。 除下列情況外，乙方應(yīng)當(dāng)對(duì)執(zhí)行業(yè)務(wù)過(guò)程中知悉的甲方信息予以保密： （ 1）取得甲方的授權(quán)； （ 2）根據(jù)法律法規(guī)的規(guī)定，為法律訴訟準(zhǔn)備文件或提供證據(jù)，以及向監(jiān)管機(jī)構(gòu)報(bào)告發(fā)現(xiàn)的 違反法規(guī)行為； （ 3）接受行業(yè)協(xié)會(huì)和監(jiān)管機(jī)構(gòu)依法進(jìn)行的質(zhì)量檢查； （ 4）監(jiān)管機(jī)構(gòu)對(duì)乙方進(jìn)行行政處罰（包括監(jiān)管機(jī)構(gòu)處罰前的調(diào)查、聽(tīng)證）以及乙方對(duì)此 提起行政復(fù)議。預(yù)計(jì)本次驗(yàn)資服務(wù)的費(fèi)用總額為人民幣 元。 如果由于無(wú)法預(yù)見(jiàn)的原因，致使乙方從事本約定書(shū)所涉及的驗(yàn)資服務(wù)實(shí)際時(shí)間較本約 定書(shū)簽訂時(shí)預(yù)計(jì)的時(shí)間有明顯的增加或減少時(shí)，甲乙雙方應(yīng)通過(guò)協(xié)商，相應(yīng)調(diào)整本約定書(shū)第四 條第 1項(xiàng)下所述的驗(yàn)資費(fèi)用。 與本驗(yàn)資有關(guān)的其他費(fèi)用 (包括交通費(fèi)、食宿費(fèi)、銀行詢證費(fèi)等 )由甲方承擔(dān)。 乙方向甲方致送驗(yàn)資報(bào)告一式 陸 份，供甲方向登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記及向出資者簽 發(fā)出資證明時(shí)使用。 驗(yàn)資報(bào)告不應(yīng)被視為是對(duì)甲方驗(yàn)資報(bào)告日后資本保全、償債能力和持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力等的 保證。 六、本業(yè)務(wù)約定書(shū)的有效期間 本約定書(shū)自簽署之日起生效，并在雙方履行完畢本約定書(shū)的所有義務(wù)后終止。 七、約定事項(xiàng)的變更 如果出現(xiàn)不可預(yù)見(jiàn)的情況影響驗(yàn)資工作如期完成，或需要提前出具驗(yàn)資報(bào)告時(shí)，甲乙雙方均可要求變更約定事項(xiàng)，但應(yīng)及時(shí)通知對(duì)方，并由雙方協(xié)商 解決。 在終止業(yè)務(wù)約定的情況下，乙方有權(quán)就其于本約定書(shū)終止之日前對(duì)約定的驗(yàn)資服務(wù)項(xiàng) 目所做的工作收取合理的驗(yàn)資費(fèi)用。 十、適用法律和爭(zhēng)議解決 本約定書(shū)的所有方面均適用中華人民共和國(guó)法律進(jìn)行解釋并受其約束。 十一、雙方對(duì)其他有關(guān)事項(xiàng)的約定 本約定書(shū)一式兩份 ,甲、乙方各執(zhí)一份，具有同等法律效力。按照國(guó)家相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定和協(xié)議、章程的要求出資 ,提供真實(shí)、合法、完整的驗(yàn)資 資料 ,保護(hù)資產(chǎn)的安全、完整是全體股東及貴公司（籌）的責(zé)任。我們的審驗(yàn)是依據(jù) 《 獨(dú)立審計(jì)實(shí)務(wù)公告第 1號(hào)一一驗(yàn)資 》 進(jìn) 行的。 根據(jù)協(xié)議、章程的規(guī)定 ,貴公司（籌）申請(qǐng)登記的注冊(cè)資本為人民幣 元 ,__________________(以下簡(jiǎn)稱甲方 )、 _____________________(以下簡(jiǎn)稱乙方 )各方于 年 月 日之前繳足。知識(shí)產(chǎn)權(quán)出資金額占注冊(cè)資本的比例為 %。 (如有本公告第二十一條 所列有關(guān)事項(xiàng)應(yīng)增加說(shuō)明段予以說(shuō)明 ) 本驗(yàn)資報(bào)告僅供貴公司 (籌 )申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記及據(jù)以向全體股東簽發(fā)出資證明時(shí)使用 ,不應(yīng)將其 視為是對(duì)貴公司 (籌 )驗(yàn)資報(bào)告日后資本保全、償債能力和持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力等的保證 ,因使用不當(dāng)所 造成的后果 ,與執(zhí)行本驗(yàn)資業(yè)務(wù)的注冊(cè)會(huì)計(jì)師及本會(huì)計(jì)師事務(wù)所無(wú)關(guān)。 第二條 本公司的宗旨是從事 《 馬薩諸塞州公司法 》 所規(guī)定的公司能夠從事的一切合法行 為或活動(dòng)， 《 馬薩諸塞州公司法法典 》 所規(guī)定的銀行業(yè)務(wù)、信托公司業(yè)務(wù)或?qū)ｉT(mén)職業(yè)活動(dòng)不 屬本公司業(yè)務(wù)范疇。授權(quán)所發(fā)行股票的總股額為＿＿＿＿股。 第七條 本公司有權(quán)按照馬薩諸塞州法律規(guī)定的最大限量保護(hù)公司董事和辦事員不受傷害。 日期： ＿＿＿ ＿＿（簽字）＿＿＿＿＿ 以下署名人（均為以上所列名的公司的第一任董事）聲明，他們都是以上公司章程的簽 署人，簽署此章程是他們的自愿行為。 其可設(shè)在馬薩諸塞州之內(nèi)或以外的任何地方。 如果本部在馬薩諸塞州之外，公司章程附則應(yīng)當(dāng)保存在馬薩諸塞州主要營(yíng)業(yè)地點(diǎn)。 第２款 其它辦事處公司也可在董事會(huì)隨時(shí)指定的或應(yīng)公司業(yè)務(wù)所要求的其它地點(diǎn)設(shè)立辦 事處。 第２款 年會(huì)股東每年于＿＿月＿＿日＿＿時(shí)舉行年會(huì)以董事會(huì)和開(kāi)展其它任何例行事務(wù)。 第３款 特別大會(huì)應(yīng)董事會(huì)、董事長(zhǎng)、總經(jīng)理、 或應(yīng)擁有至少１０％公司投票權(quán)的一個(gè)或多個(gè)股東的提請(qǐng)可召開(kāi)特別股東大會(huì)。此種通知 書(shū)必須親自投送或按公司股票轉(zhuǎn)讓登記簿上所登記的股東地址或該股東所提供的用于通知的地 址通過(guò)一級(jí)郵件或其它書(shū)面方式投送。 此種通知書(shū)必須寫(xiě)明開(kāi)會(huì)地點(diǎn)、日期和時(shí)間，且（１）如果召開(kāi)特別會(huì)議，即將解決的議 題的大概性質(zhì)，以及不處理其它議題，或（２）如果召開(kāi)年會(huì)，董事會(huì)在郵寄通知時(shí)旨在提出 讓股東們解決的議題，但根據(jù)本章程第六條規(guī)定，任何正當(dāng)議題均可在年會(huì)上提出并同樣予以 解決。休會(huì)不必送達(dá)通知書(shū)，除非休會(huì)期從原定會(huì)議期算起長(zhǎng)達(dá)四十五（４５）天或以上。 第６款 特別通知以及撤銷(xiāo)通知規(guī)定 除下列規(guī)定之外，任何股東在股東大會(huì)上就下列提案的贊成意見(jiàn)均應(yīng)視為合法，只要被贊 成的該提案的大概性曾在會(huì)議通知書(shū)上，或在其它任何撤銷(xiāo)通知的文書(shū)上有過(guò)說(shuō)明： 根據(jù) 《 馬薩諸塞州公司法法典 》 第３１０條，贊同一項(xiàng)合同或其它業(yè)務(wù)，該合同或業(yè)務(wù)為 公司與一位或更多的董事簽署或進(jìn)行的，或?yàn)楣九c其一位或更多的董事有重大經(jīng)濟(jì)利益的任 何公司、商號(hào)或社團(tuán)所簽署或進(jìn)行的；根據(jù) 《 馬薩諸塞州公司法法典 》 第９０２條規(guī)定在發(fā)行 任何股票后修正公司章程；贊成按 《 馬薩諸塞州公司法法典 》 第１２０１條對(duì)公司作重大調(diào) 整；贊成按 《 馬薩諸塞州公司法法典 》 第１９００條通過(guò)投票自行關(guān)閉和解散公司；贊成按 《 馬薩諸塞州公司法法典 》 第2023條分配股份，將其作為公司關(guān)閉計(jì)劃的一部分。 第７款 不用開(kāi)會(huì)決定采取的行為凡可在股東年會(huì)或特別股東大會(huì)采取的行為均可不必開(kāi) 會(huì)或不用事前通知而采取，只要經(jīng)不少于最低投票數(shù)額的公開(kāi)發(fā)行股票的股東在書(shū)面文書(shū)上簽 字提出，并授權(quán)或提交股東大會(huì)讓所有有投票權(quán)的股東出席投票表決即可。根據(jù) 《 馬薩諸塞州公司法法典 》 第３１０條規(guī)定，贊 同公司與其一個(gè)或多個(gè)董事或贊同公司同與其一個(gè)或多個(gè)董事有重大利益關(guān)系的其它公司、商 號(hào)或協(xié)會(huì)簽署合同或從事業(yè)務(wù)；根據(jù) 《 馬薩諸塞州公司法法典 》 第３１７條對(duì)公司代理商進(jìn)行 賠償；贊成按 《 馬薩諸塞州公司法法典 》 第１２０２條對(duì)公司進(jìn)行重大調(diào)整；或贊成按 《 馬薩 諸塞州公司法法典 》 第2023條分配股份，將其作為公司關(guān)閉計(jì)劃的一部分。盡管本款有以上各項(xiàng)規(guī)定，除本章程第三條第４款規(guī)定之外，如 不經(jīng)具有選舉董事權(quán)的股東一致書(shū)面同意，董事仍不得經(jīng)書(shū)面贊同而當(dāng)選。生效時(shí)間以公司秘書(shū)收到文件時(shí)為準(zhǔn)。如果大會(huì)達(dá)到法定人數(shù)，出席會(huì)議且就一切事項(xiàng)有權(quán)投票的股東半數(shù) 以上的投票贊成即構(gòu)成股東行為，除非法律規(guī)定需更多票數(shù)或本款下面段落另有規(guī)定。 如果不能達(dá)到法定人數(shù)，任何股東大會(huì)均可經(jīng)半數(shù)以上出席會(huì)議的股東（親自或由人代理出 席）投票而隨時(shí)休會(huì)，但不得進(jìn)行其它任何議題，本款以上作有規(guī)定的除外。如果沒(méi)有確定登記期限：認(rèn)定股東是否有權(quán)被通知參加股東大會(huì)或有權(quán)在大會(huì)投票的 登記期限應(yīng)為開(kāi)會(huì)通知送出前的一天，一直到停業(yè)時(shí)間為止，如大會(huì)不用通知，則為開(kāi)會(huì)前 的一天，一直到停業(yè)時(shí)間為止。 因其它目的而認(rèn)定股東的登記期限為董事會(huì)作出相關(guān)決議的那一天，一直到停業(yè)為止， 或?yàn)椴扇≡撈渌袨橹暗牡冢叮疤鞛橹?，兩者中以最遲日期為準(zhǔn)。除選舉 董事之外，任何有投票權(quán)的股東均可用他或她的部分股份投一提案的贊成票，而剩余的股份不 投票或投反對(duì)票。每次選舉董事，股東均無(wú)權(quán)累積選票，除 非在投票開(kāi)始前候選人已經(jīng)被提名，且股東在投票開(kāi)始之前已經(jīng)通知大會(huì)他或她想累積選票。根據(jù)所選董事的數(shù)量，得選票最多的候選人將當(dāng)選。 如有股東在投票前提出要求，董事選舉得用投票而不是用口頭贊成進(jìn)行。在本章程附則中， “委托書(shū) ”是指業(yè)經(jīng)簽字的書(shū)面授權(quán)書(shū)或經(jīng)股東 或股東的律師授權(quán)的電子傳送件，是將此股東的股份所附的投票權(quán)具體授予其他一人或多人的 書(shū)面文件。如能提供材料，證實(shí)確為股東、或 他或她的律師授權(quán)，亦可用電話進(jìn)行口頭委托。委托書(shū)簽署人可在 委托投票前撤銷(xiāo)委托，否則委托書(shū)將視為合法有效， 《 馬薩諸塞州公司法法典 》 第７０５條另 有規(guī)定者除外。 第２款 數(shù)額董事的法定數(shù)額為 名。 第３款 選舉和任期董事必須經(jīng)股東大會(huì)年會(huì)選舉產(chǎn)生，任期到第二年年會(huì)新的董事被選出 任命為止。凡董事被法庭宣 布為精神不正?；蚨橹刈锓?，董事會(huì)可宣布其職位空缺。因董事被免職 而出現(xiàn)的董事會(huì)空缺，只有經(jīng)股東投票選舉才能填補(bǔ)。 股東可在任何時(shí)間選舉董事以填補(bǔ)董事空缺。 任何董事均可向董事長(zhǎng)、總經(jīng)理、秘書(shū)或董事會(huì)遞交書(shū)面辭職申請(qǐng)，辭職申請(qǐng)一遞交即刻生 效，除非授權(quán)書(shū)中明確寫(xiě)有以今后某一時(shí)間為生效期。董事會(huì)法定人數(shù)的減少不得成為免去任期未滿的董事的理 由。除 《 馬薩諸塞州公司法 法典 》 第３０２、３０３和３０４條規(guī)定的外，董事在董事任期未滿之前不得被免職。在此種訴訟中，公司可作為一方當(dāng)事人。董事會(huì)可使用會(huì)議電話或類(lèi)似通信設(shè)備召開(kāi)會(huì)議，只要參加會(huì)議 的所有董事都可相互通話。其他董事會(huì)定期會(huì)議在董事會(huì)隨時(shí)決定的時(shí)間和地點(diǎn)舉行。 董事會(huì)特別會(huì)議可由董事長(zhǎng)、總經(jīng)理、副總經(jīng)理、秘書(shū)或任何兩名董事提請(qǐng)召開(kāi)。開(kāi)會(huì)通知或撤銷(xiāo)通知不必說(shuō)明董事會(huì)特別會(huì)議的目的。 第８款 法定人數(shù)和董事會(huì)行為董事會(huì)所有會(huì)議的法定人數(shù)為，除非本章程本條規(guī)定 作了修正。凡開(kāi)會(huì)時(shí)與會(huì)者人數(shù)達(dá)到法定數(shù)目，即使有董事中途退席，會(huì)議仍可照常進(jìn)行并決定 事項(xiàng)，只要所采取的行為是經(jīng)此種會(huì)議規(guī)定的法定人數(shù)的多數(shù)所同意。 第９款 放棄被通知權(quán)規(guī)定任何董事會(huì)議所處理的事項(xiàng)，不論其是如何或在何地召開(kāi)，均 應(yīng)被視為是與正常通知和召集并合法舉行的會(huì)議所通過(guò)的事項(xiàng)一樣有效，只要與會(huì)者達(dá)到法 定人數(shù)，只要未到會(huì)的每一位董事在會(huì)前或會(huì)后都簽署了一份放棄被通知權(quán)的文件，一份贊 成召開(kāi)此次會(huì)議的文件和一份認(rèn)可會(huì)議記錄的文件。放棄被通知權(quán)或贊成會(huì)議召開(kāi)的文件不必陳述開(kāi)會(huì)目的。此種同意書(shū)（集體或單獨(dú)）必須同董事會(huì)會(huì)議事項(xiàng) 記錄一起存檔。 第１１款 報(bào)酬董事本身不領(lǐng)取服務(wù)薪金，但董事會(huì)可通過(guò)決議，同意支付一筆合乎情理 的費(fèi)用作為董事參加例行或特別會(huì)議的報(bào)酬。特別或常務(wù)委員會(huì)成員可因參加會(huì)議而得到同樣報(bào)酬。公司還可擁有其他一些頭銜和責(zé)任由董事會(huì)所決定的高級(jí)職員。 第２款 選舉所有的公司高級(jí)職員都由董事會(huì)挑選并向董事會(huì)負(fù)責(zé)。任何高 級(jí)職員均可向董事會(huì)、公司總經(jīng)理或秘書(shū)提交申請(qǐng)要求辭職。高級(jí)職員的免職或辭職不得影響任何雇傭該職員的合同 所規(guī)定的該職員或公司所享受的權(quán)利（如果有）。他或她得主持所有的股東大會(huì)和董事會(huì)會(huì)議，依照 職權(quán)，作為所有常設(shè)委員會(huì)的成員，包括常務(wù)委員會(huì)（如果有）在內(nèi)，其具有公司總經(jīng)理通常 應(yīng)當(dāng)具有的總的行政管理權(quán)力和職責(zé)，且具有董事會(huì)或本公司章程隨時(shí)規(guī)定的其他權(quán)力和職責(zé)。每位副總經(jīng)理還必 須履行董事會(huì)或本公司章程隨時(shí)所規(guī)定的其他職責(zé)。會(huì)議記錄必須包括每次會(huì) 議的時(shí)間和地點(diǎn)，不論其是例會(huì)或特別會(huì)議，如果是特別會(huì)議，還應(yīng)記載會(huì)議是如何召集或授 權(quán)召開(kāi)的；所發(fā)出的會(huì)議通知或所收到的放棄被通知權(quán)