【文章內(nèi)容簡介】 0億美元； 2023年，美國在線并購時(shí)代華納達(dá) 1550億美元、沃達(dá)豐電信收購曼內(nèi)斯曼達(dá)1850億美元。一次并購金額相當(dāng)于一個(gè)中小國家的國民生產(chǎn)總值，一個(gè)企業(yè)的競爭能力達(dá)到國家級的經(jīng)濟(jì)競爭水準(zhǔn)時(shí)，并購在全球化的背景下已變得不可回避。? ： 汽車、電訊、銀行、傳媒、時(shí)裝等。? ： 經(jīng)濟(jì)全球化與信息時(shí)代使然。? ： 橫向（電信、銀行、飛機(jī)制造等行業(yè)的并購）、縱向（如莫多克媒體收購）等多種形式，及各地對并購的法律環(huán)境、產(chǎn)業(yè)政策、財(cái)政政策、金融政策的不斷調(diào)整。? ： 重大并購只在幾個(gè)月、幾周甚至更短的時(shí)間內(nèi)完成，公司整合則在其后慢慢進(jìn)行：波音與麥道的并購不過 7個(gè)月，花旗銀行與旅行者集團(tuán)為 4個(gè)月，奔馳與克萊斯勒的合并意向則在 17分鐘內(nèi)達(dá)成。42二 .并購的若干類型216。（一）兩種方向性的并購216。 按照公司業(yè)務(wù)和規(guī)模的變化、并購的方向和目的，可以將并購分為擴(kuò)張型并購和緊縮型并購。216。 我們所熟悉的多是這種意在擴(kuò)大規(guī)模、做大企業(yè)、以獲取規(guī)模效應(yīng)和戰(zhàn)略地位的擴(kuò)張型并購。216。 思科的案例43思科 1984年成立， 1990年上市，股價(jià)由不足 1美元曾經(jīng)上升到 70多美元，總市值達(dá)到了 4530億美元，在那斯達(dá)克市場僅次于英特爾和微軟。思科創(chuàng)辦之初只有幾個(gè)員工，而現(xiàn)在僅生產(chǎn)車間就有幾棟樓，全球員工達(dá)到 1萬多人 ,產(chǎn)品也由原來單一的電器產(chǎn)品發(fā)展成為成套的網(wǎng)絡(luò)設(shè)備。短短 10多年（實(shí)際快速增長期為 10年）中，思科成長的速度驚人。 究其原因 ,一連串的并購足以說明這一切： ——1993 年 9月 21日收購了科瑞思森斗公司（ Crescendo），獲得 CISCO交換解決方案 ； ——1995 年 9月 6日收購杰克森公司（ Inter Janction），獲 得 “ 網(wǎng)關(guān)技術(shù) ” ； ——1995 年 10月 27日收購 Network Jranslation 公司，獲得 防火墻技術(shù)； ——1996 年 4月 22日收購 Stata Com 公司，獲得 “ 廣域網(wǎng)解決方案 ”。 從 1993年到 1998年，思科共收購 21家公司，獲得了一系列網(wǎng)絡(luò)相關(guān)技術(shù)和產(chǎn)品，加速了思科的產(chǎn)品更新，競爭力劇增。 但是，思科對每一項(xiàng)技術(shù)并不是自己研發(fā)，而是在行內(nèi)選擇已成為或?qū)⒊蔀榈谝坏墓緦ζ湓霭l(fā)股票將其收購。這樣，就既降低了研發(fā)風(fēng)險(xiǎn)，又可以享受并購后的整體收益。 44216。 （一）兩種方向性的并購216。 216。 緊縮型并購或稱公司緊縮的幾種主要類型：216。 1）資產(chǎn)剝離（ divestiture）216。 2）公司分立（ spinoff）216。 3）分拆上市（ equity carveout）216。 4）股份回購（ stock repurchase）216。 5）定向股票（ targeted stock）216。 6）自愿清算（ voluntary liquidations）45（一）兩種方向性的并購216。 216。 緊縮型并購或稱公司緊縮的幾種主要類型：216。 1）資產(chǎn)剝離（ divestiture）216。 （ 1）是公司緊縮技術(shù)中的主要類型；特別是在中國，幾乎占公司緊縮案例數(shù)量的 80%。216。 （ 2）資產(chǎn)剝離是指將企業(yè)的一部分 —— 如子公司，按地區(qū)或產(chǎn)品分類的部門、分公司或生產(chǎn)線等資產(chǎn)（不良資產(chǎn)或優(yōu)良資產(chǎn)）出售給第三方、并收到與之相當(dāng)?shù)默F(xiàn)金或報(bào)酬的行為。216。 （ 3）資產(chǎn)剝離的緊縮作用主要表現(xiàn)在業(yè)務(wù)的緊縮上，以強(qiáng)化其核心業(yè)務(wù)。216。 （ 4）按照剝離的主動性，除了自愿剝離（ voluntary divestiture ）外，還有非自愿剝離或被迫剝離（ involuntary or forced divestiture）。后者指政府主管部門或司法機(jī)構(gòu)以違反反托拉斯法為由，迫使公司剝離其一部分資產(chǎn)或業(yè)務(wù)的情形。216。 （ 5）資產(chǎn)剝離的特點(diǎn)：216。 —— 不涉及股本變動：只有資產(chǎn)出售行為，沒有股本增減的情形；216。 —— 會計(jì)處理簡便：各國會計(jì)制度的規(guī)定均簡潔明確；216。 —— 通常有現(xiàn)金流：或等量證券；46二 .并購的若干類型216。 （一）兩種方向性的并購216。 216。 1）資產(chǎn)剝離（ divestiture）216。 （ 6）資產(chǎn)剝離的特殊方式 —— 資產(chǎn)置換216。 資產(chǎn)置換是指一家公司將自己的部分或全部資產(chǎn)與另一家公司的資產(chǎn)進(jìn)行置換，以達(dá)到清晰主業(yè)、強(qiáng)化核心競爭力的目的。它是一種業(yè)務(wù)上的緊縮，因此，從這個(gè)意義上講是資產(chǎn)剝離的一種特殊方式。216。 （ 7）資產(chǎn)剝離的特別買方 —— 員工或管理層216。 除了向非關(guān)聯(lián)方外，向特別的買方 —— 公司員工或管理層出售股權(quán)，即出現(xiàn)了員工持股計(jì)劃和管理層收購。216。 —— 員工持股計(jì)劃（ Employee Stock Ownership Plans,縮寫為 ESOP）216。 指企業(yè)內(nèi)部員工出資購買本公司部分或全部股權(quán)，委托員工持股會或金融機(jī)構(gòu)托管運(yùn)作，并作為社團(tuán)法人進(jìn)入董事會、參與分紅。216。 例子：美國現(xiàn)有超過 20230個(gè) ESOP，參與者達(dá) 900萬人，控制著價(jià)值 2100億美元的公司股票；中國上市公司中的員工持股會也很多，如深萬科（ 0002）、金地集團(tuán)（600383）等。216。 —— 管理層收購（ Management Buyout，縮寫為 MBO）216。 指管理層（利用借貸資金）購買本公司股份的行為。國內(nèi)如 “ 四通 MBO” 等；國外如 60年代第三次 “ 多元并購 ” 浪潮之后，許多大企業(yè)集團(tuán)衰敗之時(shí)紛紛剝離一些非主營業(yè)務(wù)和資產(chǎn)、實(shí)行 “ 歸核化 ” ，有一部分即是采取 MBO。 1987年美國子公司出售中 MBO占 11%， 1996年降為 2%。47二 .并購的若干類型216。 （一）兩種方向性的并購216。 216。 2）公司分立（ spinoff）216。 中國：《公司法》中的公司分立是指對一個(gè)公司重新進(jìn)行資產(chǎn)和債務(wù)的分割，把一個(gè)公司變?yōu)閮蓚€(gè)獨(dú)立的、需要重新注冊的新的公司。而美國的標(biāo)準(zhǔn)式公司分立中，只有新獨(dú)立的子公司需要重新注冊。216。 1999年，對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易合作部和國家工商行政管理局頒布《關(guān)于外商投資企業(yè)合并與分立的規(guī)定》界定了兩種公司分立的形式：216。 —— 存續(xù)分立：指一個(gè)公司分立成兩個(gè)或兩個(gè)以上的公司，原公司繼續(xù)存在，并設(shè)立一個(gè)或一個(gè)以上的新公司；216。 —— 解散分立：指一個(gè)公司分立成兩個(gè)或兩個(gè)以上的公司，原公司解散，并設(shè)立兩個(gè)或兩個(gè)以上的新公司。216。 雖然是對外資企業(yè)而言，但對內(nèi)資企業(yè)的分立應(yīng)有操作借鑒意義48“標(biāo)準(zhǔn)式公司分立 ”圖解216。 216。 。股東 A 股東 B公司甲股東 A 股東 B公司乙公司甲 公司乙60% 40%60% 40%60% 40%60% 40%100%0%分立前 分立后49二 .并購的若干類型216。（一）兩種方向性的并購216。4）股份回購（ stock repurchase）216。 股份回購是指公司通過一定的途徑買回本公司發(fā)行在外的部分股份的行為。216。 股份回購不是針對某項(xiàng)業(yè)務(wù)或資產(chǎn)的緊縮，也不是為了使主營業(yè)務(wù)清晰化，而是為了縮小公司的股本和資產(chǎn)規(guī)模。216。 股份回購的意義：216。 —— 可以調(diào)整資產(chǎn)負(fù)債率等財(cái)務(wù)指標(biāo)，改善公司形象；216。 —— 可以作為反收購的工具：向非控股股東回購股份，提高控股股東的持股比例；通過改善預(yù)期提高股價(jià)；動用現(xiàn)金回購的 “ 焦土戰(zhàn)術(shù) ”等。216。 案例：云天化、申能股份等。50二 .并購的若干類型216。 （一）兩種方向性的并購216。 216。 5）定向股票（ targeted stock）216。 定向股票（ targeted stock 或 tracking stock）是 20世紀(jì) 90年代興起的一種新的并購重組方式，在美國以外的地方很少見。216。 定向股票是一種收益和公司內(nèi)特定經(jīng)營單位（或稱目標(biāo)經(jīng)營單位）的業(yè)績相聯(lián)系的特殊的普通股股票?？梢园岩粋€(gè)公司分成兩個(gè)或更多個(gè)由公眾持有定向股票的經(jīng)營單位，但仍保持為統(tǒng)一公司的一部分。216。 定向股票不在法律上代表目標(biāo)經(jīng)營單位及其下屬公司的資產(chǎn)所有權(quán)，而是代表整個(gè)公司的普通股；其持有者僅享有目標(biāo)經(jīng)營單位的分紅權(quán)。定向股票也不改變董事會和管理層的構(gòu)成與運(yùn)作。216。 定向股票是介于公司分立和分拆上市之間的一種公司緊縮方式。216。 定向股票在于通過對某些特定經(jīng)營單位向定向股票持有者 “ 定向 ” 、使其相對獨(dú)立運(yùn)作而達(dá)到緊縮效果。216。 案例： ATT收購有限電視公司 TCI后，發(fā)行了兩種定向股票： LMG A和 LMG B，分別代表 TCI和 Liberty Media的電視節(jié)目、非有線和國際業(yè)務(wù)部門。51二 .并購的若干類型216。（一）兩種方向性的并購216。 6）自愿清算（ voluntary liquidations）216。