【正文】 由深圳市政府、北京大學、香港科技大學共同創(chuàng)建的、致力于發(fā)展高技術(shù)產(chǎn)業(yè)、培養(yǎng)高級人才、探索和實踐官、產(chǎn)、學、研、資相結(jié)合的新路，促進高科技成果轉(zhuǎn)化的重要基地。? 業(yè)務(wù)全面重組，主營突出，業(yè)務(wù)不再龐雜，進入一個相對強勢的產(chǎn)業(yè)，并在該產(chǎn)業(yè)中居于突出的市場地位，經(jīng)營業(yè)績突飛猛進：主營業(yè)務(wù)收入、每股收益、凈資產(chǎn)收益率等經(jīng)營指標增長較快，曲線斜率很高。? “方正電腦 ”利用上市公司的資金提升了自身的品牌和市場占有率：方正入主延中之前， 10價值創(chuàng)造型： “乘法 ”? 價 值創(chuàng) 造型：并 購 重 組 各方以 “ 雙 贏 ” 或 “ 多贏 ” 的心 態(tài) ，借助股 權(quán)變 化、收 購 兼并的 資 本市 場 手段，通 過 融合各方的企 業(yè) 文化，妥善安置原有管理 層 、技 術(shù) 骨干，達到重 組 新的主 營業(yè)務(wù) 、促 進產(chǎn)業(yè) 升 級 、提高市 場 占有率和 業(yè) 內(nèi)地位、 實現(xiàn) 各方及整體價 值 的最大化， 創(chuàng) 造出新的附加價 值 。9價值相加型 ： “ 加法”? 價值疊加型：只進行股權(quán)上的變化與控制，或借以尋求二級市場上的投機套利，主營業(yè)務(wù)和經(jīng)營業(yè)績并沒有實質(zhì)性拓展和改變，并購重組各方的價值只是進行簡單的相加。 8價 值 保持型 ： “ 零和”? 價值保持型：一些上市公司為 “保殼 ”、 “保配 ”等所做的虛假重組、報表性重組，或者為粉飾業(yè)績、人為制造藍籌股而進行的并購重組，實質(zhì)上是在各方之間進行著資產(chǎn)、債務(wù)和業(yè)績的“零和游戲 ”，各方的總體價值和利益是保持不變或變化不大的。類似于中國公司法中的“ 吸收合并 ” 。怎樣才是成功的并購重組？怎樣才能實現(xiàn)成功的并購重組？2提綱四種價值類型購并國內(nèi)成功購并典型案例? 案例：? △ 延中實業(yè)（ 600601）的兩次重組? △ 北大高科重組 ST深安達 實現(xiàn)價值創(chuàng)造型并購重組的關(guān)鍵因素? 項目核心競爭力? 人的心態(tài)? 資本手段? 只有項目沒有人和資本不行? 有人有資本沒有項目可能行? 有資本沒有人和項目萬萬不行3美國五次購并浪潮的回顧擴張和收縮型并購 擴張型? 購并的兩個方向 收縮型? 擴張型 —— 思科的案例? 收縮型購并? 工具? 案例：萬科歸核化重組4國際購并? 案例：華立集團收購菲力浦公司 CDMA分部? 國際購并的障礙挑戰(zhàn)與機會5 并購的概念 ：? “ 兼并收購 ” 的簡稱，英文是 “Mergers and Acquisitions”, 縮寫為 “MA” 。如何實現(xiàn)價值創(chuàng)造型并購重組北大縱橫財務(wù)顧問公司 總經(jīng)理 羅 飛2023年 11月1怎樣才能實現(xiàn)成功的并購重組美國科爾尼管理咨詢公司征詢?nèi)?300多位 CEO和高級經(jīng)理關(guān)于 “ 什么是價值增值的最佳辦法 ” 的答案是： 40%是利用內(nèi)部資源， 60%是通過外部收購。? Mergers是指兩個或兩個以上的企業(yè)在股權(quán)或資產(chǎn)發(fā)生交易后形成了新的企業(yè)，原有的企業(yè)被注銷。 6理念：四種類型的并購重組? 價 值 破壞型 ： “ 減法 ” ? 價 值 保持型 ： “ 零和 ” ? 價值相加型 ： “ 加法 ”? 價值創(chuàng)造型： “乘法 ” 7價 值 破壞型 ： “ 減法” ? 價值破壞型： 形形色色的 “陷阱 ”使得并購重組的某一方、或各方的價值和利益遭到破壞。? 案例：不勝枚舉。? 案例：寶安收購延中。? 案例： 北大 方正 入主延中 實業(yè)? 這 是在做并 購 重 組 的 “ 乘法 ” ?！胺秸娔X ”還沒有進入亞太十強之列，方正入主延中之后，根據(jù) IDC的報告， “方正電腦 ”躋身亞太十強之列， 2023年第四季度則名列第七位，國內(nèi)市場占有率穩(wěn)居所有品牌第二名。17圖四18圖五19圖六20問題：為什么不一樣？? 北大方正與寶安集團收購重組延中實業(yè)進行對比，反差無疑是很大的。 ? 方正興園：北京北大方正興園電子有限公司，被注入資產(chǎn)；擁有 自主開發(fā)的、 居全國警用市場前三名和較高民用市場占有率的指紋 識別產(chǎn)品核心技術(shù)，具有很強的技術(shù)研發(fā)和產(chǎn)業(yè)化能力。 ? 第三步：注入資產(chǎn)分兩次共投資 8304萬元（ 4500萬元、 3804萬元）取得方正興園 72%（入股 35%、 受讓 37% ）的絕對控股權(quán)；今后還將注入北大所屬四大產(chǎn)業(yè)集團包括電子、生物醫(yī)藥在內(nèi)的高科技項目。 28為何注入方正指紋項目？ ? 幾種方案： —— 拿深港產(chǎn)學研基地正在孵化的各種項目 —— 拿一個高、精、尖的 “ 拳頭 ” 項目? 選擇方正指紋的理由：—— 已有上千萬銷售額，市場占有率高；—— 良好的市場需求與張華的營銷開拓可以完美結(jié)合 為何完 全剝離原有資產(chǎn)和業(yè)務(wù)？ 29原有資產(chǎn)和業(yè)務(wù)如何處理？ ? 新總經(jīng)理頭等大事? 原總會計師的感動? “摘帽 ”慶功會，提拔有功人員 30三 .并購的成功要素216。（一）核心競爭力? 長壽的公司雖然主營領(lǐng)域各不相同，成長的途徑千差萬別，但都有一個共同點，那就是它們經(jīng)過長期積累和不斷努力，在各自的主營領(lǐng)域都擁有自己的核心競爭力。哈默爾于 1990年提出的。（一）核心競爭力? 例如：? 日本電氣公司（ NEC）的計算機通信、半導(dǎo)體等方面居于世界領(lǐng)先地位 ,這一切根源于該公司的數(shù)字技術(shù) ,特別是它的超大規(guī)模集成電路技術(shù)和系統(tǒng)集成技術(shù)；? 本田公司在轎車、摩托車、發(fā)動機行業(yè)具有特殊優(yōu)勢 ,它的核心能力在引擎和牽引動力系統(tǒng)方面；? 佳能公司的核心能力是光學鏡片和成像技術(shù)；? IBM公司在 S/360系列問世之前 ,產(chǎn)品設(shè)計強調(diào)和其它公司的計算機不兼容 ,非常強調(diào)核心能力；? 微軟公司的成功在于不斷開發(fā)更新更強操作平臺的能力；英特爾不斷推出新的 CPU的能力絕非其他公司可以比擬。同時 ,它也給消費者帶來獨特的價值和利益 ,即核心能力能夠為用戶提供根本性的好處或效用。核心能力猶如一個 “ 技能源 ”, 它能為企業(yè)延伸出一系列相關(guān)的領(lǐng)先產(chǎn)品或服務(wù)。 （二）文化相融性? 企業(yè)的并購最終是通過人實現(xiàn)的，因此也可以說實際上是人的 “并購 ”。35擴張與收縮型并購36三 .美國并購歷史的回顧 （一） “ 橫向并購 ” 浪潮（ 20世紀初葉） （二） “ 縱向并購 ” 浪潮（ 20世紀 20年代） （三） “ 多元并購 ” 浪潮（ 20世紀 60年代） （四） “ 融資并購 ” 浪潮（ 20世紀 80年代） （五） “ 戰(zhàn)略并購 ” 浪潮（ 20世紀 90年代末）37 一 .并購的歷史浪潮?（一） “ 橫向并購 ” 浪潮（ 20世紀初葉）? —— 背景：? 20世紀初葉，工業(yè)革命迅猛發(fā)展，有組織的管理體系和管理能力的強化和提高要求支配更多的生產(chǎn)要素資源，規(guī)模經(jīng)濟成為社會生產(chǎn)力發(fā)展的一個重要 “ 瓶頸 ” ，作坊并入企業(yè)，企業(yè)聚成集團，集中資源、做大企業(yè)是這個時代的鮮明特點。? —— 數(shù)據(jù)：? 1926年 1930年，大約 4600家公司參與并購，且主要集中在產(chǎn)品的上下游工序和市場的左鄰右舍。? 跨行業(yè)的縱向并購促成寡頭壟斷是第二次并購浪潮的特征。這種信念支配了一大批非產(chǎn)業(yè)資本家出身的管理者發(fā)動一系列的企業(yè)并購戰(zhàn)爭。? 旨在發(fā)揮資本規(guī)模經(jīng)濟的多元并購是第三次并購浪潮的特點。? —— 特征：? 融資并購的目的不是為了獲得在股權(quán)或管理權(quán)上的控制（僅僅是階段性手段），而是通過股權(quán)控制、加強管理、重新整合使公司增值后再出售公司獲利，即買賣企業(yè)獲利。一次并購金額相當于一個中小國家的國民生產(chǎn)總值，一個企業(yè)的競爭能力達到國家級的經(jīng)濟競爭水準時，并購在全球化的背景下已變得不可回避。? ： 重大并購只在幾個月、幾周甚至更短的時間內(nèi)完成，公司整合則在其后慢慢進行：波音與麥道的并購不過 7個月，花旗銀行與旅行者集團為 4個月，奔馳與克萊斯勒的合并意向則在 17分鐘內(nèi)達成。216。思科創(chuàng)辦之初只有幾個員工，而現(xiàn)在僅生產(chǎn)車間就有幾棟樓，全球員工達到 1萬多人 ,產(chǎn)品也由原來單一的電器產(chǎn)品發(fā)展成為成套的網(wǎng)絡(luò)設(shè)備。 但是，思科對每一項技術(shù)并不是自己研發(fā)，而是在行內(nèi)選擇已成為或?qū)⒊蔀榈谝坏墓緦ζ湓霭l(fā)股票將其收購。 216。 3）分拆上市（ equity carveout）216。 216。216。216。 （ 5）資產(chǎn)剝離的特點：216。 （一）兩種方向性的并購216。 資產(chǎn)置換是指一家公司將自己的部分或全部資產(chǎn)與另一家公司的資產(chǎn)進行置換，以達到清晰主業(yè)、強化核心競爭力的目的。 除了向非關(guān)聯(lián)方外，向特別的買方 —— 公司員工或管理層出售股權(quán)，即出現(xiàn)了員工持股計劃和管理層收購。216。 指管理層（利用借貸資金）購買本公司股份的行為。 （一）兩種方向性的并購216。而美國的標準式公司分立中，只有新獨立的子公司需要重新注冊。 —— 解散分立：指一個公司分立成兩個或兩個以上的公司，原公司解散，并設(shè)立兩個或兩個以上的新公司。 。 股份回購是指公司通過一定的途徑買回本公司發(fā)行在外的部分股份的