【正文】 5）定向股票（ targeted stock）216。 （一）兩種方向性的并購216。 案例：云天化、申能股份等。 —— 可以作為反收購的工具：向非控股股東回購股份，提高控股股東的持股比例；通過改善預(yù)期提高股價(jià)；動(dòng)用現(xiàn)金回購的 “ 焦土戰(zhàn)術(shù) ”等。 股份回購的意義：216。 股份回購不是針對(duì)某項(xiàng)業(yè)務(wù)或資產(chǎn)的緊縮，也不是為了使主營業(yè)務(wù)清晰化，而是為了縮小公司的股本和資產(chǎn)規(guī)模。 股份回購是指公司通過一定的途徑買回本公司發(fā)行在外的部分股份的行為。（一）兩種方向性的并購216。 。 雖然是對(duì)外資企業(yè)而言，但對(duì)內(nèi)資企業(yè)的分立應(yīng)有操作借鑒意義48“標(biāo)準(zhǔn)式公司分立 ”圖解216。 —— 解散分立：指一個(gè)公司分立成兩個(gè)或兩個(gè)以上的公司，原公司解散，并設(shè)立兩個(gè)或兩個(gè)以上的新公司。 1999年，對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易合作部和國家工商行政管理局頒布《關(guān)于外商投資企業(yè)合并與分立的規(guī)定》界定了兩種公司分立的形式：216。而美國的標(biāo)準(zhǔn)式公司分立中，只有新獨(dú)立的子公司需要重新注冊。 2）公司分立（ spinoff）216。 （一）兩種方向性的并購216。 1987年美國子公司出售中 MBO占 11%， 1996年降為 2%。 指管理層（利用借貸資金）購買本公司股份的行為。216。216。 —— 員工持股計(jì)劃（ Employee Stock Ownership Plans,縮寫為 ESOP）216。 除了向非關(guān)聯(lián)方外，向特別的買方 —— 公司員工或管理層出售股權(quán)，即出現(xiàn)了員工持股計(jì)劃和管理層收購。216。 資產(chǎn)置換是指一家公司將自己的部分或全部資產(chǎn)與另一家公司的資產(chǎn)進(jìn)行置換，以達(dá)到清晰主業(yè)、強(qiáng)化核心競爭力的目的。 1）資產(chǎn)剝離（ divestiture）216。 （一）兩種方向性的并購216。 —— 會(huì)計(jì)處理簡便：各國會(huì)計(jì)制度的規(guī)定均簡潔明確；216。 （ 5）資產(chǎn)剝離的特點(diǎn)：216。后者指政府主管部門或司法機(jī)構(gòu)以違反反托拉斯法為由，迫使公司剝離其一部分資產(chǎn)或業(yè)務(wù)的情形。216。216。216。 1）資產(chǎn)剝離（ divestiture）216。 216。 5）定向股票（ targeted stock）216。 3）分拆上市（ equity carveout）216。 1）資產(chǎn)剝離（ divestiture）216。 216。 44216。 但是，思科對(duì)每一項(xiàng)技術(shù)并不是自己研發(fā)，而是在行內(nèi)選擇已成為或?qū)⒊蔀榈谝坏墓緦?duì)其增發(fā)股票將其收購。 ——1993 年 9月 21日收購了科瑞思森斗公司（ Crescendo），獲得 CISCO交換解決方案 ； ——1995 年 9月 6日收購杰克森公司（ Inter Janction），獲 得 “ 網(wǎng)關(guān)技術(shù) ” ； ——1995 年 10月 27日收購 Network Jranslation 公司，獲得 防火墻技術(shù)； ——1996 年 4月 22日收購 Stata Com 公司，獲得 “ 廣域網(wǎng)解決方案 ”。 思科創(chuàng)辦之初只有幾個(gè)員工，而現(xiàn)在僅生產(chǎn)車間就有幾棟樓，全球員工達(dá)到 1萬多人 ,產(chǎn)品也由原來單一的電器產(chǎn)品發(fā)展成為成套的網(wǎng)絡(luò)設(shè)備。216。216。（一）兩種方向性的并購216。? ： 重大并購只在幾個(gè)月、幾周甚至更短的時(shí)間內(nèi)完成，公司整合則在其后慢慢進(jìn)行：波音與麥道的并購不過 7個(gè)月，花旗銀行與旅行者集團(tuán)為 4個(gè)月，奔馳與克萊斯勒的合并意向則在 17分鐘內(nèi)達(dá)成。? ： 經(jīng)濟(jì)全球化與信息時(shí)代使然。一次并購金額相當(dāng)于一個(gè)中小國家的國民生產(chǎn)總值，一個(gè)企業(yè)的競爭能力達(dá)到國家級(jí)的經(jīng)濟(jì)競爭水準(zhǔn)時(shí)，并購在全球化的背景下已變得不可回避。41 一 .并購的歷史浪潮? （五） “ 戰(zhàn)略并購 ” 浪潮（ 20世紀(jì) 90年代末）? —— 背景：? 經(jīng)濟(jì)全球化與網(wǎng)絡(luò)經(jīng)濟(jì)的興起改變了原有的經(jīng)濟(jì)格局，以此為背景、旨在鞏固全球競爭地位的戰(zhàn)略并購方興未艾，并成為新一輪并購浪潮的顯著特點(diǎn)。? —— 特征：? 融資并購的目的不是為了獲得在股權(quán)或管理權(quán)上的控制（僅僅是階段性手段），而是通過股權(quán)控制、加強(qiáng)管理、重新整合使公司增值后再出售公司獲利，即買賣企業(yè)獲利?；钴S的華爾街 “ 金融買家 ” （ Financial Buyer）針對(duì)企業(yè)集團(tuán)的弱點(diǎn)，分析其現(xiàn)金流量，估算其市場價(jià)值與內(nèi)在價(jià)值的差額，迅速組織銀團(tuán)負(fù)債融資，收購其流通股票以獲得控制權(quán)，然后雇傭行業(yè)管理專家，以最佳的市場取向和利潤平衡點(diǎn)分解公司，重組結(jié)構(gòu)，給管理者以股權(quán)并監(jiān)督經(jīng)營，在獲得利潤、公司增值后，將公司售出。? 旨在發(fā)揮資本規(guī)模經(jīng)濟(jì)的多元并購是第三次并購浪潮的特點(diǎn)。? —— 特征：? 非產(chǎn)業(yè)資本家出身的管理者進(jìn)行跨行業(yè)并購時(shí)，甚至可以不考慮行業(yè)之間的商業(yè)關(guān)聯(lián)度。這種信念支配了一大批非產(chǎn)業(yè)資本家出身的管理者發(fā)動(dòng)一系列的企業(yè)并購戰(zhàn)爭。但是，技術(shù)進(jìn)步和長期經(jīng)濟(jì)增長的內(nèi)在動(dòng)力仍然強(qiáng)烈地推動(dòng)著美國企業(yè)界追求規(guī)模經(jīng)濟(jì)效益。? 跨行業(yè)的縱向并購促成寡頭壟斷是第二次并購浪潮的特征。? —— 特征：? 行業(yè)上，不再拘于煤、電、油、化工等以簡單工業(yè)品為中心的行業(yè)，而是擴(kuò)展到運(yùn)輸、通訊、商業(yè)、金融等包括系列商品和服務(wù)的綜合性行業(yè)。? —— 數(shù)據(jù)：? 1926年 1930年，大約 4600家公司參與并購，且主要集中在產(chǎn)品的上下游工序和市場的左鄰右舍。? —— 特征：? 橫向并購導(dǎo)致以商品為中心的行業(yè)壟斷成為人類歷史上首次并購浪潮的典型特征。35擴(kuò)張與收縮型并購36三 .美國并購歷史的回顧 （一） “ 橫向并購 ” 浪潮（ 20世紀(jì)初葉） （二） “ 縱向并購 ” 浪潮（ 20世紀(jì) 20年代） （三） “ 多元并購 ” 浪潮（ 20世紀(jì) 60年代） （四） “ 融資并購 ” 浪潮（ 20世紀(jì) 80年代） （五） “ 戰(zhàn)略并購 ” 浪潮（ 20世紀(jì) 90年代末）37 一 .并購的歷史浪潮?（一） “ 橫向并購 ” 浪潮（ 20世紀(jì)初葉）? —— 背景：? 20世紀(jì)初葉，工業(yè)革命迅猛發(fā)展，有組織的管理體系和管理能力的強(qiáng)化和提高要求支配更多的生產(chǎn)要素資源，規(guī)模經(jīng)濟(jì)成為社會(huì)生產(chǎn)力發(fā)展的一個(gè)重要 “ 瓶頸 ” ，作坊并入企業(yè)，企業(yè)聚成集團(tuán)，集中資源、做大企業(yè)是這個(gè)時(shí)代的鮮明特點(diǎn)。34三 .并購的成功要素216。 （二）文化相融性? 企業(yè)的并購最終是通過人實(shí)現(xiàn)的，因此也可以說實(shí)際上是人的 “并購 ”。由于核心能力具有難以模仿的特點(diǎn) ,因而依靠這種能力生產(chǎn)出來的產(chǎn)品（包括服務(wù)）在市場上也不會(huì)輕易被其它產(chǎn)品所替代。核心能力猶如一個(gè) “ 技能源 ”, 它能為企業(yè)延伸出一系列相關(guān)的領(lǐng)先產(chǎn)品或服務(wù)。核心能力在企業(yè)長期的生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)過程中積累形成 ,深深打上了企業(yè)特殊組成、特殊經(jīng)歷的烙印 ,其它企業(yè)難以模仿。同時(shí) ,它也給消費(fèi)者帶來獨(dú)特的價(jià)值和利益 ,即核心能力能夠?yàn)橛脩籼峁└拘缘暮锰幓蛐в谩?2三 .并購的成功要素（一）核心競爭力? 企業(yè)核心能力有以下的基本特征：? （ 1）價(jià)值性。（一）核心競爭力? 例如：? 日本電氣公司（ NEC）的計(jì)算機(jī)通信、半導(dǎo)體等方面居于世界領(lǐng)先地位 ,這一切根源于該公司的數(shù)字技術(shù) ,特別是它的超大規(guī)模集成電路技術(shù)和系統(tǒng)集成技術(shù)；? 本田公司在轎車、摩托車、發(fā)動(dòng)機(jī)行業(yè)具有特殊優(yōu)勢 ,它的核心能力在引擎和牽引動(dòng)力系統(tǒng)方面；? 佳能公司的核心能力是光學(xué)鏡片和成像技術(shù)；? IBM公司在 S/360系列問世之前 ,產(chǎn)品設(shè)計(jì)強(qiáng)調(diào)和其它公司的計(jì)算機(jī)不兼容 ,非常強(qiáng)調(diào)核心能力；? 微軟公司的成功在于不斷開發(fā)更新更強(qiáng)操作平臺(tái)的能力；英特爾不斷推出新的 CPU的能力絕非其他公司可以比擬。而核心競爭力的基礎(chǔ)是企業(yè)的核心技術(shù) ,即企業(yè)的核心能力。哈默爾于 1990年提出的。K（一）核心競爭力? 長壽的公司雖然主營領(lǐng)域各不相同，成長的途徑千差萬別，但都有一個(gè)共同點(diǎn)，那就是它們經(jīng)過長期積累和不斷努力，在各自的主營領(lǐng)域都擁有自己的核心競爭力。 （二）文化相融性216?！?良好的市場需求與張華的營銷開拓可以完美結(jié)合 為何完 全剝離原有資產(chǎn)和業(yè)務(wù)？ 29原有資產(chǎn)和業(yè)務(wù)如何處理？ ? 新總經(jīng)理頭等大事? 原總會(huì)計(jì)師的感動(dòng)? “摘帽 ”慶功會(huì)，提拔有功人員 30三 .并購的成功要素216?！?市場潛力大、前景廣；—— 已有上千萬銷售額，市場占有率高；； 28為何注入方正指紋項(xiàng)目？ ? 幾種方案： —— 拿深港產(chǎn)學(xué)研基地正在孵化的各種項(xiàng)目 —— 拿一個(gè)高、精、尖的 “ 拳頭 ” 項(xiàng)目? 選擇方正指紋的理由：26蛇口工業(yè)區(qū)為何同意出讓控股權(quán)？ ? 二次創(chuàng)業(yè)；? 引進(jìn)北大 =引進(jìn)一流人才、項(xiàng)目。 ? 第三步：注入資產(chǎn)分兩次共投資 8304萬元（ 4500萬元、 3804萬元）取得方正興園 72%（入股 35%、 受讓 37% ）的絕對(duì)控股權(quán)；