【正文】 四月 217:26 下午 四月 2119:26April 02, 20231 業(yè) 余生活要有意 義 ，不要越 軌 。 19:26:2219:26:2219:26Friday, April 02, 20231知人者智，自知者明。 7:26:22 下午 7:26 下午 19:26:22四月 21 楊 柳散和 風(fēng) ，青山澹吾 慮 。 四月 21四月 2119:26:2219:26:22April 02, 20231意志 堅(jiān) 強(qiáng) 的人能把世界放在手中像泥 塊 一 樣 任意揉捏。 四月 21四月 21Friday, April 02, 2023很多事情努力了未必有 結(jié) 果，但是不努力卻什么改 變 也沒有。 02 四月 20237:26:22 下午 19:26:22四月 211比不了得就不比，得不到的就不要。 19:26:2219:26:2219:264/2/2023 7:26:22 PM1以我獨(dú)沈久，愧君相 見頻 。77結(jié)尾： “ 天使翅膀 ”? 天使從天上來，她的翅膀受了傷飛不回去了；上帝告訴她，只要拯救一個(gè)人，就可以回天堂。當(dāng)西方國際化大企業(yè)已在使用全球化的人才的時(shí)候，中國企業(yè)還在按自己的思維轉(zhuǎn)，一會(huì)去美國辦個(gè)廠，一會(huì)去硅谷弄個(gè)實(shí)驗(yàn)室，以此培養(yǎng)人才要等到什么時(shí)候。 像萬科這樣的企業(yè)就非常適合管理層收購，可誰能來給管理層融資呢？（ 4）、政府干預(yù)無處不在n如在支付方面，除了現(xiàn)金收購?fù)?，增發(fā)、換股都是常用的方式，而國內(nèi)目前還缺乏支持多種手段和方式的法律依據(jù)。? 72操作的難點(diǎn)? 如何取得平等的談判地位? 如何取得員工的認(rèn)可? 如何合理估價(jià)? 怎樣改組董事會(huì)? 怎樣挑選 CEO? 如何再次融資73小結(jié)：新時(shí)期并購的機(jī)遇與障礙年銷售額30億人民幣。69? 2023年 4月 PHILIPS 公司作出決定，全面退出移動(dòng)通訊領(lǐng)域，關(guān)閉法國和泰國的 GSM手機(jī)生產(chǎn)工廠，將技術(shù)轉(zhuǎn)讓給中國電子集團(tuán)公司。 67? 中國企業(yè)如何運(yùn)用國際購并市場提升價(jià)值 ——— 浙江華立集團(tuán)收購菲利浦 CDMA分 部的案例68? 中國手機(jī)用戶 ，已超過美國，成為全球最大的移動(dòng)通訊市場，國內(nèi)手機(jī)廠家96年開始生產(chǎn)手機(jī)。 2023年在亞洲地區(qū)的銷售總額 15億美元。? 有人將萬科與華潤優(yōu)勢互補(bǔ)的強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合比作是珠聯(lián)璧合的 “金玉良緣 ”：萬科帶著 “秀外 ”（多年來在房地產(chǎn)界樹立的良好品牌）、 “惠中 ”（優(yōu)質(zhì)的經(jīng)營管理能力） “嫁給 ” 了華潤這樣一個(gè) “家境殷實(shí) ”（土地儲(chǔ)備、資金勢力）而又有 “門戶地位 ”（政策優(yōu)勢）的好 “婆家 ”。? 2023年 6月 20日，萬科第一大股東深圳經(jīng)濟(jì)特區(qū)發(fā)展 (集團(tuán) )公司將其所持 （占總股本的 % ）一次性轉(zhuǎn)讓予中國華潤總公司 (簡稱華潤集團(tuán)或華潤 )，后者 成為萬科第一大股東。60“ 加法 ” ： 萬科 “ 改嫁 ” 華潤、引入強(qiáng)力股東? 萬科作為國內(nèi)房地產(chǎn)界的第一品牌，是指其經(jīng)營管理而言，且沒有把國營開發(fā)商計(jì)算在內(nèi)，所以，王石認(rèn)為這個(gè) “第一 ”有點(diǎn)虛：從商品房開工面積來看，萬科在國內(nèi)的市場份額并不高。? 萬科的公司緊縮綜合應(yīng)用了資產(chǎn)剝離、員工持股計(jì)劃（ ESOP）、公司分立等技術(shù)。58萬科 萬佳：典型的公司分立216。三年來，萬佳的營業(yè)額雖然占了萬科總營業(yè)額的 30％強(qiáng)，但是對公司利潤的貢獻(xiàn)率卻只有約10％。而萬佳在零售行業(yè)經(jīng)營領(lǐng)域也面臨極高的成長機(jī)會(huì)，同時(shí)也需要大量的資金來支持其擴(kuò)張戰(zhàn)略，這一點(diǎn)主要表現(xiàn)在萬佳近年來營業(yè)額不斷上升，但是凈現(xiàn)金流卻為負(fù)。56“ 減法 ” ： 萬科長達(dá) 9年的 “ 歸核化 ” 調(diào)整? 萬科的戰(zhàn)略考慮：? 首先，目前正處于我國房地產(chǎn)行業(yè)極佳的歷史發(fā)展時(shí)期，萬科正面臨廣闊的市場前景。54?萬科的調(diào)整進(jìn)程：? 1993年后，逐步進(jìn)行痛苦的調(diào)整、收縮，關(guān)、賣，即使賺錢的企業(yè)也賣。 案例： 2023年 8月 1日，大中華區(qū)第一家網(wǎng)上書店 —— 中國在線書店（Chinese Books Cyberstore，簡稱 CBC）因公司股東不能提供新的資金而宣布進(jìn)行自愿清算。 自愿清算是相對于強(qiáng)制性清算（破產(chǎn)清算）而言的。（一）兩種方向性的并購216。 定向股票在于通過對某些特定經(jīng)營單位向定向股票持有者 “ 定向 ” 、使其相對獨(dú)立運(yùn)作而達(dá)到緊縮效果。定向股票也不改變董事會(huì)和管理層的構(gòu)成與運(yùn)作。 定向股票是一種收益和公司內(nèi)特定經(jīng)營單位（或稱目標(biāo)經(jīng)營單位）的業(yè)績相聯(lián)系的特殊的普通股股票。 216。216。216。4）股份回購（ stock repurchase）216。 216。 —— 存續(xù)分立：指一個(gè)公司分立成兩個(gè)或兩個(gè)以上的公司，原公司繼續(xù)存在，并設(shè)立一個(gè)或一個(gè)以上的新公司；216。 中國：《公司法》中的公司分立是指對一個(gè)公司重新進(jìn)行資產(chǎn)和債務(wù)的分割，把一個(gè)公司變?yōu)閮蓚€(gè)獨(dú)立的、需要重新注冊的新的公司。47二 .并購的若干類型216。 —— 管理層收購（ Management Buyout，縮寫為 MBO）216。 指企業(yè)內(nèi)部員工出資購買本公司部分或全部股權(quán)，委托員工持股會(huì)或金融機(jī)構(gòu)托管運(yùn)作，并作為社團(tuán)法人進(jìn)入董事會(huì)、參與分紅。 （ 7）資產(chǎn)剝離的特別買方 —— 員工或管理層216。 （ 6）資產(chǎn)剝離的特殊方式 —— 資產(chǎn)置換216。 —— 通常有現(xiàn)金流：或等量證券；46二 .并購的若干類型216。216。 （ 3）資產(chǎn)剝離的緊縮作用主要表現(xiàn)在業(yè)務(wù)的緊縮上，以強(qiáng)化其核心業(yè)務(wù)。 （ 1）是公司緊縮技術(shù)中的主要類型；特別是在中國，幾乎占公司緊縮案例數(shù)量的 80%。 6）自愿清算（ voluntary liquidations）45（一）兩種方向性的并購216。 2）公司分立（ spinoff）216。 （一）兩種方向性的并購216。 從 1993年到 1998年，思科共收購 21家公司，獲得了一系列網(wǎng)絡(luò)相關(guān)技術(shù)和產(chǎn)品，加速了思科的產(chǎn)品更新，競爭力劇增。 究其原因 ,一連串的并購足以說明這一切： 思科的案例43思科 1984年成立， 1990年上市，股價(jià)由不足 1美元曾經(jīng)上升到 70多美元，總市值達(dá)到了 4530億美元，在那斯達(dá)克市場僅次于英特爾和微軟。 按照公司業(yè)務(wù)和規(guī)模的變化、并購的方向和目的，可以將并購分為擴(kuò)張型并購和緊縮型并購。? ： 橫向（電信、銀行、飛機(jī)制造等行業(yè)的并購）、縱向（如莫多克媒體收購）等多種形式，及各地對并購的法律環(huán)境、產(chǎn)業(yè)政策、財(cái)政政策、金融政策的不斷調(diào)整。? —— 特征：? ： 199 1998年間，艾克森石油與美孚的并購金額為 860億美元； 2023年，美國在線并購時(shí)代華納達(dá) 1550億美元、沃達(dá)豐電信收購曼內(nèi)斯曼達(dá)1850億美元。? —— 數(shù)據(jù)：? 1981年 1989年，共完成了 ，幾乎所有的美國大公司都經(jīng)歷了融資并購的洗禮或沖擊，百年老店、跨國集團(tuán)常常在毫不知情的情況下遭受一些金融奇才們的襲擊。? 注重市盈率（ P/E Ratio） 和帳面利益的增長，數(shù)字游戲刺激了并購浪潮的強(qiáng)度、多元化和廣泛性；泡沫式并購在很大程度上是導(dǎo)致 1968年經(jīng)濟(jì)衰退的原因之一。? 在這一時(shí)期，管理技藝被認(rèn)為可以不限于任何行業(yè)而放之四海而皆準(zhǔn)，管理專家是無所不能的 “ 天才少年 ” （ the whiz kids），他們不僅可以統(tǒng)治汽車集團(tuán)、駕馭金融界，也可以管理政府、打贏戰(zhàn)爭。? 60%的并購?fù)ㄟ^紐約證券交易所進(jìn)行，投資銀行業(yè)、金融界強(qiáng)力介入并購交易，貢獻(xiàn)特殊；但這種強(qiáng)力介入也為金融市場的結(jié)構(gòu)和組織制度帶來了硬傷、也帶來了變革 ——1933 年通過的《格拉斯 斯蒂格爾法案》即是對金融界過度融資支持并購的修正。? ? 38 一 .并購的歷史浪潮? （二） “ 縱向并購 ” 浪潮（ 20世紀(jì) 20年代）? —— 背景：? 經(jīng)濟(jì)的發(fā)展使得企業(yè)間、行業(yè)間的相互聯(lián)系、依存和制約日益突出，為保持和擴(kuò)大市場份額以及可持續(xù)發(fā)展，行業(yè)巨頭們開始尋求跨行業(yè)的聯(lián)合和并購。（三）資本的手段? 并購的資本手段是并購成功的技術(shù)性要素，它包括發(fā)達(dá)的并購市場、專業(yè)的并購人才、完善的并購法律環(huán)境等。33三 .并購的成功要素216。? （ 3）延伸性。核心能力是企業(yè)獨(dú)特的競爭能力 ,應(yīng)當(dāng)有利于企業(yè)效率的提高 ,能夠使企業(yè)在創(chuàng)造價(jià)值和降低成本方面比競爭對手更優(yōu)秀。31三 .并購的成功要素216。 普拉哈拉德和 G （三）資本的手段216。—— 已完成技術(shù)人員及管理層持股；—— 核心業(yè)務(wù)： 麥肯錫的調(diào)查，成功的并購重組案例中至少 有 92%擁有強(qiáng)大的核心業(yè)務(wù)； —— 方正品牌； 27深安達(dá)新總經(jīng)理如何到位？ ? 張華 —— 深圳科興的成功經(jīng)驗(yàn)；? 北科創(chuàng)業(yè)的過渡（文化的融合）?！?蛇口工業(yè)區(qū)以其被評(píng)估增值的該部分資產(chǎn)成立一個(gè)全新的公司整體受讓盈利較穩(wěn)定的這塊運(yùn)輸業(yè)務(wù)。? 蛇口工業(yè)區(qū)：招商局蛇口工業(yè)區(qū)有限公司，深安達(dá)原第一大股東? 深港產(chǎn)學(xué)研：原深圳市深港產(chǎn)學(xué)研發(fā)展有限公司，現(xiàn)深圳市北大高科投資有限公司，收購方，北大高科（深安達(dá)： 0004）現(xiàn)第一大股東；