【文章內(nèi)容簡介】 ； – 統(tǒng)一計價系統(tǒng)，制定計價規(guī)程； – 統(tǒng)一資費系統(tǒng)。 5/4/2023 22 Z:\public\國信 \治理結構 國外電信公司組織機構設置案例 ? Air Touch 董事長 首席執(zhí)行官CEO CTO SVP 首席法律顧問 CFO SVP 戰(zhàn)略規(guī)劃SVP 尋呼事業(yè)部 President 移動事業(yè)部 CEO兼管 國際部 CEO兼管 技術執(zhí)行官 VP 技術標準 全球衛(wèi)星 CDMA 財務 總監(jiān) VP 經(jīng)營監(jiān)察部 VP 業(yè)務開發(fā)部 VP 財務 總監(jiān) VP 市場部 VP 技術執(zhí)行官 VP 西北部 /西南部 GM 中西部 /南部 GM 加州 GM 工程 IT計劃 IT運作 功能提高 客戶服務 網(wǎng)絡 市場營銷 銷售 財務 客戶服務 網(wǎng)絡 市場營銷 銷售 財務 客戶服務 網(wǎng)絡 市場營銷 銷售 財務 企業(yè)融資 財務 ? ? CEO：首席執(zhí)行官（總裁） ? CFO：財務總監(jiān) ? CTO：技術總監(jiān) ? SVP：高級副總裁 ? VP ：副總裁 ? GM ：總經(jīng)理 ? 組織結構的特點 – 事業(yè)部制； – 經(jīng)營單位按大區(qū)設立下屬公司； – 事業(yè)部管理下屬公司。 ? 設計組織結構的思路 – 戰(zhàn)略規(guī)劃、企業(yè)融資、法律、技術標準決策高度集中； – 市場、技術運作和支持、財務管理決策權在事業(yè)部層面； – 根據(jù)業(yè)務特點和歷史形成特點設立下屬公司。 5/4/2023 23 Z:\public\國信 \治理結構 國外電信公司組織機構設置案例 ? 西南貝爾 西南貝爾 西南貝爾移動 人力資源部 研究發(fā)展部 法律顧問部 行政部 子公司管理部 地區(qū)市場 融資部 市場部 信息技術部 南部市場 北部市場 東部市場 西部市場 采購 會計 投資 融資 市場交流 產(chǎn)品管理 研究 內(nèi)部網(wǎng)絡規(guī)劃 中央計費 法律顧問部 人力資源部 融資部 銷售部 市場部 當?shù)厥袌鼋涣? 產(chǎn)品管理 信息技術部 網(wǎng)絡運行部 廣播計劃 網(wǎng)絡規(guī)劃 系統(tǒng)工程 基礎站點維修與測試 MTSO移動站點維修與測試 設施 質(zhì)量 計費和客戶服務系統(tǒng)（呼叫中心） 公司 /內(nèi)部網(wǎng)絡 顧客 分銷渠道管理 大機構客戶 小機構客戶 5/4/2023 24 Z:\public\國信 \治理結構 國外電信公司組織機構設置案例 ? 組織結構的特點 – 西南貝爾移動公司本身作為西南貝爾的專業(yè)子公司； – 分為兩層管理結構，各層基本均有相互對應的職能部門； – 矩陣式，按專業(yè)或地域大區(qū)劃分市場，設立分 /子公司； – 總公司在某些職能上采取集權管理，包括研究發(fā)展、信息技術、人力資源、融資、投資、戰(zhàn)略發(fā)展、財務、技術標準、計費和信息系統(tǒng)、法律； – 市場、銷售更加貼近用戶。 ? 設計組織結構的思路 – 由于西南貝爾主要依靠兼并收購小電信企業(yè)擴張，為保留原企業(yè)的客戶和文化，西南貝爾以子公司形式將其納入； – 職能設置較全面，總公司與地區(qū)公司的部門設置基本一致，形成上下對口的工作流程。 ? 信息來源（包括計費）自下而上，信息管理自上而下，中央控制信息中心。 ? 指令路線，自上而下。 ? 報告路線，對應部門自下而上，同時報告下屬公司總經(jīng)理。 ? 怎樣實現(xiàn)內(nèi)部控制 – 兼并收購的子公司，不作重大調(diào)整，仍保持其獨立經(jīng)營管理的特性； – 下屬公司根據(jù)地理位置劃分接受地區(qū)市場部的管理。 5/4/2023 25 Z:\public\國信 \治理結構 環(huán)境變化對國信公司的影響 ? 外部環(huán)境改變對國信公司治理結構的影響 ? 國信公司整體劃入聯(lián)通，國家股權的執(zhí)行人改為聯(lián)通。如果聯(lián)通股份上市成功，其股權內(nèi)涵發(fā)生變化，包括境外股東的聯(lián)通股份成為國信公司的控股股東。公司董事會構成可能發(fā)生如下變化： ? 外部環(huán)境改變對國信公司組織結構和機構設置的影響 ? 公司組織結構和機構設置的獨立性削弱，國信公司的組織結構和機構設置設計需要滿足聯(lián)通上市的戰(zhàn)略要求。 ? 國信公司從國家直接控股的公司轉(zhuǎn)變?yōu)槁?lián)通股份控股的公司，成為聯(lián)通股份的戰(zhàn)略業(yè)務單元，其組織結構和機構設置設計也將在一定程度上納入聯(lián)通股份的戰(zhàn)略計劃。 國信公司的組織結構和機構設置設計方案不但要具有務實性和可操作性，而且還要具有可批性。 人員不變 ， 但派出單位變?yōu)槁?lián)通股份 ， 考核單位也變?yōu)槁?lián)通股份 。 公司治理結構由國信公司自己設計 人員不變 ， 但派出單位變?yōu)槁?lián)通股份 ， 考核單位也變?yōu)槁?lián)通股份 。 董事會與高級管理層的關系由聯(lián)通股份參與設計 ， 重新定位 。 責 、 權 、 利的劃分也要與聯(lián)通股份的整體公司治理結構設計相吻合 由于聯(lián)通股份的公司治理結構的改變 ， 可能導致國信公司治理結構的改變 。 其結果可能是公司治理結構更加靠近國際標準 。 董事會的人員構成可能發(fā)生改變 ， 可能會加入非執(zhí)行董事 ， 包括獨立董事 。 有關董事會的專職委員會也可能設立 在聯(lián)通股份成立尋呼事業(yè)部 ， 合并國信公司與原聯(lián)通的尋呼業(yè)務 ， 注銷國信公司 國信公司以尋呼業(yè)務為核心業(yè)務 ， 從聯(lián)通股份中分離出來 ， 獨立成為上市公司 從穩(wěn)定隊伍 ， 盡快建立健全現(xiàn)代企業(yè)制度的角度考慮 ， 比較可能的發(fā)展趨勢是從第一種情況或第二種情況向第三種情況逐漸過渡 雖然從業(yè)務發(fā)展的角度 ， 第四種情況和第五種情況都可能是比較好的安排 ， 但在近期內(nèi) ，這兩種情況發(fā)生的可能性均不大 5/4/2023 26 Z:\public\國信 \治理結構 國信公司治理結構設計建議 ? 董事會 ? 董事會成員人數(shù)及構成： – 近期可維持現(xiàn)有結構。但要明確董事人選由董事會提名，股東大會批準任命。董事長為非執(zhí)行董事。董事長為董事會的召集人。在時機成熟時，考慮增加 2名董事，一名為非執(zhí)行董事，以非電信專業(yè)的其他專業(yè)人士為佳（財務、投資或市場營銷專家）；一名為執(zhí)行董事，最好是管理核心業(yè)務的經(jīng)理。 ? 董事會的工作重點： – 進行公司發(fā)展戰(zhàn)略的指導和決策，包括重大投資、市場進入和退出、重大融資和資本運作決策。 – 提名董事人選，聘任或者解聘總經(jīng)理、副總經(jīng)理和財務負責人。 – 對執(zhí)行管理層進行有效監(jiān)督。根據(jù)客觀的考核指標系統(tǒng)，對執(zhí)行管理層的工作進行評估，決定和復核執(zhí)行管理層報酬和獎勵。非執(zhí)行董事考核和決定執(zhí)行董事的報酬和獎勵，并向股東大會報批。 – 董事會應定期審閱財務報告。聽取審計室、財務部對公司審計師的工作評價，決定是否續(xù)聘或改聘公司審計師，全面審查內(nèi)部控制系統(tǒng)是否有效。 ? 董事會的召開頻率： – 為了保證董事會有效的關注公司的重大經(jīng)營活動，每年應保證召開不少于 4次的正常董事會會議。 – 為了保證董事會的有效工作，除緊急情況外，每次召開正常董事會應提前十天書面通知所有董事，并至少提前 2天將書面會議議程以及必要的材料送達所有董事，使所有董事?lián)碛凶銐虻臅r間提前閱讀材料和了解會議議程。 – 每次董事會會議的所有議程的表決情況都應記錄在案，形成董事會會議紀要，并有所有到會董事的簽字。表決結果必須有所有董事（未到會董事必須書面委托其他董事簽字）的簽字。投反對票的董事必須說明投反對票的理由。對于執(zhí)行董事必須回避表決的議程，要加以注明并簽字認可未參加表決。 – 董事會會議紀要和表決結果必須在董事會會議結束后一周內(nèi)送達所有董事。董事會會議的所有檔案，要在綜合業(yè)務部妥善保管，以備董事和股東查閱。 5/4/2023 27 Z:\public\國信 \治理結構 國信公司治理結構設計建議 ? 監(jiān) 事 會 ? 成立由兩名股東代表 、 一名職工代表組成的監(jiān)事會 。 可考慮增加一名獨立監(jiān)事 。 ? 我們在國信公司的董事會的設計中 ， 參照國際通行做法在董事會下設立審計委員會的功能 （ 雖然未實際設置機構 ） ， 財務和內(nèi)部控制有效性方面的監(jiān)督職能主要主要通過董事會實現(xiàn) 。 但從中國公司法及中國公司慣例出發(fā) ， 有必要同時成立監(jiān)事會 ， 但監(jiān)事會的主要職能不再是財務方面 ， 而是整個公司有關公司和董事和高級管理層的行為是否符合國家法律法規(guī) ， 是否平衡地滿足了股東 、 職工及消費者的利益 。 ? 工會 、 職代會 ， 作為代表職工利益的機構 ， 通過派代表進入監(jiān)事會 ， 來發(fā)揮職工在公司治理中的積極作用 。 職工監(jiān)事人員由工會或職工代表大會通過民主選舉產(chǎn)生 。 鑒于通信運營業(yè)務的公用事業(yè)性質(zhì) ， 需要特別考慮消費者和社會利益團體 ， 選聘一名這類機構人士作為獨立監(jiān)事 ， 對于完善公司治理結構有重要價值 。 ? 董事會的審計委員會功能和監(jiān)事會并存 ， 主要考慮適應國情和與國外先進管理體制接軌 。 這可能是一個過渡性的安排 ， 以后或許會強化監(jiān)事會職能而取代董事會的審計委員會功能中的財務監(jiān)督功能 。 ? 為切實發(fā)揮監(jiān)事會的監(jiān)事作用 ， 一方面要落實公司法規(guī)定的監(jiān)事會成員職責及權力 ， 另一方面引入一些具體做法來發(fā)揮監(jiān)事會的作用 。 根據(jù)中國目前的實際情況 ， 可以考慮設立舉報箱等辦法 。 5/4/2023 28 Z:\public\國信 \治理結構 國信公司治理結構設計建議 ? 高級管理層 ? 董事會應對高級管理層制定經(jīng)營和財務目標，對決策范圍進行明確授權。公司總經(jīng)理領導高級管理層執(zhí)行董事會的決議，實施發(fā)展戰(zhàn)略，負責公司的日常管理，完成公司既定的經(jīng)營和財務目標。 ? 高級管理層接受公司董事會對經(jīng)營管理的監(jiān)督和考核。 ? 總經(jīng)理是公司董事會的董事。 ? 公司總經(jīng)理負責提出其他公司高級管理人員的聘任或解聘方案，報董事會批準?？偨?jīng)理負責具體安排高級管理人員的分工。高級管理人員對其分工負責內(nèi)的經(jīng)營管理和財務目標負責。 ? 公司總經(jīng)理在董事會授權的范圍內(nèi)進行決策。 ? 公司總經(jīng)理有權聘任或解聘除董事會聘任或解聘的其他管理人員。 ? 總經(jīng)理辦公會是公司日常經(jīng)營管理的議事和協(xié)調(diào)機構。公司總經(jīng)理是總經(jīng)理辦公會的召集人，高層管理人員參加。 ? 下屬子公司的治理結構 ? 下屬子公司應執(zhí)行與公司總部一致的公司治理結構。 ? 下屬子公司的董事會要充分有效地發(fā)揮董事會在公司治理結構中的重要作用。 ? 公司總部派出的董事要充分有效地發(fā)揮其在董事會中的作用。國信公司派出董事是國信公司的股東代表，要充分有效地行使國信公司的股東權利。 ? 國信公司派出董事不在下屬子公司領取除車馬費以外的任何酬金。國信公司派出董事因參加子公司董事會會議發(fā)生的費用由子公司報銷。 5/4/2023 29 Z:\public\國信 \治理結構 組織機構職責和崗位設置設計建議 ? 建議的組織結構圖 人力資源部 公司文化 培訓 勞資 檔案 董事會 總經(jīng)理 行政總監(jiān) 副總經(jīng)理 子公司董事會 綜合辦公室 財務部 網(wǎng)絡部 人力資源部 市場部 市場部 經(jīng)營分析 市場研究 客戶服務 產(chǎn)品管理 內(nèi)部管理 公共關系 后勤 法律 財務管理 統(tǒng)計 報表 報告 工程 維護 質(zhì)量 測試 公司文化 培訓 勞資 檔案 客戶服務 銷售 產(chǎn)品管理 市場推廣 監(jiān)事會 戰(zhàn)略規(guī)劃部 資金計劃 資本運作 企業(yè)融資 財務部 預算編制 統(tǒng)計 財務分析 決算 資產(chǎn)管理部 投資管理 統(tǒng)計 司庫 審計室 股東會 子公司董事會溝通 行政部 內(nèi)部管理 公共關系 后勤 法律 辦公自動化 采購政策 信息業(yè)務事業(yè)部 規(guī)劃 維護 工程 測試 產(chǎn)品開發(fā) 技術研究 實施 推廣 網(wǎng)絡部 財務總監(jiān) 副總經(jīng)理 業(yè)務總監(jiān) 副總經(jīng)理 子公司總經(jīng)理 5/4/2023 30 Z:\public\國信 \治理結構 組織機構職責和