【文章內(nèi)容簡(jiǎn)介】 ?成員：有限公司 3－ 13；股份公司 5－19人。 ?董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)。 董事會(huì)的職權(quán) ? 召集股東大會(huì)，并向股東大會(huì)報(bào)告工作； ? 執(zhí)行股東大會(huì)的決議； ? 決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案； ? 制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案； ? 制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； ? 制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案； ? 擬訂公司重大收購(gòu)、收購(gòu)本公司股票或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案； ? 在股東大會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司對(duì)外投資、收購(gòu)出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)、委托理財(cái)、關(guān)聯(lián)交易等事項(xiàng)； ? 決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置； ? 聘任或者解聘公司經(jīng)理、董事會(huì)秘書；根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高級(jí)管理人員，并決定其報(bào)酬事項(xiàng)和獎(jiǎng)懲事項(xiàng)； ? 制訂公司的基本管理制度； ? 制訂本章程的修改方案； ? 管理公司信息披露事項(xiàng)； ? 向股東大會(huì)提請(qǐng)聘請(qǐng)或更換為公司審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所； ? 聽取公司經(jīng)理的工作匯報(bào)并檢查經(jīng)理的工作； ? 法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程授予的其他職權(quán)。 ? 注釋：超過(guò)股東大會(huì)授權(quán)范圍的事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)提交股東大會(huì)審議。 董事會(huì)專門委員會(huì) ?監(jiān)督委員會(huì)：主要履行對(duì)內(nèi)部人的監(jiān)督職能 審計(jì)委員會(huì) 薪酬和考核委員會(huì) 提名委員會(huì) ?生產(chǎn)率委員會(huì)：主要目標(biāo)是通過(guò)強(qiáng)化董事會(huì)的決策和咨詢功能來(lái)提高上市公司生產(chǎn)效率 投資委員會(huì) 戰(zhàn)略委員會(huì) 董監(jiān)高人員的任職資格 ?積極條件 ：董事會(huì)應(yīng)當(dāng)具備合理的專業(yè)結(jié)構(gòu)，其成員應(yīng)當(dāng)具備履行職務(wù)所必需的知識(shí)、技能和素質(zhì) ?消極條件 ?刪除原 《 公司法 》 第 58條國(guó)家公務(wù)員不得兼任公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理的規(guī)定 董事對(duì)公司的義務(wù) ?董事對(duì)公司的義務(wù)有二，即 勤勉義務(wù)和 忠實(shí)義務(wù) 。 ?董事違反了法律、章程及股東大會(huì)的決議，并因此損害公司利益時(shí)，董事應(yīng)對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任。 勤勉義務(wù) (duty of care) ?董事應(yīng)忠誠(chéng)地，以其有理由認(rèn)為是符合公司最高利益的方式，并以一位處于同樣地位和類似環(huán)境的普通智者處事的謹(jǐn)慎態(tài)度來(lái)履行其作為董事的職責(zé)，即公司董事在執(zhí)行其職務(wù)時(shí)保持應(yīng)有的關(guān)注和勤勉，如果不能承擔(dān)起自己職位的正常事務(wù)，就可以認(rèn)為董事違反了他們的勤勉義務(wù)。 ?勤勉義務(wù)側(cè)重的是董事作為受任人所必然應(yīng)履行的義務(wù)。 忠實(shí)義務(wù)的具體內(nèi)容 ? 忠實(shí)義務(wù)是一種以信任 、 信賴和依賴為前提和基礎(chǔ)的義務(wù) 。 這種義務(wù)要求負(fù)有這種義務(wù)的人除了取得自己應(yīng)得的報(bào)酬外 ， 不得追求其他的個(gè)人利益 。 具體表現(xiàn)為： ① 不得因自己的身份而受益； ② 不得收受賄賂 、 某種秘密利益或所允諾的其他好處； ③ 不得與公司開展非法競(jìng)爭(zhēng)； ④ 不得利用公司的財(cái)產(chǎn) 、 信息和機(jī)會(huì) 。 ? 忠實(shí)義務(wù)側(cè)重說(shuō)明 董事作為公司之一員應(yīng)對(duì)公司履行的義務(wù) 。 董事、監(jiān)事、經(jīng)理的禁止性行為 ? 挪用公司資金； ? 將公司資金以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開立賬戶存儲(chǔ)； ? 違反公司章程的規(guī)定 ， 未經(jīng)股東會(huì) 、 股東大會(huì)或者董事會(huì)同意 ， 將公司資金借貸給他人或者以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保； ? 違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東會(huì) 、 股東大會(huì)同意 ， 與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易； ? 未經(jīng)股東會(huì)或者股東大會(huì)同意 ， 利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì) ， 自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與所任職公司同類的業(yè)務(wù)； ? 接受他人與公司交易的傭金歸為己有； ? 擅自披露公司秘密； ? 違反對(duì)公司忠實(shí)義務(wù)的其他行為。 董事的其它法定義務(wù) ?董事的注意義務(wù)和忠實(shí)義務(wù)主要源于民法或普通法中的代理法和受信托人法 。 董事在承擔(dān)這些義務(wù)的同時(shí)還應(yīng)承擔(dān)法律所規(guī)定的各種其它義務(wù) 。 這些法定義務(wù)多種多樣 ， 但主要有： ?負(fù)有根據(jù)法律規(guī)定支付股利或分配股息的義務(wù) ， 不得收購(gòu)公司股份的義務(wù) ， ?在清償期內(nèi) ， 不得未支付 、 清償公司債務(wù)和義務(wù)前分配公司資財(cái) ， ?不得對(duì)公司董事 、 經(jīng)理或股東提供貸款或?yàn)樗麄兊馁J款提供擔(dān)保 董事卸任后的義務(wù) ?董事任期屆滿未及時(shí)改選，或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會(huì)成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。 董事對(duì)董事會(huì)決議所承擔(dān)責(zé)任 ?董事應(yīng)當(dāng)對(duì)董事會(huì)的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會(huì)的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程、股東大會(huì)決議，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的，參與決議的董事對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì)議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。 董事長(zhǎng)的定位 ?董事長(zhǎng)主持股東會(huì) 、 召集和主持董事會(huì)； ?檢查董事會(huì)決議的實(shí)施情況 ?董事會(huì)實(shí)行多數(shù)票表決制 ， 會(huì)議集體決策 、 董事個(gè)人對(duì)決議負(fù)責(zé) 。 獨(dú)立董事 ?獨(dú)立董事是指獨(dú)立于公司主要股東、實(shí)際控制人，以及其他與上市公司存在利益關(guān)系的單位或個(gè)人的影響，能夠獨(dú)立履行董事職責(zé)的外部董事 ?上市公司董事會(huì)成員中至少應(yīng)包括1/3的獨(dú)立董事，其中至少包括一名會(huì)計(jì)專業(yè)人士（具有高級(jí)職稱或注冊(cè)會(huì)計(jì)師資格的人士） 獨(dú)立董事任職條件 ?積極條件 （ 1）符合法律、行政法規(guī)及其他有關(guān)規(guī)定，具備擔(dān)任上市公司董事的資格；（ 2）符合 《 指導(dǎo)意見 》 要求的獨(dú)立性；（ 3）具備上市公司運(yùn)作的基本知識(shí)，熟悉相關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章及規(guī)則；（ 4）具有 5年以上法律、經(jīng)濟(jì)或其他履行獨(dú)立董事職責(zé)所必需的工作經(jīng)驗(yàn)；（ 5）公司章程規(guī)定的其他條件 獨(dú)立董事任職條件 ? 消極條件 （ 1）在上市公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會(huì)關(guān)系（直系親屬是指配偶、父母、子女等；主要社會(huì)關(guān)系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；（ 2）直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份 1%以上或者是上市公司前 10名中的自然人股東及其直系親屬；（ 3）在直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份5%以上的股東單位或者在上市公司前 5名股東單位任職的人員及其直系親屬；（ 4）最近 3年內(nèi)曾經(jīng)具有前 3項(xiàng)所列舉情形的人員；（ 5）為上市公司或者其附屬企業(yè)提供財(cái)務(wù)、法律、咨