私募股權(quán)融資業(yè)務(wù)的流程及工作技巧(編輯修改稿)
2025-02-07 13:51 本頁面
【文章內(nèi)容簡介】 次數(shù)、準確性，存貨是否進行了充分的保險 21 人力資源 ? 了解公司員工的構(gòu)成、部門分布和工資水平 ? 仔細閱讀公司的勞動聘用合同和員工手冊，了解公司和員工雙方約定的權(quán)利義務(wù) ? 公司是否有員工激勵措施，實施的時間，最近一次變動的時間和原因 ? 員工的工作環(huán)境、工作效率、培訓計劃 ? 公司員工的流動情況和原因 ? 公司所需的人才從外部人才市場是否容易找到，平均的薪資水平和其他要求 ? 管理層的職責劃分、工作能力、職業(yè)背景、薪資水平，管理人員的流動情況，核心人員的性格特點，管理層員工與公司簽訂的服務(wù)協(xié)議 ? 公司的福利政策，包括養(yǎng)老金計劃、保險、假期、獎勵、股票紅利或期權(quán)計劃 22 財務(wù)狀況 ? 了解公司會計政策 – 適用的會計準則（中國 /國際） – 公司的壞帳計提、折舊攤銷等會計政策 ? 取得過去三年經(jīng)審計的財務(wù)報表 ? 資產(chǎn)負債表分析 – 資產(chǎn)是否真實，金額的變化是否正常，有否遺漏 – 負債的期限、利息成本，潛在的或有負債 – 股東權(quán)益的種類、相應(yīng)權(quán)利條款、金額變化情況、股利政策 ? 利潤表分析 – 橫向和縱向比較收入、成本、費用、利潤之間的比例關(guān)系 ?現(xiàn)金流量表 –過去三年現(xiàn)金流的主要來源和使用 ?財務(wù)比率分析 ?稅務(wù) ?財務(wù)預測 –預測依據(jù)的可靠性、合理性 –對預測數(shù)據(jù)進行財務(wù)比率和資金需求分析 ?財務(wù)休息系統(tǒng) ?財務(wù)管理 –內(nèi)部控制系統(tǒng) –內(nèi)部報告系統(tǒng) –融資渠道、成本控制 23 管理風格 ? 基本管理風格是創(chuàng)業(yè)型、獨裁型還是目標管理 ? 評價收購方與目標公司的管理風格能否相適應(yīng) ? 管理團隊的經(jīng)營記錄是否良好，管理人員的人數(shù)、搭配和成本是否合理，解決問題和進行決策的程序 ? 從戰(zhàn)略目標和執(zhí)行計劃的制定、組織構(gòu)架、管理措施的有效性、管理信息系統(tǒng)是否通常有效、預算控制是否嚴格等方面評價管理團隊的能力 ? 公司長短期計劃的制定過程，計劃和預算的制定是否建立在合理的假設(shè)基礎(chǔ)上并經(jīng)過深入思考 ? 計劃和預算是作為重要管理手段還是僅為例行公事 ? 公司目標是否被分解為若干可以衡量的指標，公司是否總能完成其設(shè)定的目標 ? 是否存在降低成本或提高利潤的措施 24 研發(fā)工作 ? 了解公司的產(chǎn)品、生產(chǎn)流程和市場的研究工作、研發(fā)支出并與行業(yè)平均水平作比較 ? 分析評價公司各類技術(shù)性活動，如研發(fā)、生產(chǎn)流程設(shè)計、客戶技術(shù)支持等 ? 公司過去有哪些研發(fā)成果，申請專利的情況，這些成果是否轉(zhuǎn)化為新產(chǎn)品或為公司帶來其他的利益 ? 了解、評價公司研發(fā)隊伍的組成、能力 ? 公司是否有充分的實驗室、設(shè)計中心等研發(fā)工作環(huán)境和設(shè)備 ? 公司擁有哪些專利技術(shù)和商標品牌，它們的所有權(quán)屬于誰，是否得到了充分的法律保護 25 法律問題 ? 公司所有已知或潛在的訴訟的性質(zhì)、狀況和預期結(jié)果 ? 公司的章程、營業(yè)執(zhí)照、董事會會議記錄 ? 主要的長期合同、重要的許可協(xié)議、承諾和或有事項 ? 宏觀法律環(huán)境和監(jiān)管政策對公司潛在的影響 ? 交易本身是否符合法律規(guī)定 ? 投資文件能否充分保證雙方的利益 …… 26 如何確定調(diào)查的范圍 ? 項目公司的類型、規(guī)模 制造型 vs 服務(wù)型 ? 項目公司的經(jīng)營歷史、業(yè)界的口碑 ? 項目公司是否經(jīng)過多年知名事務(wù)所的審計 ? 雙方在投資協(xié)議中的承諾 ? 投資方的時間和資金預算 …… 27 開展盡職調(diào)查的方法 ? 要求項目公司提供 ? 向項目公司客戶、供應(yīng)商、競爭對手咨詢 ? 查閱行業(yè)協(xié)會會議、期刊、報告 ? 銀行、稅務(wù)、會計師的驗證 ? 特定行業(yè)的第三方專家 ? 同行業(yè)上市公司的研究報告 ? 中介機構(gòu)搜集 …… 法律和財務(wù)部分的盡職調(diào)查通常都是請第三方專業(yè)機構(gòu)來完成 公司價值評估 29 公司價值的評估 公司定位 ?市場規(guī)模 ?市場地位 ?業(yè)務(wù)發(fā)展態(tài)勢 ?商務(wù)模式 ?管理層能力 財務(wù)模型 ?季度變化 ?主營業(yè)務(wù)發(fā)展 ?財務(wù)指標 融資定位 ?可比公司估值 ?融資時機 ?市場波動性 評估方式：可比公司分析法、現(xiàn)金流折現(xiàn)法 可能出現(xiàn)的問題：預測不兌現(xiàn)，價格調(diào)整 30 估值分析的基本架構(gòu) 宏觀經(jīng)濟環(huán)境 市場、監(jiān)管及競爭環(huán)境 比較分析 技術(shù)革新 收集信息及對企業(yè)運營情況進行假設(shè) 現(xiàn)金流貼現(xiàn)模型 可比公司分析 財務(wù)預測結(jié)果 非公開市場分析 公司定位 貼現(xiàn)率 敏感性分析 潛在業(yè)務(wù) 機會的價值 對公司重組和運營結(jié)構(gòu)的分析 估值的敏感性分析 基于市場 經(jīng)驗的判斷 估值結(jié)果 31 可比公司法 ? 通常，在股票市場上總會存在與進行私募發(fā)行的企業(yè)類似可比的公司。這些公司股票的市場價值，反映了投資者目前對這類公司的估值。利用這些可比公司的一些反映估值水平的指標，就可以用來估算私募發(fā)行的企業(yè)的價值，這就是可比公司法。 ? 使用可比
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