第02章_項目融資的組織與結構(編輯修改稿)
2025-02-07 07:39 本頁面
【文章內容簡介】 投資者們并不是“共同從事”一項商業(yè)活動。合資協(xié)議規(guī)定每一個投資者都有權獨立做出其相應投資比例的項目投資、原材料供應、產品處置等重大商業(yè)決策。 契約式投資結構特點 從稅務角度，一個合資項目是合作生產“產品”，還是合作生產“收入”，是區(qū)分契約式投資結構與其它投資結構的基本出發(fā)點。 顯而易見，從以上兩點可以看出契約式投資結構更適用于作為產品“可分割”的項目的投資結構。 合伙制投資結構 ? 普通合伙制結構中的合伙人稱為普通合伙人 (General Partners)。 ? 普通合伙制中所有的合伙人對于合伙制結構的經營、債務、以及其它經濟責任和民事責任負有連帶的無限責任。 普通合伙制結構 ? 普通合伙制結構一般被用來組成一些專業(yè)化的工作組合，例如，會計師事務所，律師事務所，以及作為一些小型項目開發(fā)的投資結構。 ? 普通合伙制結構中投資者 (合伙人 )以合伙的形式共同擁有資產，進行生產經營，并以合伙制結構的名義共同安排融資。 合伙制投資結構的特點 ? 合伙制的資產是由合伙人所擁有； ? 合伙人對普通合伙制項目的債務承擔個人責任； ? 每個合伙人均可以要求以所有合伙人的名義去執(zhí)行合伙制項目的權利； ? 在合伙制解散時 ， 合伙人給予合伙制的貸款要在所有外部債權人收回債務之后才能收回； ? 合伙制結構的法律權益轉讓必須要得到其它合伙人的同意； ? 普通合伙制結構中 ， 每個合伙人都有權參與合伙制的經營管理； ? 合伙制結構中對合伙人數(shù)目一般有所限制 。 采用普通合伙制的項目投資結構 合伙人 合伙人 合伙人合伙項目銀行及其它金融機構合伙協(xié)議融資安排 通過項目子公司建立的普通合伙制 投資者合伙制項目項目子公司項目子公司項目子公司投資者 投資者合伙協(xié)議 采用合伙制結構進行項目融資的優(yōu)缺點 優(yōu)點： ? 稅務安排具有靈活性 : 合伙人可將從合伙制結構中獲取的收益（或虧損）與其它來源的收入進行稅務合并。 缺點： ? 無限責任； ? 每個合伙人都具有約束合伙制的能力； ? 融資安排相對比較復雜。 有限合伙制投資結構 ? 至少包括一個一般合伙人和一個有限合伙人； ? 一般合伙人負責項目的組織、經營和管理，對合伙制項目的債務承擔無限責任。 ? 有限合伙人不參與項目的經營管理，以其投入到合伙制項目中的資本承擔有限債務責任，主要責任就是提供一定的資金，常被稱為“被動項目投資者”。 有限合伙制項目投資結構 普通合伙人普通合伙協(xié)議有限合伙制項目有限合伙協(xié)議有限合伙人銀行及其它金融機構融資協(xié)議擔保管理協(xié)議 有限合伙制結構的吸引力所在 ? 有限合伙制具備普通合伙制在稅務安排上的優(yōu)點，又在一定程度上避免了責任連帶問題。 ? 在有限合伙制項目中，普通合伙人一般是在該項目領域具有技術管理特長的公司。出于資金、風險、投資成本等多方面的考慮，吸收有限合伙人參與投資，分擔風險并分享利潤。 ? 有限合伙人可以利用項目前期虧損和投資優(yōu)惠獲得稅務上的好處，并可借參與有限合伙制項目進入某贏利前景較好而自身不具備技術和管理能力的投資領域。 有限合伙制投資結構的優(yōu)缺點 ? 優(yōu)點 ? 稅務安排靈活 ? 每個一般合伙人都有權直接參加項目的管理 ? 缺點 ? 當一個一般合伙人以合伙制名義對外簽約時，其他合伙人都要受到這一合約的約束，容易造成權責不分。 ? 在安排融資時需要每個一般合伙人同意將項目中屬于自己的一部分資產權益作為抵押或擔保。 ? 不同國家對有限合伙制的規(guī)定不同，有限合伙制可能被作為公司制結構處理。 信托基金結構 ? 信托基金結構是一種投資基金管理結構，在投資方式上屬于間接投資形式，在英、美、法等國家中應用較為普遍，其中在房地產項目和其它不動產項目的投資、在資源性項目的開發(fā)、以及在項目融資安排中經常使用的一種信托基金形式被稱為單位信托基金 (Unit Trust)，也可簡稱為信托基金結構。 ? 單位信托基金的結構在形式上與公司型結構近似，也是將信托基金劃分為類似于公司股票的信托單位(Unit)，通過發(fā)行信托單位來籌集資金。 信托基金的 建立和運作需要包括內容： （ 1） 信托契約： 信托契約
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