第02章_項(xiàng)目融資的組織與結(jié)構(gòu)(編輯修改稿)
2025-02-07 07:39 本頁(yè)面
【文章內(nèi)容簡(jiǎn)介】 投資者們并不是“共同從事”一項(xiàng)商業(yè)活動(dòng)。合資協(xié)議規(guī)定每一個(gè)投資者都有權(quán)獨(dú)立做出其相應(yīng)投資比例的項(xiàng)目投資、原材料供應(yīng)、產(chǎn)品處置等重大商業(yè)決策。 契約式投資結(jié)構(gòu)特點(diǎn) 從稅務(wù)角度，一個(gè)合資項(xiàng)目是合作生產(chǎn)“產(chǎn)品”，還是合作生產(chǎn)“收入”，是區(qū)分契約式投資結(jié)構(gòu)與其它投資結(jié)構(gòu)的基本出發(fā)點(diǎn)。 顯而易見(jiàn)，從以上兩點(diǎn)可以看出契約式投資結(jié)構(gòu)更適用于作為產(chǎn)品“可分割”的項(xiàng)目的投資結(jié)構(gòu)。 合伙制投資結(jié)構(gòu) ? 普通合伙制結(jié)構(gòu)中的合伙人稱(chēng)為普通合伙人 (General Partners)。 ? 普通合伙制中所有的合伙人對(duì)于合伙制結(jié)構(gòu)的經(jīng)營(yíng)、債務(wù)、以及其它經(jīng)濟(jì)責(zé)任和民事責(zé)任負(fù)有連帶的無(wú)限責(zé)任。 普通合伙制結(jié)構(gòu) ? 普通合伙制結(jié)構(gòu)一般被用來(lái)組成一些專(zhuān)業(yè)化的工作組合，例如，會(huì)計(jì)師事務(wù)所，律師事務(wù)所，以及作為一些小型項(xiàng)目開(kāi)發(fā)的投資結(jié)構(gòu)。 ? 普通合伙制結(jié)構(gòu)中投資者 (合伙人 )以合伙的形式共同擁有資產(chǎn)，進(jìn)行生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)，并以合伙制結(jié)構(gòu)的名義共同安排融資。 合伙制投資結(jié)構(gòu)的特點(diǎn) ? 合伙制的資產(chǎn)是由合伙人所擁有； ? 合伙人對(duì)普通合伙制項(xiàng)目的債務(wù)承擔(dān)個(gè)人責(zé)任； ? 每個(gè)合伙人均可以要求以所有合伙人的名義去執(zhí)行合伙制項(xiàng)目的權(quán)利； ? 在合伙制解散時(shí) ， 合伙人給予合伙制的貸款要在所有外部債權(quán)人收回債務(wù)之后才能收回； ? 合伙制結(jié)構(gòu)的法律權(quán)益轉(zhuǎn)讓必須要得到其它合伙人的同意； ? 普通合伙制結(jié)構(gòu)中 ， 每個(gè)合伙人都有權(quán)參與合伙制的經(jīng)營(yíng)管理； ? 合伙制結(jié)構(gòu)中對(duì)合伙人數(shù)目一般有所限制 。 采用普通合伙制的項(xiàng)目投資結(jié)構(gòu) 合伙人 合伙人 合伙人合伙項(xiàng)目銀行及其它金融機(jī)構(gòu)合伙協(xié)議融資安排 通過(guò)項(xiàng)目子公司建立的普通合伙制 投資者合伙制項(xiàng)目項(xiàng)目子公司項(xiàng)目子公司項(xiàng)目子公司投資者 投資者合伙協(xié)議 采用合伙制結(jié)構(gòu)進(jìn)行項(xiàng)目融資的優(yōu)缺點(diǎn) 優(yōu)點(diǎn)： ? 稅務(wù)安排具有靈活性 : 合伙人可將從合伙制結(jié)構(gòu)中獲取的收益（或虧損）與其它來(lái)源的收入進(jìn)行稅務(wù)合并。 缺點(diǎn)： ? 無(wú)限責(zé)任； ? 每個(gè)合伙人都具有約束合伙制的能力； ? 融資安排相對(duì)比較復(fù)雜。 有限合伙制投資結(jié)構(gòu) ? 至少包括一個(gè)一般合伙人和一個(gè)有限合伙人； ? 一般合伙人負(fù)責(zé)項(xiàng)目的組織、經(jīng)營(yíng)和管理，對(duì)合伙制項(xiàng)目的債務(wù)承擔(dān)無(wú)限責(zé)任。 ? 有限合伙人不參與項(xiàng)目的經(jīng)營(yíng)管理，以其投入到合伙制項(xiàng)目中的資本承擔(dān)有限債務(wù)責(zé)任，主要責(zé)任就是提供一定的資金，常被稱(chēng)為“被動(dòng)項(xiàng)目投資者”。 有限合伙制項(xiàng)目投資結(jié)構(gòu) 普通合伙人普通合伙協(xié)議有限合伙制項(xiàng)目有限合伙協(xié)議有限合伙人銀行及其它金融機(jī)構(gòu)融資協(xié)議擔(dān)保管理協(xié)議 有限合伙制結(jié)構(gòu)的吸引力所在 ? 有限合伙制具備普通合伙制在稅務(wù)安排上的優(yōu)點(diǎn)，又在一定程度上避免了責(zé)任連帶問(wèn)題。 ? 在有限合伙制項(xiàng)目中，普通合伙人一般是在該項(xiàng)目領(lǐng)域具有技術(shù)管理特長(zhǎng)的公司。出于資金、風(fēng)險(xiǎn)、投資成本等多方面的考慮，吸收有限合伙人參與投資，分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)并分享利潤(rùn)。 ? 有限合伙人可以利用項(xiàng)目前期虧損和投資優(yōu)惠獲得稅務(wù)上的好處，并可借參與有限合伙制項(xiàng)目進(jìn)入某贏利前景較好而自身不具備技術(shù)和管理能力的投資領(lǐng)域。 有限合伙制投資結(jié)構(gòu)的優(yōu)缺點(diǎn) ? 優(yōu)點(diǎn) ? 稅務(wù)安排靈活 ? 每個(gè)一般合伙人都有權(quán)直接參加項(xiàng)目的管理 ? 缺點(diǎn) ? 當(dāng)一個(gè)一般合伙人以合伙制名義對(duì)外簽約時(shí)，其他合伙人都要受到這一合約的約束，容易造成權(quán)責(zé)不分。 ? 在安排融資時(shí)需要每個(gè)一般合伙人同意將項(xiàng)目中屬于自己的一部分資產(chǎn)權(quán)益作為抵押或擔(dān)保。 ? 不同國(guó)家對(duì)有限合伙制的規(guī)定不同，有限合伙制可能被作為公司制結(jié)構(gòu)處理。 信托基金結(jié)構(gòu) ? 信托基金結(jié)構(gòu)是一種投資基金管理結(jié)構(gòu)，在投資方式上屬于間接投資形式，在英、美、法等國(guó)家中應(yīng)用較為普遍，其中在房地產(chǎn)項(xiàng)目和其它不動(dòng)產(chǎn)項(xiàng)目的投資、在資源性項(xiàng)目的開(kāi)發(fā)、以及在項(xiàng)目融資安排中經(jīng)常使用的一種信托基金形式被稱(chēng)為單位信托基金 (Unit Trust)，也可簡(jiǎn)稱(chēng)為信托基金結(jié)構(gòu)。 ? 單位信托基金的結(jié)構(gòu)在形式上與公司型結(jié)構(gòu)近似，也是將信托基金劃分為類(lèi)似于公司股票的信托單位(Unit)，通過(guò)發(fā)行信托單位來(lái)籌集資金。 信托基金的 建立和運(yùn)作需要包括內(nèi)容： （ 1） 信托契約： 信托契約
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