公司治理探討培訓課程(編輯修改稿)
2025-02-06 00:34 本頁面
【文章內(nèi)容簡介】 經(jīng)營權(quán) 獨立設置 績效導向 經(jīng)理層管理 處理好董事會與經(jīng)理層間關(guān)系 經(jīng)理層 董事會 ? 提交方案、計劃、建議 ? 報告履行職責的情況 ? 為董事會運作提供專業(yè)化的意見、足夠的信息資料、必要的組織和人力資源等，配合董事會開展工作 ? 重大決策與董事會協(xié)商，主動溝通 ? 提供真實可靠的財務數(shù)據(jù) ? 給予指導、咨詢并指出不足 ? 批準按照法律、合約、章程和政策要求董事會批準的事項 ? 多問，少插手 ? 保持與管理層（包括中層及員工）的溝通和對問題的探討 ? 檢查董事會據(jù)以執(zhí)行情況 ? 評價、考核和獎懲經(jīng)理人員 目錄 一、公司治理的相關(guān)概念 二、公司治理的關(guān)注重點及相關(guān)法律規(guī)定 三、國有企業(yè)的改制與公司治理 公司治理發(fā)展模式 人治型治理 ?企業(yè)家族、集團母公司、大股東或公司創(chuàng)始人等制訂滿足個性化需求的 《 公司章程 》 以及三會議事規(guī)則，控制公司三會 ,實現(xiàn)自身利益目標 ?多存在于股權(quán)結(jié)構(gòu)集中度高的國有企業(yè)、民營企業(yè)等 合規(guī)型治理 ?嚴格按照 《 公司法 》 、 《 上市公司治理準則 》 等法定文件要求，建立一系列公司治理機制，形成各股東之間的制衡，或滿足外部監(jiān)管機構(gòu)與資本市場要求 ?多存在于股權(quán)相對多元化的公司、上市公司等 進取型治理 ?在保障子公司治理合法合規(guī)基礎(chǔ)上，母公司通過一系列制度安排，主導子公司董事會、監(jiān)事會運作，體現(xiàn)大股東戰(zhàn)略意圖，保障母公司戰(zhàn)略目標落地與實施 ?多存在于母子公司運作體系下子公司治理運作特點 價值型治理 ?以提升全體股東價值和公司治理水平為目標，不僅滿足政府機構(gòu)或中小股東的監(jiān)管和合規(guī)要求，通過建立一系列合理的機制安排，積極發(fā)揮董事會、監(jiān)事會作用，提升公司戰(zhàn)略決策水平，提升企業(yè)核心競爭力與企業(yè)價值 ?多存在于在資本市場回報較高的上市公司 風險管理及內(nèi)控制度建立 風險管理已成為當前眾多公司有關(guān)內(nèi)部控制和戰(zhàn)略發(fā)展的主導性話題 。 在內(nèi)控和風險管理方面應做好以下三個步驟： 確保建立一個內(nèi)部控制系統(tǒng) 采用一個系統(tǒng)的方法進行風險管理 以年度為單位進行內(nèi)控和風險管理系統(tǒng)的有效性評估 ?中國神華內(nèi)控體系建設堅持以 風險管理 為導向 ， 以 風險辨識 和 風險評估為切入點 ， 一方面通過采用定性和定量相結(jié)合的方法 ， 進行風險排序和初始風險評估 。 通過具體分析 ， 確定了公司面臨的 22項主要風險和 9項重大風險 。 另一方面將公司內(nèi)控各個要素不國內(nèi)外最先進的標準進行對照 ， 明確了內(nèi)控環(huán)境 、 目標設定等內(nèi)控要素所處的現(xiàn)狀及差距 。 ?中國神華在建立和實施內(nèi)部控制制度時 ， 主要考慮了目標設定 、 風險管理 、 控制活動 、 管理改進等七項要素 。 在風險管理環(huán)節(jié) ， 通過制定 《 內(nèi)部控制手冊 》 和 《 自我評估手冊 》 ， 并根據(jù)國資委有關(guān)要求 ， 編制了 《 全面風險管理報告 》 ， 對公司面臨的風險進行了系統(tǒng)評估并提出了應對措施 。 典型案例 注重信息披露 股東 經(jīng)營層 公司其他相關(guān)者 信息盲點 披露 披露 ?非 上市公司要向股東會 披露財務狀況、經(jīng)營狀況和所有權(quán)狀況； ?上市 公司要定期公布 財務數(shù)據(jù)，披露給公司相關(guān)者 。 信息透明度是公司制度的一項重要原則，經(jīng)營者不得向所有者隱瞞信息。 《 公司法 》 對公司治理的相關(guān)規(guī)定 《 中華人民共和國公司法 》 經(jīng)全國人大第十八次會議修訂通過 ， 于 2023年1月 1日起實施 ， 涉及到完善公司法人治理結(jié)構(gòu)的主要內(nèi)容有： 明確上市公司 應當設立獨立董事 和 董事會秘書 。 《 公司法 》第 12 124條分別規(guī)定： “ 上市公司設立獨立董事 ， 具體辦法由國務院規(guī)定 ” 。 “ 上市公司設董事會秘書 ， 負責公司股東大會和董事會會議的籌備 、 文件保管以及公司股東資料的管理 ，辦理信息披露事務等事宜 ” 。 加強公司 職工對公司治理的參與度 ， 維護員工合法權(quán)益 ?！?公司法 》 第 118條規(guī)定： “ 監(jiān)事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表 ， 其中職工代表的比例不得低于三分之一 ，具體比例由公司章程規(guī)定 。 ” 第 109條規(guī)定： “ 董事會成員中可以有職工代表等等 ” 《 公司法 》 對公司治理的相關(guān)規(guī)定 《 中華人民共和國公司法 》 經(jīng)全國人大第十八次會議修訂通過 ， 于 2023年 1月 1日起實施 ， 涉及到完善公司法人治理結(jié)構(gòu)的主要內(nèi)容有： 增設公司可以 將股份獎勵給本公司職工 的規(guī)定 。 《 公司法 》 第 143條規(guī)定： “ 公司不得收購本公司股份 。 但有下列情形之一的除外： （ 三 ） 將股份獎勵給本公司職工 ” 強化監(jiān)事會的 監(jiān)督職權(quán) 。 《 公司法 》 第 120條規(guī)定：“ 監(jiān)事會每六個月至少召開一次會議 。 監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議 。 ” 第 5 55條規(guī)定 “ 監(jiān)事會行使職權(quán)所必需的費用 ， 由公司承擔 ” 。 《 上市公司治理準則 》 的相關(guān)規(guī)定 董事會決議致使公司遭受損失的，參與董事應承擔賠償責任； 上市公司要保證所有股東有平等的機會獲得相關(guān)信息； 控股股東與上市公司應各自獨立核算、獨立承擔責任和風險； 不得利用資產(chǎn)重組等方式損害上市公司和其他股東的合法權(quán)益。 2023年出臺的 《 上市公司 治理準則 》 ， 進一步加強董事責任和對控股股東行為的規(guī)范 ， 重點突出上市公司應確保所有股東 ， 特別是中小股東享有平等地位 。 此外 ， 還應注重以下重點內(nèi)容： 中央企業(yè)建立董事會試點 央企建設規(guī)范董事會試點始于 2023年 6月，寶鋼集團有限公司等 7家企業(yè)首批入圍試
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