【文章內(nèi)容簡介】 礎 資產(chǎn)評估 改制企業(yè) 制定并報批 改制方案決定了 —— 模擬報表范圍 —— 決定評估范圍 評估實踐中，對于股份制改造項目涉及的資產(chǎn)評估，評估范圍和評估對象應當由股份制改制方案明確，哪些資產(chǎn)和負債以投入方式作為擬設股份公司的資產(chǎn)和負債；哪些資產(chǎn)以租賃方式投入到擬設股份公司；哪些負債在股改階段采取其他方式處理等等，都是股改方案的核心內(nèi)容，不但明確了評估范圍，也可能是決定擬設股份公司經(jīng)營規(guī)模、經(jīng)營方式和經(jīng)營效果的主要因素。評估結果，客觀上是股改擬設股份公司的投資資本的確定依據(jù)。 而同時進行的收益法，收益預測是無法精確按照股改方案劃分收入、費用等，得出的折現(xiàn)資本，往往與投入資本（資產(chǎn)基礎法評估結果）的界限存在差異。這是國際上不存在的、中國資產(chǎn)評估實踐面臨的主要問題，應當客觀面對。 2 評估規(guī)范和評估準則 評估規(guī)范（評估準則前） 1996年原國家國有資產(chǎn)管理局頒布的《資產(chǎn)評估操作規(guī)范意見（試行）》 ： ? 第 109條 對“整體企業(yè)資產(chǎn)評估”給出了定義，即“整體企業(yè)資產(chǎn)評估是指對獨立企業(yè)法人單位和其他具有獨立經(jīng)營獲利能力的經(jīng)濟實體全部資產(chǎn)和負債所進行的資產(chǎn)評估。整體評估的范圍為企業(yè)的全部資產(chǎn)和負債” ； ? 第 110條 指 “整體企業(yè)的評估范圍一般為該企業(yè)的全部資產(chǎn)和負債” ； ? 第 113條 介紹整體企業(yè)評估的重置成本法時，指出“整體企業(yè)的重置成本法是指分別求出企業(yè)各項資產(chǎn)的評估值并累加求和，再扣減負債評估值，得出整體企業(yè)資產(chǎn)評估值的一種方法，整體企業(yè)評估的重置成本法也被稱為成本加和法”。 現(xiàn)行評估準則 《 資產(chǎn)評估準則 —— 評估程序 》 第十八條 注冊資產(chǎn)評估師應當要求委托方提供涉及評估對象和評估范圍的詳細資料。 《資產(chǎn)評估準則 —— 無形資產(chǎn)》第三章 評估對象 第十四條 注冊資產(chǎn)評估師接受無形資產(chǎn)評估委托時，應當要求委托方明確評估對象 。 《專利資產(chǎn)評估指導意見》 第三章 評估對象 第十三條 注冊資產(chǎn)評估師執(zhí)行專利資產(chǎn)評估業(yè)務，應當要求委托方明確專利資產(chǎn)的基本狀況。第十六條 注冊資產(chǎn)評估師執(zhí)行專利資產(chǎn)評估業(yè)務，應當在要求委托方根據(jù)評估對象的具體情況和評估目的對專利資產(chǎn)進行合理的分離或者合并的基礎上，恰當進行單項專利資產(chǎn)或者專利資產(chǎn)組合的評估。 《著作權資產(chǎn)評估指導意見》第三章 評估對象第十七條 注冊資產(chǎn)評估師執(zhí)行著作權資產(chǎn)評估業(yè)務，應當要求委托方明確著作權評估對象的組成形式。 《商標資產(chǎn)評估指導意見》第三章 評估對象第十四條 注冊資產(chǎn)評估師執(zhí)行商標資產(chǎn)評估業(yè)務，應當要求委托方明確商標的基本狀況， 《以財務報告為目的的評估指南》第三章 評估對象 第十七條 注冊資產(chǎn)評估師執(zhí)行以財務報告為目的的評估業(yè)務，應當與委托方進行充分協(xié)商，明確評估對象，并充分考慮評估對象的法律、物理與經(jīng)濟等具體特征對評估業(yè)務的影響。根據(jù)項目具體情況、會計準則和委托方的要求，評估對象可以是各類單項資產(chǎn)、負債，也可以是資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合。 ? 評估對象，是交易行為決定的； ? 評估對象，是有內(nèi)涵、外延的； ? 評估對象與評估范圍，是由委托方明確的； ? 評估對象與評估范圍，需要由業(yè)務約定書約定。 ? 評估范圍，是由委托方提供給評估機構的； ? 評估范圍，不應由評估師決定，應要求委托方明確評估對象 3 報告披露 ? 企業(yè)改制評估實務中，評估對象、評估范圍內(nèi)容的披露，有不同看法 —— 有的認為是單項資產(chǎn)（組）和負債，有的認為是企業(yè)價值評估（股東全部權益）； ? 企業(yè)改制評估實務中，對于所謂的“帳外資產(chǎn)”，特別是“無形資產(chǎn)”，未要求 《 企業(yè)改制方案 》 以及審計明確； ? 企業(yè)改制評估實務中，對于引用的“土地使用權”和“礦業(yè)權”，評估范圍部分未明確說明。 評估對象是什么？ 第二十六條 所有者權益是指企業(yè)資產(chǎn)扣除負債后由所有者享有的剩余權益。 公司的所有者權益又稱為股東權益。 第二十八條 所有者權益金額取決于資產(chǎn)和負債的計量。 企業(yè)會計準則 —— 基本準則 中華人民共和國財政部令第 76號 —— 財政部關于修改《企業(yè)會計準則 —— 基本準則》的決定 《 歐洲價值評估準則 》 第 44條 稱成本法為資產(chǎn)價值基礎法。明確這一方法是從調(diào)整后的資產(chǎn)中扣除經(jīng)過調(diào)整的負債的凈值而得出的帳面凈值，過去以歷史成本為基礎編制的資產(chǎn)負債表將會被取代，成為包括所有有形資產(chǎn)、無形資產(chǎn)以及以市值表示的負債的資產(chǎn)負債表。明確企業(yè)的清算等非持續(xù)經(jīng)營情形，可以采用成本法進行評估。 《 資產(chǎn)評估準則 —— 企業(yè)價值 》 第二條 本準則所稱企業(yè)價值評估，是指注冊資產(chǎn)評估師依據(jù)相關法律、法規(guī)和資產(chǎn)評估準則，對評估基準日特定目的下企業(yè)整體價值、股東全部權益價值或者股東部分權益價值等進行分析、估算并發(fā)表專業(yè)意見的行為和過程。 第三十九條 企業(yè)價值評估中的資產(chǎn)基礎法，是指以被評估企業(yè)評估基準日的資產(chǎn)負債表為基礎，合理評估企業(yè)表內(nèi)及表外各項資產(chǎn)、負債價值，確定評估對象價值的評估方法。 企業(yè)整體價值是股東全部權益價值和付息債務價值之和，對應的是企業(yè)股東和付息債務債權人的共同權益，其內(nèi)涵假設為企業(yè)是由股東和借款人共同投資設立的，他們共同擁有最終的權益索償權；股東全部權益價值對應的是企業(yè)股東的全部權益，即 100%權益的價值，其內(nèi)涵假設為企業(yè)是由股東投資設立的，股東擁有最終的權益索償權；股東部分權益價值對應的是企業(yè)股東的部分權益，例如 30%權益的價值。股東部分權益價值通常是在得到股東全部權益價值后分析確定的。 ? 從①改制評估的功能 —— 核定國有出資人權益②企業(yè)會計準則 —— 所有者權益 又稱股東權益 是指企業(yè)資產(chǎn)扣除負債后由所有者享有的剩余權益 ③ 《 企業(yè)價值評估準則 》 —— 企業(yè)價值評估中的資產(chǎn)基礎法，是指以被評估企業(yè)評估基準日的資產(chǎn)負債表為基礎，合理評估企業(yè)表內(nèi)及表外各項資產(chǎn)、負債價值，確定評估對象價值的評估方法，三個方面看，改制評估屬于企業(yè)價值評估，評估對象屬于“股東權益”評估； ? 從有限公司變更股份制改制看，還存在“業(yè)績連續(xù)計算”問題，進而，還屬于完整的“模擬企業(yè)”運行狀態(tài)，評估對象仍然是“股東權益”； 結論 《資產(chǎn)評估準則 —— 業(yè)務約定書》第九條 注冊資產(chǎn)評估師應當與委托方進行溝通，根據(jù)評估業(yè)務的要求和特點，在業(yè)務約定書中以適當方式表述評估對象和評估范圍 。 ? 為了防范執(zhí)業(yè)風險，賬外資產(chǎn)，應十分明確； ? 賬外資產(chǎn)，特別是帳外單項資產(chǎn)，應當由改制方案明確， 《 評估業(yè)務約定書 》 清晰表述，據(jù)此在評估報告披露評估范圍 ? 名稱、數(shù)量：確認一致；并如實描述； ? 存放、地點：確認一致；并如實描述； ? 個別資產(chǎn)應當確認定義，并據(jù)此在評估報告中披露（如：補償性質(zhì)的評估，載體是房地產(chǎn)，實際多數(shù)含有經(jīng)營損失的補償，補償對象即為評估對象，其的內(nèi)涵，應當確認一致，并據(jù)此在評估報告中披露。 改制評估“帳外資產(chǎn)”如何披露？ 1. 對于體現(xiàn)“股東權益”，但又未確認并計量在“資產(chǎn)負債表”中的“資源”，就存在“識別”、“可評估”、“委托方確認提供”等披露前提處理問題； 2. 對評估范圍中，委托方另行委托評估的資產(chǎn)（如礦業(yè)權、土地使用權），存在評估范圍單獨披露問題； 3. 對于未確認并計量在“資產(chǎn)負債表”中、委托方另行委托評估的（如賬外的礦業(yè)權、土地使用權），評估范圍描述時，應十分謹慎，因為此時并不僅僅是“價值引用”，也包括了“資產(chǎn)確認”問題。 改制評估“帳外資產(chǎn)”？ 4 案例分析 A材料有限公司 整體改制為股份有限公司 股東全部權益價值評估案例 采用了資產(chǎn)基礎法、收益法進行了評估，最終采用了資產(chǎn)基礎法評估結果作為評估結論 評估報告和評估說明中關于 評估對象和評估范圍 的描述為： 本次委托評估對象和評估范圍與經(jīng)濟行為涉及的評估對象和評估范圍一致。 評估對象 本次評估對象為 改制 之目的所涉及 A材料有限公司于評估基準日的企業(yè)股東全部權益價值。 評估范圍 本次評估范圍為 改制 之目的所涉及 A材料有限公司資產(chǎn)負債表中列示的所有資產(chǎn)和相關負債以及企業(yè)申報的賬外資產(chǎn)。截止評估基準日 2023年 9月 30日， A材料有限公司納入評估范圍內(nèi)凈資產(chǎn)賬面價值為 2, 萬元，評估范圍內(nèi)各類資產(chǎn)及負債的賬面價值見下表 (略 )。 案例內(nèi)容 案例分析 1. 未見改制方案，進而，改制方案是否明確賬外無形資產(chǎn)以及采礦權的處置方式（即是否納入評估范圍）； 2. 本次納入評估范圍的賬面值已經(jīng) CA會計師事務所審計，并出具 CA審字【 2023】 5555號審計報告 ,對 2023年至 2023年的歷史數(shù)據(jù)也分別取得了 CB會計師事務所出具的審計報告，本次資產(chǎn)基礎法和收益法的評估均是在經(jīng)這些審計后的報告基礎上進行的 ,四年的審計報告均未顯示有無形資產(chǎn)和采礦權。納入評估范圍的依據(jù)值得考慮； 3. 本評估案例評估結論較賬面值增加了近一倍（ 賬面價值為 萬元 ，評估值 4,，基本上是無形資產(chǎn)和采礦權評估增加。原因集中體現(xiàn)在評估范圍與審計確認、計量資產(chǎn)方面，如何考慮改制后企業(yè)核算，值得研究。 二 . 評估結論確定 以收益法和資產(chǎn)基礎法為例 ? 2023年 《 企業(yè)價值評估指導意見 》 、 2023年國務院國資委 《 關于加強企業(yè)國有資產(chǎn)評估管理工作有關問題的通知 》《 上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法 》 發(fā)布實施以來，收益法的作用開始從“驗證”向“定價”轉(zhuǎn)變，其應用逐步增多； ? 但是，兩種方法評估結論差異，進而部分評估師利用這種差異滿足各種目的情況，引起各監(jiān)管部門的關注和重視。企業(yè)改制也不例外。 ? 從評估專業(yè)屬性、執(zhí)業(yè)風險角度看，分析企業(yè)改制評估項目如何選擇評估結論，十分重要。 1 評估準則 ? 上述準則，均為 “選擇其一”，而非“確定” —— “應當對采用各種方法評估形成的初步評估結論進行分析比較，確定最終評估結論” ? 相關監(jiān)管部門的規(guī)定和評估規(guī)范，涉及采用兩種及兩種以上評估方法時評估結論的確定，都是“選擇”而不是“確定”，給出的都是如何在兩個評估結論中選擇其一作為最終評估結論，而不是如何確定，也未給出確定的方法。 如： 國務院國資委《關于加強企業(yè)國有資產(chǎn)評估管理工作有關問題的通知》（國資委產(chǎn)權 [2023]274號）以及其他規(guī)定，也都是“選擇”，不是“確定”，未給出如何“確定”評估結論。 《 企業(yè)價值評估準則 》《 企業(yè)國有資產(chǎn)評估報告指南 》 —— 突破了結論確定傳統(tǒng)思路 這是結論確定的理由，而不是確定的方法 這是評估結論確定方法的規(guī)定。 《 企業(yè)國有資產(chǎn)評估報告指南 》 第二十一條 : —— 采用兩種以上方法進行企業(yè)價值評估，除單獨說明評估價值和增減變動幅度外，應當說明兩種以上評估方法結果的差異及其原因和 最終確定評估結論的理由。 《 企業(yè)價值評估準則 》 第四十二條 ： 注冊資產(chǎn)評估師對同一評估對象采用多種評估方法時，應當對形成的各種初步價值結論進行分析，結合評估目的、不同評估方法所使用數(shù)據(jù)的質(zhì)量和數(shù)量，采用 定性和定量 方式 確定 合理評估結論。 2 企業(yè)改制 —— 兩種方法對應的評估值 資產(chǎn)基礎法評估價值，完全反映改制企業(yè)資產(chǎn)負債范圍 資產(chǎn)基礎法評估價值 —— 是“資產(chǎn)負債表”的“現(xiàn)價調(diào)整” —— 是對“資產(chǎn)負債表”的評估 ? 企業(yè)改制評估是建立在審計基礎之上的，審計通過合規(guī)性和真實性審計以確定資產(chǎn)負債的賬面價值，改制評估的資產(chǎn)負債范圍也因此確定。展開形成明細表，作價后，再按相同的口徑匯總成新的資產(chǎn)負債表。 ? 賬面凈資產(chǎn)值 :把企業(yè)各項資產(chǎn)的歷史成本加起來，再扣減去企業(yè)的負債，就得出了凈資產(chǎn)。 ? 這是一種會計記錄的簡單相加，與企業(yè)的未來收益能力或內(nèi)在真實價值不相干。用資產(chǎn)基礎法評估改制擬設公司價值，僅僅是以更新重置成本替換歷史成本，界限清晰的反應了改制方案資產(chǎn)范圍。 ? 資產(chǎn)基礎法的評估結果是以慣用的資產(chǎn)負債表的形式表示的，獲得的評估結果便于進行賬務處理 收益法價值 —— 是擬設公司“獲利能力”的“資本基礎” —— 是對擬設公司所有資源（可能包括資產(chǎn)負債表反應的）價值反應 ? 企業(yè)改制評估同樣是建立在審計基礎之上的，審計通過合規(guī)性和真實性審計以確定資產(chǎn)負債的賬面價值，進而模擬出擬設公司“資產(chǎn)負債表 》 ，改制評估的資產(chǎn)負債范圍也因此確定。 ? 收益法評估價值，通過擬設公司未來收益折回的產(chǎn)生收益的資本，與該資產(chǎn)負債范圍不一定吻合。這其中包含了投入方式投入的資產(chǎn)，也包含其他無償、租賃等方式使用的資產(chǎn)，也包含不符合會計準則資產(chǎn)定義或不能準確計量的資產(chǎn)； ? 收益法的評估結果是以一個凈資產(chǎn)值表示的，獲得的評估結果不能進行賬務處理 3 企業(yè)改制評估兩種方法評估結論的選擇 ? 會計準則決定了成本法的范圍與收益法對象產(chǎn)生了差異； ? 重組