【正文】 。 如： 國務(wù)院國資委《關(guān)于加強(qiáng)企業(yè)國有資產(chǎn)評(píng)估管理工作有關(guān)問題的通知》（國資委產(chǎn)權(quán) [2023]274號(hào)）以及其他規(guī)定，也都是“選擇”，不是“確定”，未給出如何“確定”評(píng)估結(jié)論。 2 企業(yè)改制 —— 兩種方法對(duì)應(yīng)的評(píng)估值 資產(chǎn)基礎(chǔ)法評(píng)估價(jià)值，完全反映改制企業(yè)資產(chǎn)負(fù)債范圍 資產(chǎn)基礎(chǔ)法評(píng)估價(jià)值 —— 是“資產(chǎn)負(fù)債表”的“現(xiàn)價(jià)調(diào)整” —— 是對(duì)“資產(chǎn)負(fù)債表”的評(píng)估 ? 企業(yè)改制評(píng)估是建立在審計(jì)基礎(chǔ)之上的，審計(jì)通過合規(guī)性和真實(shí)性審計(jì)以確定資產(chǎn)負(fù)債的賬面價(jià)值，改制評(píng)估的資產(chǎn)負(fù)債范圍也因此確定。用資產(chǎn)基礎(chǔ)法評(píng)估改制擬設(shè)公司價(jià)值，僅僅是以更新重置成本替換歷史成本，界限清晰的反應(yīng)了改制方案資產(chǎn)范圍。 典型的實(shí)務(wù)問題： 不同方法的評(píng)估路徑不同，對(duì)企業(yè)價(jià)值的評(píng)估難以做到 兩者 評(píng)估對(duì)象和范圍 完全 一致。 ? 此時(shí)，站在“與改制范圍”一致的角度，應(yīng)當(dāng)選擇資產(chǎn)基礎(chǔ)法的評(píng)估結(jié)論。 ? “監(jiān)盤”與“盤點(diǎn)”是不同主體、不同責(zé)任的兩種性質(zhì)的工作； ? 存貨監(jiān)盤是審計(jì)的“實(shí)質(zhì)性程序” 中國注冊(cè)會(huì)計(jì)師審計(jì)準(zhǔn)則第 1312號(hào) —— 函 證 （ 2023年 11月 1日修訂） 函證 獲取審計(jì)證據(jù) 審計(jì)證據(jù) 《中國注冊(cè)會(huì)計(jì)師審計(jì)準(zhǔn)則第 1301號(hào) —— 審計(jì)證據(jù)》 規(guī)定判斷審計(jì)證據(jù)可靠性原則包括 ： 從被審計(jì)單位外部獨(dú)立來源獲取的審計(jì)證據(jù)比從其他來源獲取的審計(jì)證據(jù)更可靠 。 在未回函的情況下，注冊(cè)會(huì)計(jì)師應(yīng)當(dāng)實(shí)施替代程序以獲取相關(guān)、可靠的審計(jì)證據(jù)。實(shí)施存貨監(jiān)盤，獲取有關(guān)存貨存在和狀況的充分、適當(dāng)?shù)膶徲?jì)證據(jù)，是注冊(cè)會(huì)計(jì)師的責(zé)任。 ? 掌握應(yīng)收賬款評(píng)估內(nèi)涵、思路、函證的作用等十分重要。 ? 因此產(chǎn)生了對(duì)回收不確定性的 “ 風(fēng)險(xiǎn)損失 ” 和未來回收價(jià)值現(xiàn)值的判斷。 ? 對(duì)于按計(jì)劃償還欠款情形，從評(píng)估專業(yè)角度看，存在“時(shí)間價(jià)值” 3 應(yīng)收賬款評(píng)估方法 有充分依據(jù)證明損失 有充分證據(jù)證明全額 部分存在回收風(fēng)險(xiǎn)的 A B C 財(cái)企財(cái)企 [2023]313號(hào)： 第六條 改建企業(yè)清查出來的資產(chǎn)損失，包括壞賬損失 ， 按照財(cái)政部有關(guān)企業(yè)資產(chǎn)損失管理的規(guī)定確認(rèn)處理。 實(shí)務(wù)中國， 國際 四 大會(huì)計(jì)師事務(wù)所在依據(jù)賬齡信息進(jìn)行應(yīng)收款項(xiàng)壞賬準(zhǔn)備的計(jì)提測算中，所形成的工作底稿，十分詳細(xì)地記載了賬齡信息和分析過程，這也是評(píng)估師壞賬風(fēng)險(xiǎn)損失的判斷與 審計(jì)師壞賬準(zhǔn)備計(jì)提的判斷方法一致，結(jié)果存在差異的原因之一。 ? 從審計(jì)和評(píng)估兩種專業(yè)工作程序上看，對(duì)可疑債權(quán)以被估企業(yè)名義發(fā)出的函證，充其量也就是核實(shí)賬面記錄的正確性而已，這對(duì)于正確反映歷史成本的會(huì)計(jì)師來說，應(yīng)該是十分重要的。 6 應(yīng)收賬款償還時(shí)間的考慮 ? 對(duì)于具備還款意愿、明確還款計(jì)劃、且具備還款能力的，可以考慮時(shí)間價(jià)值的影響； ? 應(yīng)收帳款金額較大，且在總資產(chǎn)占比較高，嚴(yán)重影響企業(yè)現(xiàn)金流的，應(yīng)方考慮； ? 具體可按每年償還的金額，按同期貸款利率（或企業(yè)內(nèi)部收益率）折現(xiàn) 案例分析 ? 某化工安裝施工企業(yè)改制設(shè)立股份有限公司，評(píng)估基準(zhǔn)日資產(chǎn)總額 ，流動(dòng)資產(chǎn)19322萬元。但評(píng)估與審計(jì)進(jìn)一步查閱相關(guān)憑證和合同發(fā)現(xiàn)，該筆應(yīng)收款原始額為 10168萬元，為改制企業(yè)與石油煉化企業(yè)四年前結(jié)算工程款所欠，結(jié)算后簽署一份內(nèi)部協(xié)議，每年結(jié)算債務(wù) 120萬元。并與評(píng)估師保持一致。 —— 這就是“規(guī)范意見”的考慮。 對(duì)扣利潤的處理，一直有不同意見 P332： 采用市場法評(píng)估產(chǎn)成品時(shí)，現(xiàn)行市價(jià)中包含了成本、稅金和利潤的因素 ,如何處理利潤和稅金的因素，如何處理待實(shí)現(xiàn)的利潤和稅金，是一個(gè)不可忽視的問題。如果由評(píng)估基準(zhǔn)日前已有產(chǎn)品銷售實(shí)現(xiàn)的部分較小，站在“產(chǎn)品銷售值多少”（企業(yè)產(chǎn)品就是出售的，評(píng)估就是量化其變現(xiàn)凈收入的）的角度，可以不扣凈利潤。企業(yè)委托進(jìn)行土地估價(jià)的 ,土地估價(jià)報(bào)告同時(shí)交付備案。 ? 企業(yè)改制時(shí) ,可依據(jù)劃撥土地的平均取得和開發(fā)成本 ,評(píng)定劃撥土地使用權(quán)價(jià)格 ,作為原土地使用者的權(quán)益 ,計(jì)入企業(yè)資產(chǎn)。 土地資產(chǎn)處置方案報(bào)批程序 4 企業(yè)改制土地估價(jià)報(bào)告?zhèn)浒笇徍? 劃撥地估價(jià)報(bào)告，必須同時(shí)包含出讓和劃撥倆個(gè)價(jià)格 土地估價(jià)報(bào)告?zhèn)浒副? 土地估價(jià)結(jié)果初審表 文件格式 5 改制評(píng)估項(xiàng)目引用土地估價(jià)報(bào)告 就目前的相關(guān)規(guī)定、實(shí)踐慣例，企業(yè)改制評(píng)估項(xiàng)目，還是采取資產(chǎn)評(píng)估引用土地估價(jià)的報(bào)告的模式 評(píng)估準(zhǔn)則 《 資產(chǎn)評(píng)估準(zhǔn)則 —— 利用專家工作 》 ① 報(bào)告性質(zhì)必須一致（咨詢報(bào)告或其他報(bào)告不能引用）； ② 必須為正式出具的； ③ 評(píng)估目的、基準(zhǔn)日及其有效期、必須一致； ④ 評(píng)估對(duì)象必須對(duì)應(yīng)（負(fù)債是否完整、范圍是否匹配）； ⑤ 評(píng)估依據(jù)必須同時(shí)引用； ⑥ 假設(shè)、使用前提必須同時(shí)引用，并無矛盾之處； ⑦ 相關(guān)評(píng)審（備案）文件，同時(shí)引用； ⑧ 引用報(bào)告的參數(shù)與資產(chǎn)評(píng)估的參數(shù)依據(jù)、定義一致；計(jì)算結(jié)果銜接（價(jià)格、折現(xiàn)率、成本費(fèi)用）； ⑨ 結(jié)論的貨幣計(jì)量單位、格式必須一致； ⑩ 不輕易做“增減值”分析； 11 工作底稿，存放 操作要點(diǎn) 例 1： 土地估價(jià)報(bào)告披露土地價(jià)格內(nèi)涵，實(shí)際上決定了土地使用權(quán)的資產(chǎn)類型。超出有效期，隨著時(shí)間、市場行情的變化，土地估價(jià)結(jié)果應(yīng)作相應(yīng)調(diào)整或重新估價(jià)。等等。原企業(yè)股東通過抵減凈資產(chǎn)方式承擔(dān)了職工安置成本 ,“財(cái)企 [2023]117號(hào)” 要求在進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估時(shí) ,對(duì)預(yù)提費(fèi)用對(duì)應(yīng)的資產(chǎn)可能實(shí)現(xiàn)的未來收益 ,應(yīng)當(dāng)進(jìn)行預(yù)測和折現(xiàn) ,增加重組前企業(yè)凈資產(chǎn)價(jià)值。 2 辦證費(fèi)用 （權(quán)屬完善費(fèi)用、取得產(chǎn)權(quán)支付價(jià)款） ? 企業(yè)改制實(shí)務(wù)中，通常同時(shí)完善產(chǎn)權(quán)并取得權(quán)屬證明，特別是土地、房產(chǎn)證。 企業(yè)改制辦理 《 國有土地使用權(quán)證 》 評(píng)估角度 產(chǎn)權(quán)權(quán)屬問題 負(fù)債（權(quán)益）問題 相關(guān)政策要求 如： IPO,上市公司重大資產(chǎn)重組等對(duì)資產(chǎn)權(quán)屬的要求 股東權(quán)益評(píng)估價(jià)值是否合理要求。如：負(fù)債性質(zhì)的“采礦權(quán)價(jià)款”分期繳納政策，可能有部分未繳納，凈資產(chǎn)評(píng)估值可能存在問題 A B ? 如 1： 一個(gè)改制設(shè)立公司評(píng)估項(xiàng)目的采礦權(quán)權(quán)屬資料不完整的情形（未取得 《 采礦許可證 》 ）：假如采礦權(quán)已處置、已評(píng)估確認(rèn)價(jià)款，并簽署出讓合同，已繳齊采礦權(quán)價(jià)款，評(píng)估披露未取得采礦許可證的情形，說明產(chǎn)權(quán)證尚待取得（不一定存在產(chǎn)權(quán)瑕疵）； A B X √ ? 如 2： 一個(gè)改制設(shè)立公司評(píng)估項(xiàng)目的采礦權(quán)權(quán)屬資料完整的情形（取得 《 采礦許可證 》 ）： ：假如采礦權(quán)證已處置、已評(píng)估確認(rèn)價(jià)款，已簽署土地的出讓合同，但根據(jù)國家有關(guān)規(guī)定，已繳納采礦權(quán)價(jià)款總金額的 20%，這一“辦證事項(xiàng)”，從評(píng)估角度，盡管不是產(chǎn)權(quán)問題，也不一定存在所謂的“產(chǎn)權(quán)瑕疵”，但如果負(fù)債未記錄未繳納其余的 80%采礦權(quán)價(jià)款，則可能影響評(píng)估結(jié)論。但根據(jù)已簽署土地的出讓合同，已繳納土地出讓金總金額的 60%，這一“辦證事項(xiàng)”，從評(píng)估角度，盡管不是產(chǎn)權(quán)問題，也不一定存在所謂的“產(chǎn)權(quán)瑕疵”，但如果負(fù)債未記錄未繳納部分，則可能影響評(píng)估結(jié)論。 ? 評(píng)估實(shí)務(wù)中，評(píng)估師往往更多的關(guān)注了“資產(chǎn)權(quán)屬”資料是否齊全，即是否取得產(chǎn)權(quán)證。盡管是由注冊(cè)會(huì)計(jì)師發(fā)表審核意見，但由于 《 關(guān)于企業(yè)重組有關(guān)職工安置費(fèi)用財(cái)務(wù)管理問題的通知（財(cái)企 [2023]117號(hào)）中也規(guī)定了評(píng)估的相關(guān)內(nèi)容，應(yīng)當(dāng)予以關(guān)注； 2. 財(cái)企 [2023]117號(hào)中規(guī)定的“對(duì)預(yù)提費(fèi)用對(duì)應(yīng)的資產(chǎn)可能實(shí)現(xiàn)的未來收益 ,應(yīng)當(dāng)進(jìn)行預(yù)測和折現(xiàn)”，一種思路是作為單獨(dú)的收益反應(yīng)；二是在營運(yùn)資金測算時(shí)考慮。 背景資料 七 .各種費(fèi)用（處理）評(píng)估 因改制政策涉及各種事項(xiàng)及其費(fèi)用處理，而且這些費(fèi)用有一些直接影響評(píng)估結(jié)論 1. 改制企業(yè)職工安置費(fèi)用 2. 土地、房產(chǎn)、礦產(chǎn)辦證費(fèi)用 企業(yè) 改制 有關(guān)職工安置費(fèi)用 （ 三類費(fèi)用 ） ： 1 三類費(fèi)用（職工安置） 序號(hào) 人員 費(fèi)用 處理規(guī)定 費(fèi)用種類 備注 1 解除、終止勞動(dòng)合同的職工 經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償（ A) 企業(yè)重組中發(fā)生的，依次從未分配利潤、盈余公積、資本公積、實(shí)收資本中支付 一次性繳付的社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi) （ B) 為移交社會(huì)保障機(jī)構(gòu)管理的職工 承繼重組前企業(yè)相關(guān)資產(chǎn)及業(yè)務(wù)的企業(yè)承擔(dān)。 ” ? “ 在有效期限內(nèi)，如果本地區(qū)房地產(chǎn)政策和價(jià)格標(biāo)準(zhǔn)發(fā)生變化，并且對(duì)房地產(chǎn)評(píng)估價(jià)值產(chǎn)生明顯影響時(shí)，委托方應(yīng)聘請(qǐng)土地評(píng)估機(jī)構(gòu)重新確定評(píng)估價(jià)值。而資產(chǎn)評(píng)估明細(xì)表中記錄的并不是 “ 五通一平 ” 的土地，如果直接將擬引用的土地估價(jià)報(bào)告結(jié)果作為資產(chǎn)評(píng)估土地使用權(quán)評(píng)估結(jié)果，就造成評(píng)估結(jié)論的不一致 。 《企業(yè)公司制改建有關(guān)國有資本管理與財(cái)務(wù)處理的暫行規(guī)定》 (財(cái)企 財(cái)企 [2023]313號(hào) ）第十三條規(guī)定： ? 采取作價(jià)入股方式的，評(píng)估后將國有土地使用權(quán)作價(jià)投資，隨同改建企業(yè)國有資本一并折股，增加公司制企業(yè)的國有股份； ? 采取出讓方式的，由公司制企業(yè)購買國有土地使用權(quán)，按照規(guī)定支付土地使用權(quán)出讓金； ? 采取租賃方式的，由公司制企業(yè)租賃使用，按照規(guī)定支付租金。 ? 企業(yè)原使用的劃撥土地 ,改制后只要用途符合法定的劃撥用地范圍 ,仍可繼續(xù)以劃撥方式使用。 需要討論是 七 .土地處置及土地使用權(quán)評(píng)估 六 土地處置及土地使用權(quán)評(píng)估1 土地制度 2 企業(yè)改制土地處置方式 3 企業(yè)改制土地處置與估價(jià)審批 實(shí)行 土地估價(jià)報(bào)告?zhèn)浒?制度 ? 企業(yè)改制上報(bào)的土地估價(jià)報(bào)告 ,只要格式規(guī)范、要件齊備 ,土地行政主管部門將直接給予備案。 2 新的評(píng)估思路 3 企業(yè)改制評(píng)估目的，產(chǎn)成品評(píng)估方法 ? 企業(yè)改制設(shè)立擬上市公司，評(píng)估基準(zhǔn)日至公司設(shè)立登記日凈利潤歸原國有資本持有單位時(shí)： 《國務(wù)院辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)國資委 關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范國有企業(yè)改制工作實(shí)施意見 的通知》 (國辦發(fā)[2023]60號(hào) )和《財(cái)政部關(guān)于印發(fā)企業(yè)公司制改建有關(guān)國有資本管理與財(cái)務(wù)處理的暫行規(guī)定 的通知》（財(cái)企 [2023]313號(hào)）中均規(guī)定，自評(píng)估基準(zhǔn)日到公司制企業(yè)設(shè)立登記日的有效期內(nèi)，原企業(yè)盈利而增加的凈資產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)上繳國有資本持有單位，或經(jīng)國有資本持有單位同意，作為公司制企業(yè)國家獨(dú)享資本公積管理，留待以后年度擴(kuò)股時(shí)轉(zhuǎn)增國有股份 如果評(píng)估未扣除凈利潤，基準(zhǔn)日后產(chǎn)品銷售實(shí)現(xiàn)的利潤資本化，進(jìn)而作為國有資本持有單位出資資本。 “計(jì)算了利潤的評(píng)估值產(chǎn)生的增值部分實(shí)際上是提前確認(rèn)未實(shí)現(xiàn)的利潤的說法”有一定道理。 對(duì)利潤的處理，按照“銷售情況”扣減利潤形成不同的處理思路 大體思路是：根據(jù)產(chǎn)品銷售暢銷情況，扣除不同的利潤 1 傳統(tǒng)評(píng)估思路 這種思路在評(píng)估師考試教材（執(zhí)業(yè)指南）也做了相同的表述 ? 評(píng)估中扣除利潤（或全扣或扣一部分或不扣），考慮的是產(chǎn)成品實(shí)現(xiàn)利潤應(yīng)該是產(chǎn)成品的價(jià)值組成部分，考慮扣除，是利潤的實(shí)現(xiàn)情況，如果實(shí)現(xiàn)不了不扣除。因此評(píng)估需要客觀反映債權(quán)價(jià)值； ? 評(píng)估利用“年金折現(xiàn)”的方法，以 120萬元為終值，以當(dāng)期貸款利率為折現(xiàn)率折現(xiàn)得出該筆應(yīng)收款的評(píng)估值。應(yīng)收賬款共 57筆，最大的一筆金額為 9688萬元（賬面余額），這一筆應(yīng)收賬款占總資產(chǎn) 23%，為某大型石油煉化企業(yè)工程施工結(jié)算所欠。欠款方承認(rèn)債務(wù)的存在、認(rèn)可債務(wù)賬面記錄，并不說明債權(quán)方能夠全額收回欠款。 ? 應(yīng)收賬款函證，是直接發(fā)函給被審計(jì)單位的債務(wù)人，要求核實(shí)被審計(jì)單位應(yīng)收賬款的記錄是否正確的一種審計(jì)方法。 關(guān)聯(lián)往來；業(yè)務(wù)往來多，信用好 壞賬比例法（歷史經(jīng)驗(yàn)） 賬齡分析法（經(jīng)驗(yàn)推斷）：賬齡長風(fēng)險(xiǎn)大 財(cái)會(huì)上計(jì)算壞帳準(zhǔn)備的方法 4 改制評(píng)估中應(yīng)收賬款的評(píng)估考慮 擬設(shè)公司 財(cái)務(wù)報(bào)表 模擬歷史 會(huì)計(jì)政策 （擬設(shè)公司） 評(píng)估與審計(jì)判斷標(biāo)準(zhǔn)的一致性 A B C 與審計(jì)取得證據(jù)會(huì)有差異嗎？ 本來就是會(huì)計(jì)方法 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)上的“壞賬準(zhǔn)備”判斷結(jié)果 與評(píng)估上的“風(fēng)險(xiǎn)損失”判斷結(jié)果出現(xiàn)差異？ 流動(dòng)資產(chǎn)評(píng)估匯總表 評(píng)估基準(zhǔn)日： 2023年 12月 31日 “增值”由審計(jì)與評(píng)估判斷結(jié)果差異形成；企業(yè)改制項(xiàng)目，難以處理。 2 應(yīng)收賬款評(píng)估總體思路 ? 估算“風(fēng)險(xiǎn)損失” ? 可回收額存在“時(shí)間價(jià)值” ? 重在判斷債務(wù)人的“償債能力” ? 對(duì)被估企業(yè)應(yīng)收賬款“風(fēng)險(xiǎn)損失”進(jìn)行專業(yè)判斷，最終取決于欠款方的償還能力和還款意愿。不是對(duì)應(yīng)收賬款賬面記錄的重新估計(jì)。 中國注冊(cè)會(huì)計(jì)師審計(jì)準(zhǔn)則問題解答 第 3號(hào) —— 存貨監(jiān)盤 ? 盤點(diǎn)是企業(yè)的責(zé)任 ? 監(jiān)盤獲取審計(jì)證據(jù)是注冊(cè)會(huì)計(jì)師的責(zé)任 3 改制項(xiàng)目操作要點(diǎn)（建議） ? 與注冊(cè)會(huì)計(jì)師共同確定函證對(duì)象和范圍、函證格式、回函地址（如會(huì)計(jì)師同意），但應(yīng)當(dāng)（ 1）充分考慮評(píng)估工作需要；（ 2）形成獨(dú)立的 《 評(píng)估工作底稿 》 ； ? 與注冊(cè)會(huì)計(jì)師共同制定監(jiān)盤（不是盤點(diǎn)）計(jì)劃；按照滿足評(píng)估的要