【文章內(nèi)容簡介】 勵機(jī)制。要制定有關(guān)政策措施，鼓勵企業(yè)家先富起來。獎勵方法可有多種，原則是要與企業(yè)業(yè)績、近期與中長期發(fā)展結(jié)合起來。 Copyright169。19962023 By Alliance PKU Management Consultants Ltd. 第 40頁 母子公司管理存在問題三：法人治理結(jié)構(gòu)問題 ? 子公司法人治理結(jié)構(gòu)沒有起作用，母子公司之間是行政管理關(guān)系； ? 過于強(qiáng)調(diào)子公司獨立性，對派出董事缺乏管理，導(dǎo)致子公司失控； ? 子公司太多時，董事委任基本成為“輪莊”行為，每一個高管都會兼任若干子公司的董事長、董事，由于本職工作的繁重以及兼任的董事太多，無法真正履行董事責(zé)任； ? 子公司章程、內(nèi)部細(xì)則制定過于隨意，沒有做到從企業(yè)具體情況出發(fā)，基本是照抄標(biāo)準(zhǔn)模板。 Copyright169。19962023 By Alliance PKU Management Consultants Ltd. 第 41頁 我們對母子公司管理的理解 三種相互關(guān)系 三種定位模式 三種劃分類型 Copyright169。19962023 By Alliance PKU Management Consultants Ltd. 第 42頁 母子公司的三種關(guān)系 出資人與被投資企業(yè)之間的關(guān)系 ? 母公司依據(jù)持有的股權(quán)對子公司行使出資人權(quán)利并依所持股份承擔(dān)有限責(zé)任 。 ? 對其投資的子公司行使資產(chǎn)收益權(quán) ,依法取得資產(chǎn)收益和轉(zhuǎn)讓其股權(quán)而取得的收益 。 ? 按照 《 公司法 》 規(guī)定的程序和權(quán)限對其子公司行使重大決策權(quán) ,對子公司的大額借貸和資金使用、對外提供重大信用擔(dān)保、重要資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓、對外投資等事項 ,根據(jù)需要 ,通過集團(tuán)和公司章程列入重大決策內(nèi)容 。 ? 依法對其投資的子公司享有選擇經(jīng)營管理者的權(quán)利 ,并進(jìn)行監(jiān)督、考核。 Copyright169。19962023 By Alliance PKU Management Consultants Ltd. 第 43頁 母子公司的三種關(guān)系 法律主體之間的平等關(guān)系 ? 母公司與子公司之間不是上下級行政隸屬關(guān)系，母公司不能違反法律和章程規(guī)定 ,直接干預(yù)子公司的日常生產(chǎn)經(jīng)營活動。 ? 母公司與子公司之間的經(jīng)營活動 ,既要有利于發(fā)揮集團(tuán)整體優(yōu)勢 ,也要堅持平等、競爭、效率的原則。 ? 母公司與子公司可以在章程之外訂立協(xié)議 ,具體明確相互之間的權(quán)利和義務(wù) ,協(xié)議對雙方均具有約束力。 Copyright169。19962023 By Alliance PKU Management Consultants Ltd. 第 44頁 母子公司的三種關(guān)系 母公司與主要成員企業(yè)之間的關(guān)系 ? 依照法律程序和集團(tuán)章程 ,組織制定和實施集團(tuán)的長遠(yuǎn)規(guī)劃和發(fā)展戰(zhàn)略 。 ? 開展投融資、企業(yè)購并、資產(chǎn)重組等資本經(jīng)營活動 。 ? 決定集團(tuán)內(nèi)部的重大事項 。 ? 推進(jìn)集團(tuán)成員企業(yè)的組織結(jié)構(gòu)及產(chǎn)品結(jié)構(gòu)的調(diào)整 。 ? 協(xié)調(diào)集團(tuán)成員企業(yè)之間的關(guān)系 。 ? 編制集團(tuán)的合并會計、統(tǒng)計報表 。 ? 統(tǒng)一管理集團(tuán)的名稱、商標(biāo)、商譽等無形資產(chǎn) 。 ? 建立集團(tuán)的市場營銷網(wǎng)絡(luò)和信息網(wǎng)絡(luò) Copyright169。19962023 By Alliance PKU Management Consultants Ltd. 第 45頁 母子公司管理定位的三種模式 一是金融型控股公司 ? 追求資本增值為唯一目標(biāo)，無明確的產(chǎn)業(yè)選擇。 ? 投資對象多為上市公司，股權(quán)流動性高。 ? 將注意力放在財務(wù)指標(biāo)數(shù)據(jù)的控制上，通過控制股權(quán)，支配被控股公司的重大決策，以達(dá)到資本控制的目的。 ? 總部人員精簡，主要是高級財務(wù)管理人才，通過資本營運手段對被控股子公司進(jìn)行指導(dǎo)、監(jiān)控，并且不斷捕捉資本市場的信息，進(jìn)行符合投資回報目標(biāo)的兼并、收購和出賣、轉(zhuǎn)讓。 Copyright169。19962023 By Alliance PKU Management Consultants Ltd. 第 46頁 母子公司管理定位的三種模式 二是戰(zhàn)略型控股公司 – 以追求資本增值與多元產(chǎn)業(yè)發(fā)展雙重目標(biāo)，有明確的產(chǎn)業(yè)選擇。 – 有核心企業(yè)，母子公司關(guān)系穩(wěn)定，母公司通過控股方式形成戰(zhàn)略型企業(yè)集團(tuán)。追求戰(zhàn)略資源的優(yōu)化配置。母公司根據(jù)外部環(huán)境和現(xiàn)有資源，從整個公司的角度制定公司整體發(fā)展戰(zhàn)略。 – 母公司還掌握被控股公司的控制權(quán)，使被控股公司的業(yè)務(wù)活動服從于控股公司整體戰(zhàn)略活動。 – 總部的人員較多，核心功能除資產(chǎn)管理外，還有戰(zhàn)略協(xié)調(diào)功能。 – 控股的母公司與子公司的關(guān)系是通過戰(zhàn)略協(xié)調(diào)、控制和服務(wù)建立起來的。母公司不從事具體日常經(jīng)營，只是通過掌握子公司股份，利用控股權(quán)，影響股東大會和董事會，支配被控制公司的重大決策和經(jīng)營活動。 （采用這種組織體制的優(yōu)勢是決策和執(zhí)行分開，產(chǎn)品經(jīng)營和產(chǎn)權(quán)經(jīng)營分開。戰(zhàn)略型控股公司是我國絕大多數(shù)企業(yè)集團(tuán)的發(fā)展趨勢。如日本的日立、豐田、松下、東芝等。） Copyright169。19962023 By Alliance PKU Management Consultants Ltd. 第 47頁 母子公司管理定位的三種模式 三是操作型控股公司 – 以追求主導(dǎo)產(chǎn)業(yè)市場占有率與資本增值雙重目標(biāo) ， 有明確的主導(dǎo)產(chǎn)業(yè) 。 既從事股權(quán)控制又從事具體某個業(yè)務(wù)的實際經(jīng)營的控股公司 。 – 由于母公司從事較多的具體業(yè)務(wù)的操作指導(dǎo) ， 母子公司關(guān)系密切 ，所以人員配備較多 ， 管理費用較高 。 – 企業(yè)在多元化的初期通常采取這種組織體制 ， 此時主業(yè)由母公司經(jīng)營 ， 多元化的業(yè)務(wù)由子公司經(jīng)營 。 – 這種組織體制的優(yōu)勢是主業(yè)發(fā)展會受到整個公司的充分重視 ， – 劣勢是母公司高層管理者有大量的時間要耗費在主業(yè)日常經(jīng)營事務(wù)的處理上 ， 沒有太多時間考慮母公司整體發(fā)展以及其他多元化業(yè)務(wù)發(fā)展 ， 簡單說母公司高層管理者更多扮演一個業(yè)務(wù)負(fù)責(zé)人的角色 ，而不是一個多業(yè)務(wù)公司老總的角色 。 如 IBM、 AT＆ T都屬這類 Copyright169。19962023 By Alliance PKU Management Consultants Ltd. 第 48頁 按子公司在總體戰(zhàn)略中的位置定位劃分子公司為三類 對于核心業(yè)務(wù) ? 業(yè) 績 評價 標(biāo)準(zhǔn)主要是利潤與資本回報； ? 關(guān) 鍵 成功 因素是集中于業(yè)績； ? 員 工 主要 為業(yè)務(wù)維持者； ? 激 勵 理念 主要以財務(wù)方面為主 。 對于發(fā)展中的新業(yè)務(wù) ? 業(yè)績評價標(biāo)準(zhǔn)主要是銷售收入與凈現(xiàn)值； ? 關(guān)鍵成功因素是營造創(chuàng)業(yè)環(huán)境； ? 員工主要為建立業(yè)務(wù)者； ? 主要通過購買或自己發(fā)展所需要的能力； ? 激勵理念以里程碑為主 。 對于未來業(yè)務(wù)機(jī)會 ? 評價標(biāo)準(zhǔn)是選擇方案的價值； ? 關(guān)鍵成功因素是探索 /特許地位； ? 員工主要為贏家和幻想家； ? 激勵理念以行為 /具體工作為主 。 Copyright169。19962023 By Alliance PKU Management Consultants Ltd. 第 49頁 按業(yè)務(wù)類型劃分子公司為三類 業(yè)務(wù)公司：從事一個具體業(yè)務(wù) ， 在母公司統(tǒng)一指揮下進(jìn)行生產(chǎn) 、 開發(fā) 、 銷售等具體經(jīng)營活動 ， 是利潤中心或投資中心 。 不同業(yè)務(wù)公司之間可能是前向后向關(guān)系 ， 也可能是有產(chǎn)品客戶市場戰(zhàn)略協(xié)同關(guān)系 ， 還可能是完全無關(guān) 。 功能性公司：如進(jìn)出口公司 、 財務(wù)公司等 ， 主要是集團(tuán)為了統(tǒng)一使用某種資源而設(shè)立 ， 通常為集團(tuán)內(nèi)部其他企業(yè)服務(wù)同時也對外進(jìn)行服務(wù) 。 這類公司可以作為成本中心 ， 也可以作為利潤中心 ， 管理中一個比較棘手的問題是轉(zhuǎn)移價格問題 。 專業(yè)服務(wù)公司：如機(jī)械維修公司主要是集團(tuán)各業(yè)務(wù)公司之間能共享的價值鏈整合在一起 ， 充分利用固定資產(chǎn)和人員 。 通常來說設(shè)立這種專業(yè)服務(wù)公司的原因是這種服務(wù)對業(yè)務(wù)來說很重要 ， 但是由于某種原因不適合外購 。 這類公司應(yīng)作為成本中心進(jìn)行管理 。 Copyright169。19962023 By Alliance PKU Management Consultants Ltd. 第 50頁 從經(jīng)營區(qū)域跨度劃分子公司 單一的生產(chǎn)布點及地方性的市場同分散的生產(chǎn)布點及國內(nèi)乃至國際化市場網(wǎng)絡(luò)對母子公司管理體制有不同的要求 ? 企業(yè)經(jīng)營區(qū)域的拓展 ,使經(jīng)營規(guī)模相應(yīng)擴(kuò)大 。 許多集團(tuán)公司通過投資建廠 、 合并 、 兼并 、 投資控股 、 參股等在全國范圍乃至全球從事生產(chǎn)經(jīng)營 、產(chǎn)品銷售 ,傳統(tǒng)的組織結(jié)構(gòu)和管理體制不能適應(yīng)新的要求 。 ? 組織內(nèi)部信息溝通難度加大 ,容易降低決策的準(zhǔn)確度和及時性 。 分散化的生產(chǎn)布局對信息結(jié)構(gòu) 、 決策機(jī)構(gòu)提出了新的要求 。 ? 從國外跨國公司解決母子公司關(guān)系的歷程看出 ,經(jīng)營區(qū)域跨度對集團(tuán)公司管理體制產(chǎn)生著重大影響 。 Copyright169。19962023 By Alliance PKU Management Consultants Ltd. 第 51頁 綜上所述，我們認(rèn)為母子公司管理體系設(shè)計應(yīng)該按照以下思路進(jìn)行 Copyright169。19962023 By Alliance PKU Management Consultants Ltd. 第 52頁 母子公司管理體制的主要內(nèi)容 母子公司法人治理結(jié)構(gòu)。母公司與子公司雙方董事會、股東大會、監(jiān)事會、總經(jīng)理、董事長之間的關(guān)系。 母公司組織結(jié)構(gòu)設(shè)計，包括副總設(shè)置、部門設(shè)置、職責(zé)及職權(quán)設(shè)計、管理幅度與管理層次、橫向聯(lián)系、公司章程等。 子公司董事選派、考核、管理，子公司章程。 母公司職能部門與子公司對口職能部門之間的關(guān)系。 對子公司人事、財務(wù)權(quán)力的授予。 子公司戰(zhàn)略計劃、預(yù)算、業(yè)績評估、激勵性獎金。 Copyright169。19962023 By Alliance PKU Management Consultants Ltd. 第 53頁 母子公司管理體制的目標(biāo) ? 整體利益最大化 。 控股公司資本控制 ， 不是單純以最大化母公司或是子公司利益為目標(biāo) ， 而是以最大化母公司和子公司組成的控股集團(tuán)整體利益為目標(biāo)； ? 可持續(xù)發(fā)展 。 即兼顧眼前財富最大化和長遠(yuǎn)財富最大化 ， 實現(xiàn)控股公司的可持續(xù)發(fā)展 ， 獲得長遠(yuǎn)利益； ? 專業(yè)化分工組合效應(yīng) 。 在各子公司之間使生產(chǎn)要素互補(bǔ) ， 從而提高資源的利用效率 ， 即獲得1+1＞的效果； ? 規(guī)模經(jīng)濟(jì)效益 。 控制更多企業(yè) ， 提高生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模 ， 產(chǎn)生企業(yè)規(guī)模擴(kuò)大而帶來的企業(yè)投資和經(jīng)營成本的節(jié)約 ， 獲得較多利潤； ? 財務(wù)協(xié)同收益 。 通過規(guī)模的擴(kuò)大和組織結(jié)構(gòu)的改變 ， 產(chǎn)生稅收 、 會計 、 證券 、 融資等方面的收益 ， 以提高稅后合并收益； ? 占有市場 ， 減少競爭 。 靠集團(tuán)優(yōu)勢提高產(chǎn)品的市場占有率 ， 提高對市場的控制能力 ， 從而提高產(chǎn)品對市場的壟斷性 ， 獲得更多的超額利潤 。 ? 節(jié)約交易費用 ， 減少代理成本 。 通過處理 “ 委托代理 ” 關(guān)系 ， 調(diào)整企業(yè)組織結(jié)構(gòu)和規(guī)模結(jié)構(gòu) ，減少交易費用的支付量； ? 優(yōu)化資本配置結(jié)構(gòu) ， 獲得資源配置效應(yīng) 。 通過調(diào)整資本存量結(jié)構(gòu) ， 加速資本資源向高效企業(yè)流動 ， 提高資本的流動性和增值性； ? 提高科技含量和產(chǎn)品質(zhì)量 。 以集團(tuán)的規(guī)模和資金實力 ， 增加科技投入并積聚科技人力資源 ， 提高產(chǎn)品質(zhì)量和附加值； ? 其他目標(biāo)。如社會責(zé)任、企業(yè)文化、經(jīng)濟(jì)穩(wěn)定等。 Copyright169。19962023 By Alliance PKU Management Consultants Ltd. 第 54頁 母公司應(yīng)通過影響子公司股東大會決議形式實現(xiàn)控制權(quán) 母公司 所有權(quán) 控制權(quán) 經(jīng)營權(quán) 子公司股東大會 子公司經(jīng)理層 子公司董事會 子公司監(jiān)事會 委托代理 委托代理 監(jiān)督 子公司法人治理結(jié)構(gòu) Copyright169。19962023 By Alliance PKU Management Consultants Ltd. 第 55頁 這就要求子公司內(nèi)部的法人治理結(jié)構(gòu)責(zé)權(quán)明確協(xié)調(diào)有效 法人治理結(jié)構(gòu)指的是公司股東大會、董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理各自的職責(zé)和相互關(guān)系，達(dá)到“各負(fù)其責(zé)、協(xié)調(diào)運轉(zhuǎn)、有效控制”的目的 股東大會是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，它代表產(chǎn)權(quán)的所有者對所屬公司擁有最終的控制權(quán)和決策權(quán) 董事會是公司的經(jīng)營決策機(jī)構(gòu)，它對股東大會負(fù)責(zé)，執(zhí)行股東大會的決議 監(jiān)事會是公司的自我監(jiān)督機(jī)構(gòu)，它對股東大會和職代會負(fù)責(zé)，依法對董事會和經(jīng)理擔(dān)任職務(wù)時的行為進(jìn)行監(jiān)督 經(jīng)理是公司決策的執(zhí)行機(jī)構(gòu)，對董事會負(fù)責(zé)，在公司章程和董事會授權(quán)的范疇內(nèi)行使職權(quán)，開展日常經(jīng)營活動 股東大會是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，它代表產(chǎn)權(quán)的所有者對所屬公司擁有最終的控制權(quán)和決策權(quán) Copyright169。19962023 By Alliance PKU Management Consultants Ltd. 第 56頁 在設(shè)計具體的母子公司管理 控制體系時，可從四個方面考慮 控制體系 業(yè)績控制 ： 總部下達(dá)一系列指標(biāo)作為