【文章內(nèi)容簡介】 司不能控制被投資單位的除外： (一 )通過與被投資單位其他投資者之間的協(xié)議，擁有被投資單位半數(shù)以上的表決權(quán)； (二 )根據(jù)公司章程或協(xié)議，有權(quán)決定被投資單位的財務(wù)和經(jīng)營政策； (三 )有權(quán)任免被投資單位的董事會或類似機構(gòu)的多數(shù)成員； (四 )在被投資單位的董事會或類似機構(gòu)占多數(shù)表決權(quán)。 控制的判斷 ? 控制的判斷應用在合并范圍的確定、企業(yè)合并等事項中，實務(wù)中的情況繁多： ? 50%，不存在控制 ? 50%，存在控制 ? 例如實務(wù)中對同一控制的認定，對上市公司的持股比例從16%到 49%不等。 ? 共同控制 控制的判斷 ?判斷是否存在控制，信息披露中陳述的主要因素包括： ? 與其它股東達成協(xié)議 ? 指派董事的人數(shù) ? 股權(quán)的分散程度 ? 一股獨大 ? 歷史記錄無例外情形 ? 其他 控制的判斷 ?實務(wù)中的考慮 ? 是否存在控制，不完全取決于股權(quán)比例，如果滿足準則中規(guī)定的四個條件之一，即使持股比例低于半數(shù)，仍可以證明存在控制。 ? 除了準則中規(guī)定的存在 “ 控制 ” 的情形外 ， “ 控制 ” 的概念實際上還包含了實質(zhì)控制 （ Defacto Control） 的理念 ， 即雖然沒有通過法定的表決權(quán) 、 合同等方式達到控制 ， 但是實質(zhì)上具有控制的能力 。 實務(wù)中應根據(jù)具體的情形進行判斷 ， 例如： 大股東持股 48%，其他股東均為社會公眾且高度分散，持有的股份很低（例如均低于 1%），這些小股東幾乎不參與股東大會的決議，大股東指派的董事或提議的事項均可在股東大會上獲得通過，小股東從未聯(lián)合起來否決過大股東的提議，過往年度的歷史記錄未出現(xiàn)例外情形。在此情形下，很可能存在控制。 控制的判斷 ? 案例： ST華龍 2023年發(fā)生一筆”同一控制下的企業(yè)合并“，年報中披露： ? 公司的母公司為上海興銘房地產(chǎn)有限公司，集團最終實際控制人為陳建銘先生 ?上海興銘房地產(chǎn)有限公司所持公司股權(quán)比例為 % ? 前 5名的股東的持股比例順序為： %， %， %，%， % ? ST華龍收購一家原由陳建銘先生控制的子公司，作為同一控制下企業(yè)合并處理 由于持股比例很低，存在幾個持股比例相當?shù)钠渌蓶|，年報中沒有其他說明存在控制的理由，陳建銘先生對 ST華龍是否存在控制？ 同一控制的認定 – 特殊情形 ?準則的規(guī)定 ? “參與合并的企業(yè)在合并前后均受同一方或相同的多方最終控制且該控制并非暫時性的，為同一控制下的企業(yè)合并?！保?《 企業(yè)會計準則第 20號 企業(yè)合并 》 ) ? “企業(yè)之間的合并是否屬于同一控制下的企業(yè)合并，應綜合構(gòu)成企業(yè)合并交易的各方面情況，按照實質(zhì)重于形式的原則進行判斷。通常情況下，同一控制下的企業(yè)合并是指發(fā)生在同一企業(yè)集團內(nèi)部企業(yè)之間的合并。同受國家控制的企業(yè)之間發(fā)生的合并，不應僅僅因為參與合并各方在合并前后均受國家控制而將其作為同一控制下的企業(yè)合并。 ”（ 《 企業(yè)會計準則講解 》 ） 同一控制的認定 – 特殊情形 ?實務(wù)中的考慮： ? 同一控制下的企業(yè)合并采用權(quán)益結(jié)合法進行會計處理。 ? 權(quán)益結(jié)合法的理念在于參與合并的各方通過股權(quán)的聯(lián)合達到聯(lián)合控制合并后的全部資產(chǎn)和經(jīng)營活動，并對合并后實體共擔風險、共享利益。然而，在實務(wù)中，很多同一控制下的企業(yè)合并的實質(zhì)是購買，并非真正意義上的股權(quán)的聯(lián)合。 同一控制的認定 – 特殊情形 ?實務(wù)中的考慮（續(xù)）： ? 同一控制下企業(yè)合并的會計處理對合并財務(wù)報表的影響，及尚待解決的問題： ? 合并當期增加一塊利潤（ 被合并方在合并之前實現(xiàn)的利潤） ? 不受資產(chǎn)增值的影響，被合并方的資產(chǎn)和負債按照賬面值反映 ? 視同權(quán)益性交易，不確認商譽 ? 國際準則未規(guī)范同一控制下企業(yè)合并的會計處理，等待對此問題進行進一步的研究。 同一控制的認定 – 特殊情形 ?實務(wù)中的考慮（續(xù)）： ? 注冊會計師需要關(guān)注對“同一控制”的認定，避免管理層濫用同一控制下企業(yè)合并的會計處理。 ? 同時，應充分考慮一些特殊情形，例如，同受國家控制的企業(yè)之間的合并。由于國有企業(yè)的大量存在，增加了同受國家控制的企業(yè)之間的合并是否是同一控制下的企業(yè)合并的判斷難度。 同一控制的認定 – 特殊情形 ?實務(wù)中的考慮（續(xù)）： ? 準則講解中給出的思路是：通常情況下，同一控制下的企業(yè)合并是指發(fā)生在同一企業(yè)集團內(nèi)部企業(yè)之間的合并，不應僅僅因為參與合并各方在合并前后均受國家控制而將其作為同一控制下的企業(yè)合并。 ? 然而，在實務(wù)中存在著一些特殊情形，一些國有企業(yè)的合并并非完全的市場行為，而是國家出于宏觀經(jīng)濟政策（如產(chǎn)業(yè)重組）等方面的考慮而進行的合并，例如過去常見的國有企業(yè)之間的無償劃撥，又如最近的電信業(yè)改革， 移動 和 鐵通 、聯(lián)通和網(wǎng)通在工電部、發(fā)改委、財政部 《 關(guān)于深化電信體制改革的通告 》之下進行的合并。 借殼上市 – 是否構(gòu)成企業(yè)合并 ?相關(guān)規(guī)定： ? 企業(yè)購買上市公司，被購買的上市公司不構(gòu)成業(yè)務(wù)的，購買企業(yè)應按照權(quán)益性交易的原則進行處理，不得確認商譽或計入當期損益。（財會函 [2023]60號） 借殼上市 – 是否構(gòu)成企業(yè)合并 ?常見情形： ? 上市公司無資產(chǎn)負債或僅持有現(xiàn)金和金融資產(chǎn)等不構(gòu)成業(yè)務(wù)的資產(chǎn)。非上市公司的股東通過認購上市公司向其定向發(fā)行的股票成為發(fā)行后上市公司的控股股東。 ? 上市公司和非上市公司進行重大資產(chǎn)置換，在上市公司向非上市公司的股東出售其全部資產(chǎn)負債的同時，上市公司從非上市公司股東處購入其持有的非上市公司的股權(quán)，上述兩項交易的差額由上市公司向非上市公司的股東定向發(fā)行股票，由此實現(xiàn)非上市公司借殼上市。 ? 上市公司保留全部業(yè)務(wù)，非上市公司（包括業(yè)務(wù)包）的股東通過認購上市公司向其定向發(fā)行的股票成為上市公司的控股股東，從而實現(xiàn)非上市公司借殼上市。 借殼上市 – 是否構(gòu)成企業(yè)合并 ?實務(wù)中的考慮： ? 是否構(gòu)成業(yè)務(wù)？是否屬于企業(yè)合并？ 準則和講解中對業(yè)務(wù)的定義：“業(yè)務(wù)是指企業(yè)內(nèi)部某些生產(chǎn)經(jīng)營活動或資產(chǎn)負債的組合，該組合具有投入、加工處理過程和產(chǎn)出能力，能夠獨立計算其成本費用或所產(chǎn)生的收入?！? 業(yè)務(wù)并不需要包括在經(jīng)營該項業(yè)務(wù)中使用的所有投入和過程。同時，盡管業(yè)務(wù)通常都會有產(chǎn)出，但產(chǎn)出并不是被認定為業(yè)務(wù)的必要條件。 對于取得的資產(chǎn)、負債組合是否構(gòu)成業(yè)務(wù)，應當結(jié)合實際情況進行判斷。 借殼上市 – 是否構(gòu)成企業(yè)合并 ?實務(wù)中的考慮： ? 不構(gòu)成業(yè)務(wù)，不屬于企業(yè)合并： 交易發(fā)生時，上市公司未持有任何資產(chǎn)負債或僅持有現(xiàn)金、交易性金融資產(chǎn)等不構(gòu)成業(yè)務(wù)的資產(chǎn)或負債的，上市公司在編制合并財務(wù)報表時，應當按照 《 財政部關(guān)于做好執(zhí)行會計準則企業(yè) 2023年年報工作的通知 》 (財會函 [2023]60號 )的規(guī)定執(zhí)行，不確認商譽。 借殼上市 – 是否構(gòu)成企業(yè)合并 ?實務(wù)中的考慮（續(xù)）： ? 構(gòu)成業(yè)務(wù)，屬于企業(yè)合并 交易發(fā)生時，上市公司保留的資產(chǎn)、負債構(gòu)成業(yè)務(wù)的，則應當按照 《 企業(yè)會計準則第 20號 ―― 企業(yè)合并 》 及相關(guān)講解中關(guān)于企業(yè)合并（包括反向收購）的規(guī)定執(zhí)行，確認商譽。 同時需要考慮的是，從實質(zhì)重于形式的原則出發(fā)，非上市公司支付的對價中，包含下述兩部分內(nèi)容，應考慮采用合理的方法將其進行拆分，分別進行會計處理： (1) 為獲取上市地位而支付的對價，采用與前述不構(gòu)成業(yè)務(wù)的情形相同的方法進行處理。 (2) 為購買上市公司的業(yè)務(wù)而支付的對價，按照企業(yè)合并的規(guī)定進行處理，其 與取得的上市公司可辨認凈資產(chǎn)公允價值份額的差額，確認為商譽或利得。 借殼上市 – 是否構(gòu)成企業(yè)合并 ?案例： 對于是否構(gòu)成業(yè)務(wù)的判定，差異很大： ? 時代出版： 科大創(chuàng)新向安徽出版集團發(fā)行股份，購買安徽出版集團擁有的出版、印刷類資產(chǎn)，安徽出版集團的業(yè)務(wù)實現(xiàn)借殼上市。交易完成后，科大創(chuàng)新保留了原資產(chǎn)、負債組合（包括人員），但是管理層判斷不構(gòu)成業(yè)務(wù)，年報中披露的原因包括：科大創(chuàng)新保留的業(yè)務(wù)規(guī)模小且無法創(chuàng)造收益甚至產(chǎn)生負收益，無法向投資者提供回報；原科大創(chuàng)新的業(yè)務(wù)與時代出版的業(yè)務(wù)完全不同，相關(guān)資產(chǎn)和負債不構(gòu)成業(yè)務(wù)的要素。 借殼上市 – 是否構(gòu)成企業(yè)合并 ?案例（續(xù)）： 對于是否構(gòu)成業(yè)務(wù)的判定，差異很大（續(xù)）： ? 重慶實業(yè)： 重慶實業(yè)向中住地產(chǎn)、華夏科技、中國高新、西安紫薇、長沙一心、瀚海貿(mào)易非公開發(fā)行股份收購其房地產(chǎn)相關(guān)資產(chǎn)等，收購完成后，中住地產(chǎn)實現(xiàn)借殼上市成為公司控股股東，華夏科技等公司成為公司戰(zhàn)略投資者。管理層認為該重大資產(chǎn)重組為無業(yè)務(wù)反向購買，年報中披露的理由包括： （ 1）原重慶實業(yè)重組前多年無主營業(yè)務(wù)收入，虧損嚴重，已資不抵債，賬面除少量房產(chǎn)和一項對聯(lián)營企業(yè)的股權(quán)投資外，均為貨幣性項目，這些資產(chǎn)、負債已經(jīng)不能形成持續(xù)經(jīng)營的業(yè)務(wù)。 （ 2）從實際情況看，原重慶實業(yè)重組前無法正常經(jīng)營，如稅務(wù)監(jiān)管部門將公司的發(fā)票全部收回，因此公司的資產(chǎn)不再具有投入、加工處理過程和產(chǎn)出的能力。 借殼上市 – 是否構(gòu)成企業(yè)合并 ?案例（續(xù)）： ? 2023年，下述幾家證券公司實現(xiàn)借殼上市，作為反向收購的企業(yè)合并處理，確認了商譽。 2023年的年報中，對此進行了追溯調(diào)整，將原確認的商譽予以沖銷： ? 東北證券 ? 長江證券 ? 國金證券 ? 國元證