【文章內(nèi)容簡介】 477 雛鷹農(nóng)牧 20230915 117,250 畜牧業(yè) 002426 勝利精密 20230608 56,100 日用電子器具制造業(yè) 已完 成 IPO 項(xiàng) 目 代碼 名稱 上市日期 募集資金 (萬元 ) 證監(jiān)會行業(yè) 002367 康力電梯 20230312 90,785 鐵路、船舶和其他運(yùn)輸設(shè)備制造業(yè) 300039 上海凱寶 20230108 104,120 醫(yī)藥制造業(yè) 002316 鍵橋通訊 20231209 56,400 軟件和信息技術(shù)服務(wù)業(yè) 300013 新寧物流 20231030 23,400 倉儲業(yè) 002160 常鋁股份 20230821 29,665 有色金屬冶煉及壓延加工業(yè) 002150 江蘇通潤 20230810 24,465 金屬制品業(yè) 002118 紫鑫藥業(yè) 20230302 16,156 醫(yī)藥生物制品 002090 金智科技 20231208 24,140 電氣機(jī)械和器材制造業(yè) 002071 江蘇宏寶 20231012 19,400 金屬制品業(yè) 600995 文山電力 20230615 29,520 電力、熱力生產(chǎn)和供應(yīng)業(yè) 華恒焊接 已過會 電氣機(jī)械和器材制造業(yè) 完成項(xiàng)目概覽（ IPO） 東吳投行已完成 IPO項(xiàng)目成項(xiàng)目（續(xù)）概覽（ IPO） 26 第二章 再融資業(yè)務(wù)解讀 （不含創(chuàng)業(yè)板，創(chuàng)業(yè)板再融資辦法已于2023年 5月 14日公布并實(shí)施，配套規(guī)則正在逐步完善過程中） 27 上市公司證券發(fā)行管理辦法 主要變化：法規(guī)體系的變化 根據(jù) 2023年 10月 27日修訂的 《 公司法 》 、 《 證券法 》 在總結(jié)再融資歷史經(jīng)驗(yàn)和教訓(xùn)的基礎(chǔ)上 ， 全面整合了相關(guān)的政策法規(guī) ， 構(gòu)建了新的上市公司再融資法規(guī)體系 。 規(guī)定發(fā)行具體條件的核心文件即是《 管理辦法 》 。 本辦法自 2023年 5月 8日起施行 。 《 上市公司新股發(fā)行管理辦法 》 （ 證監(jiān)會令第 1號 ） 、 《 關(guān)于做好上市公司新股發(fā)行工作的通知 》 （ 證監(jiān)發(fā) [2023]43號 ） 、 《 關(guān)于上市公司增發(fā)新股有關(guān)條件的通知 》 （證監(jiān)發(fā) [2023]55號 ） 、 《 上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券實(shí)施辦法 》（ 證監(jiān)會令第 2號 ） 和 《 關(guān)于做好上市公司可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行工作的通知 》 （ 證監(jiān)發(fā)行字 [2023]115號 ） 同時(shí)廢止 。 除具體發(fā)行條件外 ， 《 管理辦法 》 還包括發(fā)行程序 、 信息披露 、 監(jiān)管措施等方面的規(guī)定 。 28 上市公司證券發(fā)行管理辦法（續(xù)） – 強(qiáng)化公開發(fā)行證券的市場約束機(jī)制 （ 價(jià)格約束和投資者約束 ） – 降低并盡可能統(tǒng)一凈資產(chǎn)收益率條件 ， 弱化了行政性約束 – 簡化運(yùn)行程序 、 提高再融資效率 – 拓寬上市公司的融資渠道和融資品種－非公開發(fā)行和分離債 – 嚴(yán)格募集資金管理 ， 鼓勵(lì)回報(bào)股東 – 仍然將 “ 清欠解保 ” 要求作為發(fā)行條件的重要內(nèi)容 – 進(jìn)一步規(guī)范和精簡信息披露要求 ， 強(qiáng)化發(fā)行人及中介機(jī)構(gòu)責(zé)任 29 ? 根據(jù)《證券法》第十三條的有關(guān)規(guī)定，上市公司公開發(fā)行新股必須具備下列條件： ? 具備健全且運(yùn)行良好的組織機(jī)構(gòu)； ? 具有持續(xù)盈利能力，財(cái)務(wù)狀況良好； ? 最近三年財(cái)務(wù)會計(jì)文件無虛假記載 ,無其他重大違法行為； ? 經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)的國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他條件。 ? 根據(jù)《證券法》第十五條的規(guī)定，上市公司公開發(fā)行新股還必須滿足下列要求：“公司對公開發(fā)行股票所募集資金，必須按照招股說明書所列資金用途使用。改變招股說明書所列資金用途，必須經(jīng)股東大會作出決議。擅自改變用途而未作糾正的，或者未經(jīng)股東大會認(rèn)可的，不得公開發(fā)行新股。 ? 目前 A股市場上市公司再融資的方式主要有向不特定對象公開發(fā)行 、 向特定對象非公開發(fā)行 （ 定向增發(fā) ） 、 可轉(zhuǎn)換公司債券 、 分離交易的可轉(zhuǎn)換債券等 4種形式 ， 其中向不特定對象公開發(fā)行又根據(jù)投資人的不同分為配股和增發(fā)新股 。 基本條件 權(quán)益性再融資 — 基本條件 30 權(quán)益性再融資 — 一般規(guī)定 ? 2023年 5月 6日中國證監(jiān)會制定并發(fā)布了全流通市場下新的再融資管理辦法 《 上市公司證券發(fā)行管理辦法 》 ， 第二章第一節(jié)對上市公司公開發(fā)行證券做了一般規(guī)定 ， 第二第三節(jié)對增發(fā)、 配股 、 發(fā)行可轉(zhuǎn)債 、 分離交易的可轉(zhuǎn)換債券分別進(jìn)行了特別規(guī)定 。 一般規(guī)定 上市公司的組織機(jī)構(gòu)健全、運(yùn)行良好 ? 公司章程合法有效，股東大會、董事會、監(jiān)事會和獨(dú)立董事制度健全，能夠依法有效履行職責(zé)； ? 公司內(nèi)部控制制度健全，能夠有效保證公司運(yùn)行的效率、合法合規(guī)性和財(cái)務(wù)報(bào)告的可靠性；內(nèi)部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷； ? 現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員具備任職資格，能夠忠實(shí)和勤勉地履行職務(wù)，不存在違反公司法規(guī)定的行為，且最近三十六個(gè)月內(nèi)未受到過證監(jiān)會的行政處罰、最近十二個(gè)月內(nèi)未受到過證券交易所的公開譴責(zé)； ? 上市公司與控股股東或?qū)嶋H控制人的人員、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)分開，機(jī)構(gòu)、業(yè)務(wù)獨(dú)立，能夠自主經(jīng)營管理； ? 最近十二個(gè)月內(nèi)不存在違規(guī)對外提供擔(dān)保的行為。 ? 最近三個(gè)會計(jì)年度連續(xù)盈利。扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為計(jì)算依據(jù)； ? 業(yè)務(wù)和盈利來源相對穩(wěn)定，不存在嚴(yán)重依賴于控股股東、實(shí)際控制人的情形； ? 現(xiàn)有主營業(yè)務(wù)或投資方向能夠可持續(xù)發(fā)展，經(jīng)營模式和投資計(jì)劃穩(wěn)健，主要產(chǎn)品或服務(wù)的市場前景良好，行業(yè)經(jīng)營環(huán)境和市場需求不存在現(xiàn)實(shí)或可預(yù)見的重大不利變化； ? 高級管理人員和核心技術(shù)人員穩(wěn)定，最近十二個(gè)月內(nèi)未發(fā)生重大不利變化； ? 公司重要資產(chǎn)、核心技術(shù)或其他重大權(quán)益的取得合法，能夠持續(xù)使用，不存在現(xiàn)實(shí)或可預(yù)見的重大不利變化； ? 不存在可能嚴(yán)重影響公司持續(xù)經(jīng)營的擔(dān)保、訴訟、仲裁或其他重大事項(xiàng)； ? 最近二十四個(gè)月內(nèi)曾公開發(fā)行證券的，不存在發(fā)行當(dāng)年?duì)I業(yè)利潤比上年下降百分之五十以上的情形。 上市公司的盈利能力具有可持續(xù)性 31 權(quán)益性再融資 — 一般規(guī)定（續(xù)） 上市公司財(cái)務(wù)會計(jì)文件無虛假記載，且不存在重大違法行為 不存在 ： 違反證券法律、行政法規(guī)或規(guī)章，受到中國證監(jiān)會的行政處罰，或者受到刑事處罰； 違反工商、稅收、土地、環(huán)保、海關(guān)法律、行政法規(guī)或規(guī)章，受到行政處罰且情節(jié)嚴(yán)重，或者受到刑事處罰； 違反國家其他法律、行政法規(guī)且情節(jié)嚴(yán)重的行為。 ? 募集資金數(shù)額不超過項(xiàng)目需要量； ? 募集資金用途符合國家產(chǎn)業(yè)政策和有關(guān)環(huán)境保護(hù)、土地管理等法律和行政法規(guī)的規(guī)定； ? 除金融類企業(yè)外，本次募集資金使用項(xiàng)目不得為持有交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人、委托理財(cái)?shù)蓉?cái)務(wù)性投資，不得直接或間接投資于以買賣有價(jià)證券為主要業(yè)務(wù)的公司； ? 投資項(xiàng)目實(shí)施后，不會與控股股東或?qū)嶋H控制人產(chǎn)生同業(yè)競爭或影響公司生產(chǎn)經(jīng)營的獨(dú)立性； ? 建立募集資金專項(xiàng)存儲制度，募集資金必須存放于公司董事會決定的專項(xiàng)賬戶。 上市公司募集資金的數(shù)額和使用 上市公司的財(cái)務(wù)狀況良好 ? 會計(jì)基礎(chǔ)工作規(guī)范，嚴(yán)格遵循國家統(tǒng)一會計(jì)制度的規(guī)定； ? 最近三年及一期財(cái)務(wù)報(bào)表未被注冊會計(jì)師出具保留意見、否定意見或無法表示意見的審計(jì)報(bào)告；被注冊會計(jì)師出具帶強(qiáng)調(diào)事項(xiàng)段的無保留意見審計(jì)報(bào)告的，所涉及的事項(xiàng)對發(fā)行人無重大不利影響或者在發(fā)行前重大不利影響已經(jīng)消除； ? 資產(chǎn)質(zhì)量良好。不良資產(chǎn)不足以對公司財(cái)務(wù)狀況造成重大不利影響； ? 經(jīng)營成果真實(shí)，現(xiàn)金流量正常。營業(yè)收入和成本費(fèi)用的確認(rèn)嚴(yán)格遵循國家有關(guān)企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定，最近三年資產(chǎn)減值準(zhǔn)備計(jì)提充分合理，不存在操縱經(jīng)營業(yè)績的情形； ? 最近三年以現(xiàn)金方式累計(jì)分配的利潤不少于最近三年實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤的百分之三十。 32 向不特定對象公開發(fā)行 —— 增發(fā)新股 ? 總體來說，向不特定對象公開發(fā)行股票具有審批嚴(yán)格，審批時(shí)間較長；對業(yè)績攤薄效應(yīng)明顯；會降低控股股東的股權(quán)比例；不確定性因素導(dǎo)致的發(fā)行風(fēng)險(xiǎn)較大等缺點(diǎn)，優(yōu)點(diǎn)是可以募集較多的資金。 增發(fā)新股是指向不特定對象公開募集股份，具有如下特點(diǎn)： 最近三個(gè)會計(jì)年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于百分之六?？鄢墙?jīng)常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率的計(jì)算依據(jù)； 除金融類企業(yè)外，最近一期末不存在持有金額較大的交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人款項(xiàng)、委托理財(cái)?shù)蓉?cái)務(wù)性投資的情形； 發(fā)行價(jià)格應(yīng)不低于公告招股意向書前二十個(gè)交易日公司股票均價(jià)或前一交易日的均價(jià)。 權(quán)益性再融資 — 增發(fā)新股 33 權(quán)益性再融資 — 配股 向不特定對象公開發(fā)行 —— 配股 ? 因?qū)I(yè)績沒有要求，配股適合凈資產(chǎn)規(guī)模不大、急需融資而又難覓投資者的企業(yè)。 ? 發(fā)行價(jià)格低于股價(jià)，原股東可以更低的價(jià)格得到更多的股份，因此配股在牛市中容易得到股東的認(rèn)可。 ? 需要注意的是，配股對控股股東的資金要求較高，需要控股股東有足夠的資金或資產(chǎn)進(jìn)行認(rèn)配。 ? 配股對業(yè)績有攤薄效應(yīng)，這就對募集資金投向的業(yè)務(wù)或者資產(chǎn)的獲利能力有較高要求。 配股是指上市公司向原股東配售股份，具有如下特點(diǎn)： 擬配售股份數(shù)量不超過本次配售股份前股本總額的百分之三十； 控股股東應(yīng)當(dāng)在股東大會召開前公開承諾認(rèn)配股份的數(shù)量； 采用證券法規(guī)定的代銷方式發(fā)行； 控股股東不履行認(rèn)配股份的承諾，或者代銷期限屆滿，原股東認(rèn)購股票的數(shù)量未達(dá)到擬配售數(shù)量百分之七十的，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)按照發(fā)行價(jià)并加算銀行同期存款利息返還已經(jīng)認(rèn)購的股東。 34 權(quán)益性再融資 — 定向增發(fā) 向特定對象非公開發(fā)行（定向增發(fā)） ? 向大股東定向增發(fā)可以有效提高大股東的控股比例，但在高股價(jià)下，由于大股東認(rèn)購股份所支付的資產(chǎn)不能大幅提高評估價(jià)值，因此不一定有利大股東價(jià)值最大化。 ? 引入財(cái)務(wù)投資人或戰(zhàn)略投資人也可以采用定向增發(fā)的方式，但在高股價(jià)下，發(fā)行風(fēng)險(xiǎn)增大。 ? 近來，隨著證監(jiān)會加強(qiáng)監(jiān)管，非公開發(fā)行原先具有的“一簡三低”的特征（即審核程序簡單、發(fā)行成本低、信息披露要求低、發(fā)行人資格要求低）已經(jīng)不復(fù)存在。 非公開發(fā)行股票，是指上市公司采用非公開方式，向特定對象發(fā)行股票的行為。 它具有如下特點(diǎn)： 特定對象符合股東大會決議規(guī)定的條件，發(fā)行對象不超過十名； 發(fā)行對象為境外戰(zhàn)略投資者的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)商務(wù)部事先批準(zhǔn)； 發(fā)行價(jià)格不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前二十個(gè)交易日公司股票均價(jià)的百分之九十； 發(fā)行的股份自發(fā)行結(jié)束之日起，十二個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；控股股東、實(shí)際控制人及其控制的企業(yè)認(rèn)購的股份，三十六個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓； 募集資金使用符合《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第十條的規(guī)定； 本次發(fā)行將導(dǎo)致上市公司控制權(quán)發(fā)生變化的，還應(yīng)當(dāng)符合證監(jiān)會的其他規(guī)定； 根據(jù) 2023年 9月 17日頒布的《上市公司非公開發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》的規(guī)定， 上市公司非公開發(fā)行股票，應(yīng)當(dāng)有利于減少關(guān)聯(lián)交易、避免同業(yè)競爭、增強(qiáng)獨(dú)立性；應(yīng)當(dāng)有利于提高資產(chǎn)質(zhì)量、改善財(cái)務(wù)狀況、增強(qiáng)持續(xù)盈利能力。 35 債權(quán) +期權(quán)再融資 — 可轉(zhuǎn)換公司債券 可轉(zhuǎn)換公司債券 可轉(zhuǎn)換公司債券，是指發(fā)行公司依法發(fā)行、在一定期間內(nèi)依據(jù)約定的條件可以轉(zhuǎn)換成股份的公司債券。 它具有如下特點(diǎn)： ? 最近三個(gè)會計(jì)年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于百分之六； ? 發(fā)行后累計(jì)公司債券余額不超過最近一期末凈資產(chǎn)額的百分之四十； ? 最近三個(gè)會計(jì)年度實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤不少于公司債券一年的利息； ? 可轉(zhuǎn)換公司債券的期限最短為一年，最長為六年； ? 公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，應(yīng)當(dāng)委托具有資格的資信評級機(jī)構(gòu)進(jìn)行信用評級和跟蹤評級； ? 公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，應(yīng)提供擔(dān)保，但最近一期末經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)不低于人民幣十五億元的公司除外； ? 可轉(zhuǎn)換公司債券自發(fā)行結(jié)束之日起六個(gè)月后方可轉(zhuǎn)換為公司股票； ? 轉(zhuǎn)股價(jià)格應(yīng)不低于募集說明書公告日前二十個(gè)交易日該公司股票交易均價(jià)和前一交易日的均價(jià)。 ? 可轉(zhuǎn)換公司債券最大的特點(diǎn)是其為混合式證券，即發(fā)行初期為債務(wù)，進(jìn)入轉(zhuǎn)股期后，投資人會根據(jù)市場價(jià)格和發(fā)行條款的約定，自主選擇是否轉(zhuǎn)股，如轉(zhuǎn)股，則債務(wù)融資轉(zhuǎn)變成為股權(quán)融資，如不轉(zhuǎn)，則上市公司在債券到期日需要償還債務(wù)。 ? 與增發(fā)新股和定向增發(fā)相比，其具有發(fā)行初期對業(yè)績不攤薄，轉(zhuǎn)股期后業(yè)績陸續(xù)攤薄的特點(diǎn)，比較適用進(jìn)行過大規(guī)模股本擴(kuò)張，存在一定業(yè)績攤薄壓力的上市公司選擇，在實(shí)際操作中，一般作為具有較強(qiáng)資金需求的上市公司在進(jìn)行過大規(guī)模股權(quán)融資后的輔助融資手段。 36 債權(quán) +期權(quán)再融資 — 分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券 分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券 ? 是 《 上市公司證券發(fā)行管理辦法 》 出臺后的創(chuàng)新品種 ， 本質(zhì)上是附認(rèn)股權(quán)證的企業(yè)債券 ， 即上市公司以較低利率發(fā)行公司債