產(chǎn)業(yè)組織與分析課程4(2)(編輯修改稿)
2025-01-26 03:20 本頁(yè)面
【文章內(nèi)容簡(jiǎn)介】 r and pletely establishes itself as the new owner (in which case the target pany still exists as an independent legal entity controlled by the acquirer). Either structure can result in the economic and financial consolidation of the two entities. ? In practice, a deal that is an acquisition for legal purposes may be euphemistically called a merger of equals if both CEOs agree that joining together is in the best interest of both of their panies, while when the deal is unfriendly (that is, when the target pany does not want to be purchased) it is almost always regarded as an acquisition. 并購(gòu) （ Merger and Acquisition) ? 并購(gòu)是合并與收購(gòu)的簡(jiǎn)稱，目前已經(jīng)成為企業(yè)成長(zhǎng)戰(zhàn)略的重要方式之一。并購(gòu)既可以是同一產(chǎn)業(yè)內(nèi)部的拓展，即橫向一體化，也可以是進(jìn)入新的產(chǎn)業(yè)，即縱向一體化。 多元化戰(zhàn)略的實(shí)現(xiàn)方式 內(nèi) 部 發(fā) 展 新 建 企 業(yè) 外 部 并 購(gòu) 商業(yè)界的 4種激動(dòng)人心的時(shí)刻：第一桶金、收購(gòu)別人、賣掉自己、破產(chǎn)倒閉 關(guān)于合并 ? 我國(guó) 《 公司法 》 規(guī)定了合并有兩種形式，即吸收合并與新設(shè)合并。 ? —— 吸收合并是指一個(gè)公司吸收另一定公司，被吸收公司解散，并依法注銷登記，喪失法人資格，被吸收公司的債權(quán)、債務(wù)由吸收公司承繼，吸收公司的登記事項(xiàng)發(fā)生了變更，也應(yīng)當(dāng)依法辦理變更登記。企業(yè)的吸收合并即狹義的企業(yè)兼并。 ? —— 新設(shè)合并是指兩個(gè)以上的公司合并設(shè)立一個(gè)新的公司，原來(lái)各方公司解散，合并各方的債權(quán)、債務(wù)由合并后的新設(shè)公司承繼，合并各方依法辦理公司注銷登記，合并各方同時(shí)放棄法人資格，并依法辦理新設(shè)公司的登記，成立一個(gè)新的公司 關(guān)于收購(gòu) ? 收購(gòu)是指一家公司通過(guò)收買另一家企業(yè)部分或全部股份，從而取得另一家企業(yè)部分或全部資產(chǎn)所有權(quán)的產(chǎn)權(quán)交易行為。收購(gòu)中被收購(gòu)公司的法人地位并不消失。收購(gòu)有兩種形式，即資產(chǎn)收購(gòu)和股權(quán)收購(gòu)。在股權(quán)收購(gòu)情況下，收購(gòu)方成為被收購(gòu)公司的股東。在資產(chǎn)收購(gòu)情況下，收購(gòu)方不成為被收購(gòu)公司的股東。 ? 在股權(quán)收購(gòu)的情況下，由收購(gòu)方所購(gòu)購(gòu)得的股權(quán)數(shù)量決定其收購(gòu)結(jié)果，主要有以下三種形式： ? —— 參股，即部分收購(gòu)，收購(gòu)方僅購(gòu)得被收購(gòu)公司的部分股權(quán)，在這種情況下，收購(gòu)方通常僅以進(jìn)入被收購(gòu)公司的董事會(huì)為目的，而在股權(quán)的持有上不要求達(dá)到控股。 ? —— 控股，收購(gòu)方購(gòu)買被收購(gòu)公司股權(quán)較多，收購(gòu)方以收購(gòu)一定股份成為被收購(gòu)公司的控股股東為目的。這種形式可以比較小的資金管理較大規(guī)模的企業(yè)，如香港李嘉誠(chéng)家族以 900億港元的長(zhǎng)江實(shí)業(yè)集團(tuán)。 ? —— 全面收購(gòu)，即收購(gòu)方以全面控制被收購(gòu)方為目的，收購(gòu)對(duì)方公司的全部股份，被收購(gòu)方即轉(zhuǎn)化為收購(gòu)公司的全資子公司。 兼并的類型 ? 橫向兼并 (horizontal merger):是指在同一個(gè)市場(chǎng)區(qū)域內(nèi) ,同一生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)階段上 ,從事同樣經(jīng)濟(jì)活動(dòng)的企業(yè)間的兼并 .橫向兼并一般是為了獲得規(guī)模經(jīng)濟(jì)和占有更大的市場(chǎng)份額 。 ? 縱向兼并 (vertical merger):是指從事同一產(chǎn)品 \不同階段生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的企業(yè)間的兼并 .這種兼并一般目的在于控制該行業(yè)的生產(chǎn)與銷售的全過(guò)程 ,通常又分為前向兼并和后向兼并 . ? 混合兼并 (conglomerate merger):是指跨行業(yè) (或市場(chǎng) )的兼并也就是橫向兼并與縱向兼并以外的兼并 .又可分為三種 : ? ,即產(chǎn)品功能相互聯(lián)系的企業(yè)間的兼并 ,如生產(chǎn)清潔劑的企業(yè)與生產(chǎn)漂白劑企業(yè)的兼并 。 ? ,即從事同一階段的同樣經(jīng)濟(jì)活動(dòng) ,但市場(chǎng)區(qū)域 (或顧客對(duì)象 )不同的企業(yè)間的兼并 ,如兩個(gè)城市 (地區(qū) )超市場(chǎng)的兼并 . ? ,即生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)幾乎無(wú)任何聯(lián)系的企業(yè)間的兼并 案例 1：江蘇“三笑”與高露潔 ? 1992年高露潔進(jìn)入中國(guó)內(nèi)陸市場(chǎng)，目標(biāo)之一是“高露潔品牌的牙刷市場(chǎng)占有率第一” ? 1995年與三笑接觸，商談收購(gòu)、合資事宜，曾一度開價(jià) 4000萬(wàn)美元收購(gòu)三笑品牌，也曾提出荷刻的條件，比如合資后不能再用三笑品牌 ? 1998年，三笑集團(tuán)創(chuàng)始人韓國(guó)平在全省經(jīng)濟(jì)工作會(huì)議上說(shuō)：我就不信中國(guó)人要用外國(guó)人的牙刷！我要為振興民族工作嘔心瀝血！ ? 2023年，高露潔三笑公司成立，三笑集團(tuán)持有 30%股份，不再擁有三笑品牌，轉(zhuǎn)而開發(fā)蚊香（韓國(guó)平當(dāng)時(shí)提出了合資的三個(gè)有利于原則：有利于增加稅收、解決就業(yè)、企業(yè)持續(xù)發(fā)展） ? 2023年 11月，三笑集團(tuán)把手中的高露潔三笑公司 30%的股份盡數(shù)溢價(jià)賣給了高露潔，同時(shí)出售的還有三笑品牌 50年的使用權(quán)，專注生產(chǎn)蚊香等新產(chǎn)品 ? 三笑收入：商標(biāo)使用權(quán) 2100萬(wàn)美元；固定資產(chǎn) 1050萬(wàn)美元， 2023年 30%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓 1410萬(wàn)美元，共計(jì) 4560萬(wàn)美元 ? 代價(jià)：三笑放棄經(jīng)營(yíng) 10年的品牌 ? 三笑出售的原因： ? ——家族企業(yè)固有的治理結(jié)構(gòu)的缺陷 ? ——多元化戰(zhàn)略過(guò)長(zhǎng)：洗發(fā)水、牙膏、肥皂、香皂，在其他領(lǐng)域市場(chǎng)影響不大 ? ——競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手不斷升級(jí)：橫掃同村作坊，逼退國(guó)有企業(yè)，直接面對(duì)世界 500強(qiáng)的高露潔、寶潔等，以前依靠小商品批發(fā)的方式難以維持較高市場(chǎng)份額，同時(shí)自已的管理隊(duì)伍非常落后 ? **全球知名的牙刷品牌有歐樂 B（吉列），高露潔，潔諾（聯(lián)合利華），佳潔士（寶潔） ? 高露潔的收獲： ? ——消費(fèi)了一個(gè)競(jìng)爭(zhēng)品牌 ? ——占有一個(gè)完善的銷售網(wǎng)絡(luò) 案例 2：小護(hù)士與歐萊雅 L’OREAL 大眾化妝品部 歐萊雅；美寶蓮；卡尼爾 小護(hù)士；羽西 科蒂 活性健康化妝品部 威姿 理膚泉 高檔化妝品部 蘭蔻 赫蓮娜 碧歐泉 專業(yè)美發(fā)產(chǎn)品部 巴黎歐萊雅專業(yè)美發(fā) 卡詩(shī) 歐萊雅在中國(guó)的品牌金字塔 ? 歐萊雅購(gòu)買小護(hù)士帶來(lái)的收益 ? ——直接銷售收入（小護(hù)士銷售收入 4億元） ? ——填充了品牌金字塔（增加了大眾類化妝品%的份額） ? ——獲得了生產(chǎn)能力（生產(chǎn)能力 1億支的湖北宜昌生產(chǎn)基地） ? ——節(jié)約了建廠時(shí)間（至少 35年） ? ——獲得了銷售渠道（ 28個(gè)全國(guó)網(wǎng)點(diǎn)） 案例 3：殼牌收購(gòu)北京統(tǒng)一石油化工有限公司 75%股份 低端市場(chǎng)（占總銷量 20%） 中端市場(chǎng)（占總銷量 60%） 高端市場(chǎng)（占總銷量的 20%，占總利潤(rùn)的 80%） 東風(fēng) — 嘉實(shí)多等數(shù)知個(gè)潤(rùn)滑油品牌（多數(shù)為銷售農(nóng)機(jī)用油和許多沒有知名度的地方品牌） 中石化長(zhǎng)城潤(rùn)滑油（ 180萬(wàn)噸） 中石油昆侖潤(rùn)滑油（ 120萬(wàn)噸） 統(tǒng)一石化（ 33萬(wàn)噸） 殼牌（ 12萬(wàn)噸） 美孚（ 10萬(wàn)噸） BP嘉實(shí)多（ ） 福斯（ ） 道達(dá)爾（ 4萬(wàn)噸產(chǎn)能） 2023年中國(guó)潤(rùn)滑油總消費(fèi)量大約為 450萬(wàn)噸 2023年中國(guó)潤(rùn)滑油消費(fèi)量分布表 外資公司并購(gòu)中國(guó)企業(yè)：收割與收獲 ? 合資或并購(gòu)后外方的主要運(yùn)作手段： ? ——利用控股權(quán)掌握投資方向 ? ——利用控股權(quán)控制市場(chǎng)推廣 ? ——不斷提出增資要求 ? ——由合資到獨(dú)資 ? ——直接收購(gòu)買中方品牌 ? 與法國(guó)達(dá)能的合作：樂百氏與娃哈哈的不同經(jīng)驗(yàn) 2. Merger and Acquisition ? Mergers and acquisitions (abbreviated MA) is an aspect of corporate strategy, corpora
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