【文章內容簡介】 在國有企業(yè)的產(chǎn)權改革中思想解放的程度尚不購 。 ＭＢＯ的推廣必須突破計劃體制和保守思想的限制 ， 要把國有企業(yè)的產(chǎn)權多元化與推動民營經(jīng)濟的發(fā)展放到中國改革的最重要位置 。 在現(xiàn)有的法律框架體系上 ， 還缺乏ＭＢＯ得以推行的制度規(guī)定 。 比如說企業(yè)家和管理者在市場中的地位和權益 ， 相關法律很不完善 。 企業(yè)家能自己買自己的企業(yè)嗎 ？ 有沒有持股的限額 ？ 在ＭＢＯ中如何約束收購者的行為 ， 保證股東和雇員的利益 ， 以及信息披露方面的要求也沒有明確的法律規(guī)定 。 現(xiàn)有的金融體制也使ＭＢＯ操作困難 。 ＭＢＯ的融資往往是一種特殊的借貸融資 ， 必須有相應的投資銀行 、 投資基金等專業(yè)公司予以支持 ， 也需要相應的抵押擔保手段的支持 。 目前國內的金融體制改革滯后 ， 金融機構發(fā)育不良 ，ＭＢＯ的資金來源問題較難解決 。 從中國現(xiàn)有市場體系來看 ， 服務性市場很不發(fā)達 ， 這就使ＭＢＯ這種需要很強專業(yè)服務條件的方式很難操作 ， 同時 ， 相應的信息市場要素也不健全 。 23 MBO的在我國的風險已經(jīng)逐漸解除 政治風險 。 法律風險 。 金融風險 。 24 目 錄 第一部分 職工持股的理論介紹 第二部分 職工持股的實務操作過程 第三部分 國外職工持股的主要方式 第四部分 國內職工持股模式與案例 第五部分 ****職工持股方案設計 25 職工持股計劃操作流程 可行性分析 /相關調查 設立職工持股主體 選聘中介機構 持股融資安排 公司價值評估，收購定價 談判，簽定持股合同 執(zhí)行持股合同，職工持股完成 股權設置，確定持股比例 選擇戰(zhàn)略投資者 職工認購 制作審批材料，進行審批 方案制訂階段 執(zhí)行階段 26 關于職工持股會 法人資格：各地法規(guī)通常規(guī)定 ， 職工持股會必須注冊為社團法人 。 設立人：職工持股會由產(chǎn)權改革的單位發(fā)起設立 ， 一個公司只有一個持股會 。 會員：職工持股會會員僅限于本企業(yè)職工 ， 職工的界定按各地法規(guī)執(zhí)行 。 資金投向：職工持股會籌集的會員入股資金 ， 只能向進行產(chǎn)權改革的本企業(yè)投資 ， 不能向其他公司投資或設立薪的經(jīng)濟實體 。 股東權利：公司通常只承認職工持股會的股東資格 ， 不承認其會員的股東資格 ， 會員即職工形式股東權利必須通過職工持股會進行 。 責任規(guī)定：會員對持股會 、 持股會對公司都以認繳的出資額承擔有限責任 ，對企業(yè)工會代表職工入股的情況同樣辦理 。 設立程序： ① 董事會 、 工會 、 職代會理事會共同制訂設立方案； ② 股東會 、職代會審議通過； ③ 工會 、 職代會理事會組織籌備； ④ 報政府審批； ⑤ 政府批準后由工會組織實施 ， 正式設立職工持股會 。 27 國內職工持股計劃中的融資問題 零價或負價收購 。 政府將企業(yè)的經(jīng)營性資產(chǎn)以及不低于該資產(chǎn)價值的企業(yè)債務一起讓渡給企業(yè)內部收購者 。 通過 ESOP將企業(yè)經(jīng)營性資產(chǎn)一次性買斷但國有土地等不折價入股 。 這樣持股會就用有限的資金購買了最關鍵的資產(chǎn)以迅速改制 。 山東諸城電機廠采用了這種做法 ， 效果很好 。 由公司非職工股東擔保 ， 向銀行或資產(chǎn)經(jīng)營公司借款 。 將公益金劃為專項資金借給職工購股 。 科技成果 、 專利技術 、 非專利技術作價入股 。 經(jīng)營者一次性買斷但分期付款 。 比如諸城農(nóng)機修造三廠就被廠長聞寶田單獨買下并分兩年三次付清款項 。 還本租賃 。 租用公有資產(chǎn) ， 用經(jīng)營資產(chǎn)所獲得的收益對資產(chǎn)所有者還本付息 ，以實現(xiàn)對資產(chǎn)所有權的收購 。 這種是租賃 、 轉讓和股份制改造結合的方式 。 28 國內職工持股計劃中的融資問題 融資租賃 。 一種方法是出租方提供資產(chǎn) ， 承租方在租期內按期支付租金 ， 在付清最后一筆租金后 ， 資產(chǎn)所有權轉讓給承租方 ， 這是國際上通行的做法 。另一種方式是 ， 當職工人股資金不足以買斷原企業(yè)產(chǎn)權時 ， 由職工集資入股 ，創(chuàng)建民營公司 ， 再去租賃原停產(chǎn)或半停產(chǎn)的母體企業(yè)資產(chǎn) 。 購貸結合的產(chǎn)權轉讓 。 即允許先用現(xiàn)金購買一部分凈資產(chǎn) ， 其余部分則用貸放的形式讓渡給企業(yè)職工 ， 成為職工持有的股份 。 職工接受這些股份后 ， 每年用個人靠購買股和借貸股所分得的紅利來分期償還其借貸股的本金 。 在個人尚未全部償清借貸股本金的期間內 ， 借貸股持有者可享有除轉讓權以外的全部產(chǎn)權 ， 還本后股權即歸個人所有 。 存量調整與增量注資相結合 。 所謂 “ 存量調整 ” 是指將國有資本存量中的一部分出售給企業(yè)經(jīng)營者個人 ， 在不改變企業(yè)凈資產(chǎn)總額的情況下改變企業(yè)股權結構 。 所謂 “ 增量注資 ” 是指由企業(yè)經(jīng)營者按一定比例對企業(yè)追加投資 ，既擴大企業(yè)的總資本額 ， 又改變原來由國家單獨投資所形成的單一股權結構 。 29 目 錄 第一部分 職工持股的理論介紹 第二部分 職工持股的實務操作過程 第三部分 國外職工持股的主要方式 第四部分 國內職工持股模式與案例 第五部分 ****職工持股方案設計 30 國外職工持股的主要方式 國外職工持股的主要方式簡介 31 目 錄 第一部分 職工持股的理論介紹 第二部分 職工持股的實務操作過程 第三部分 國外職工持股的主要方式 第四部分 國內職工持股模式與案例 第五部分 ****職工持股方案設計 32 春蘭案例（一） 春蘭集團公司 春蘭股份公司 國有 資產(chǎn) 50% 購買 25% 分紅 25% 職工持股會 工行、建行 資產(chǎn)測算 職工、經(jīng)營者 10億現(xiàn)金 進軍電子商務、顯示器生產(chǎn)等領域 進入 新產(chǎn) 業(yè) 持股 % 90% 股票質押貸款 33 春蘭案例（二） 核心思想：收購集團公司股份 ， 轉讓股份獲得資金仍然留在集團 。 理論上購買的是非國有資產(chǎn) ， 即測算為經(jīng)營增加值的部分 ， 歸集體資產(chǎn) 。 背景： 2023年 8月 20日 ， 春蘭 （ 集團 ） 從集團公司 40億元凈資產(chǎn)中 ， 拿出 25%對經(jīng)營層和員工進行量化配股 。 方案框架：改制資產(chǎn)以配股和期股結合的形式進行 ， 面向全體春蘭員工 ， 春蘭員工以現(xiàn)金方式按 1∶ 1購買股權 ， 每股 1元 ， 在購買股權的同時贈送同樣數(shù)量的干股 （ 分紅權 ） ， 配股期限暫定 3年 。 3年后將根據(jù)公司實際情況增發(fā)購股權 ， 職工股部分與其它資產(chǎn)未來將一并上市 。 認股比例：總數(shù)約 500人的高級經(jīng)營人員 、 高級管理人員 、 高級科技人員 、 中高級營銷人員 ， 購買股權數(shù)量分別為 160萬股 、 80萬股 、 50萬股 （ 后兩類 ） ；其余職工 1990年以前進廠者可購 10萬股 ， 1990年以后者 8萬股 。 經(jīng)營層與員工持股比例約為 1∶ 4。 34 春蘭案例（三） 付款方式：參與持股的員工須在第一年繳納總股款的 50%， 并在三年內繳足 。春蘭大部分普通職工僅拿出 8000元參與配股 ， 其它來自銀行貸款 。 融資方式：對于在資金籌措方面有困難的員工 ， 可以到指定銀行辦理質押貸款 ,貸款最大限額為 90%。 工行 、 建行江蘇省分行以股票質押方式向春蘭全體員工提供全額貸款 。 公司章程明確規(guī)定：公司不得以包括擔保 、 資助 、 借款等在內的任何形式幫助任何人購買公司股份 。 上市公司股權：春蘭集團直接和間接持有股份公司股權共計 %。 如果上述職工持股方案得以實施 ， 春蘭職工將間接持有上市公司 13%的股權 。 股權轉讓：此次所配股份將暫定 8年內不準轉讓 ， 以保證股權結構的穩(wěn)定性 。紅股不能轉讓 ,也不能繼承 。 持有紅股的員工一旦離開春蘭或退休 ， 將退還其所持紅股 。 分紅安排：員工手里掌握著春蘭凈資產(chǎn)的 25%， 并額外享有 25%的分紅權 ， 從今年開始 ， 春蘭每年分紅的 50%都會分配到員工手中 。 35 春蘭案例（四） 國有資產(chǎn)流失問題：自 50年代開始創(chuàng)業(yè)以來 ， 春蘭的國有資產(chǎn)是在兼并收購其他國有企業(yè)的過程中積累的 ， 其國有股的比例在經(jīng)過資產(chǎn)界定后不到集團資產(chǎn)總數(shù)的 50%。 因此此次春蘭改制拿出的 25%本身就是企業(yè)集體的資產(chǎn) ， 而追加的 25%的分紅權也是由集體股東轉讓的 。 春蘭的改制未涉及國有資產(chǎn) ，因此也就不存在國有資產(chǎn)流失的問題 。 職工利益： 普通員工認購股份的資金 90%從銀行借款 ， 除去需要還給銀行的利息和本金 ， 每年他將分得的紅利接近 1萬元 ， 8年之后 ， 原先的那 8000元將變成 8萬股股權和 16萬的分紅權 。 認股情況：江蘇泰州地區(qū)的員工認購率為 90%以上；泰州以外地區(qū)的認購率相對較低；海外集團公司員工的認購率達到 100%。 據(jù)粗略估計 ， 春蘭員工總體平均認購率為 80%左右 。 獎勵：春蘭 （ 集團 ） 公司首席執(zhí)行官陶建幸將得到凈資產(chǎn)增量部分 1％ 的獎勵 ，具體數(shù)字未詳 ， 估計在 5000萬元 （ 股 ） 左右 。 按照一般估計 ， 普通員工在購買股權后每年所得紅利亦將超過其工資收入 。 36 春蘭案例（五） 春蘭 EBO的突破： ****可借鑒處： 37 美的案例（一） 美的控股公司 美的股份公司 美托投資管理公司 工行、建行 經(jīng)營者（ 78%） 工會（ 22%） MBO 前持股%， 現(xiàn)持股% 90% 美的 股權 質押 貸款 以每股凈資產(chǎn)價格直接購買 母公司對股份公司的股權 38 美的案例（二） 北窖鎮(zhèn)經(jīng)濟發(fā)展總公司 1993年 11月上市時代表國家持股 ％ 1998年 8月股權送配后稀釋為 ％ 順德市美的控股有限公司 北窖投資發(fā)展有限公司 ％ 開聯(lián)實業(yè)發(fā)展有限公司 ％ “美托投資管理公司”是美的管理層收購（ MBO）的主體，美的稱其為骨干員工持股。 購買 法人股，約占上市公司總股本的 6％。 98年 11月更名 美托投資管理公司 法定代表人叫何劍鋒，是何享健的兒子，公司股權結構未知。 協(xié)議轉讓，價格未知 國有主體劃撥 ％ ％ ％ 39 美的案例（三）