【文章內(nèi)容簡(jiǎn)介】 持股融資安排 公司價(jià)值評(píng)估，收購(gòu)定價(jià) 談判，簽定持股合同 執(zhí)行持股合同，職工持股完成 股權(quán)設(shè)置，確定持股比例 選擇戰(zhàn)略投資者 職工認(rèn)購(gòu) 制作審批材料，進(jìn)行審批 方案制訂階段 執(zhí)行階段 25 關(guān)于職工持股會(huì) 法人資格：各地法規(guī)通常規(guī)定 ， 職工持股會(huì)必須注冊(cè)為社團(tuán)法人 。 設(shè)立人：職工持股會(huì)由產(chǎn)權(quán)改革的單位發(fā)起設(shè)立 ， 一個(gè)公司只有一個(gè)持股會(huì) 。 會(huì)員：職工持股會(huì)會(huì)員僅限于本企業(yè)職工 ， 職工的界定按各地法規(guī)執(zhí)行 。 資金投向：職工持股會(huì)籌集的會(huì)員入股資金 ， 只能向進(jìn)行產(chǎn)權(quán)改革的本企業(yè)投資 ， 不能向其他公司投資或設(shè)立薪的經(jīng)濟(jì)實(shí)體 。 股東權(quán)利：公司通常只承認(rèn)職工持股會(huì)的股東資格 ， 不承認(rèn)其會(huì)員的股東資格 ， 會(huì)員即職工形式股東權(quán)利必須通過職工持股會(huì)進(jìn)行 。 責(zé)任規(guī)定：會(huì)員對(duì)持股會(huì) 、 持股會(huì)對(duì)公司都以認(rèn)繳的出資額承擔(dān)有限責(zé)任 ，對(duì)企業(yè)工會(huì)代表職工入股的情況同樣辦理 。 設(shè)立程序： ① 董事會(huì) 、 工會(huì) 、 職代會(huì)理事會(huì)共同制訂設(shè)立方案； ② 股東會(huì) 、職代會(huì)審議通過； ③ 工會(huì) 、 職代會(huì)理事會(huì)組織籌備； ④ 報(bào)政府審批； ⑤ 政府批準(zhǔn)后由工會(huì)組織實(shí)施 ， 正式設(shè)立職工持股會(huì) 。 26 國(guó)內(nèi)職工持股計(jì)劃中的融資問題 零價(jià)或負(fù)價(jià)收購(gòu) 。 政府將企業(yè)的經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)以及不低于該資產(chǎn)價(jià)值的企業(yè)債務(wù)一起讓渡給企業(yè)內(nèi)部收購(gòu)者 。 通過 ESOP將企業(yè)經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)一次性買斷但國(guó)有土地等不折價(jià)入股 。 這樣持股會(huì)就用有限的資金購(gòu)買了最關(guān)鍵的資產(chǎn)以迅速改制 。 山東諸城電機(jī)廠采用了這種做法 ， 效果很好 。 由公司非職工股東擔(dān)保 ， 向銀行或資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)公司借款 。 將公益金劃為專項(xiàng)資金借給職工購(gòu)股 。 科技成果 、 專利技術(shù) 、 非專利技術(shù)作價(jià)入股 。 經(jīng)營(yíng)者一次性買斷但分期付款 。 比如諸城農(nóng)機(jī)修造三廠就被廠長(zhǎng)聞寶田單獨(dú)買下并分兩年三次付清款項(xiàng) 。 還本租賃 。 租用公有資產(chǎn) ， 用經(jīng)營(yíng)資產(chǎn)所獲得的收益對(duì)資產(chǎn)所有者還本付息 ，以實(shí)現(xiàn)對(duì)資產(chǎn)所有權(quán)的收購(gòu) 。 這種是租賃 、 轉(zhuǎn)讓和股份制改造結(jié)合的方式 。 27 國(guó)內(nèi)職工持股計(jì)劃中的融資問題 融資租賃 。 一種方法是出租方提供資產(chǎn) ， 承租方在租期內(nèi)按期支付租金 ， 在付清最后一筆租金后 ， 資產(chǎn)所有權(quán)轉(zhuǎn)讓給承租方 ， 這是國(guó)際上通行的做法 。另一種方式是 ， 當(dāng)職工人股資金不足以買斷原企業(yè)產(chǎn)權(quán)時(shí) ， 由職工集資入股 ，創(chuàng)建民營(yíng)公司 ， 再去租賃原停產(chǎn)或半停產(chǎn)的母體企業(yè)資產(chǎn) 。 購(gòu)貸結(jié)合的產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓 。 即允許先用現(xiàn)金購(gòu)買一部分凈資產(chǎn) ， 其余部分則用貸放的形式讓渡給企業(yè)職工 ， 成為職工持有的股份 。 職工接受這些股份后 ， 每年用個(gè)人靠購(gòu)買股和借貸股所分得的紅利來分期償還其借貸股的本金 。 在個(gè)人尚未全部?jī)斍褰栀J股本金的期間內(nèi) ， 借貸股持有者可享有除轉(zhuǎn)讓權(quán)以外的全部產(chǎn)權(quán) ， 還本后股權(quán)即歸個(gè)人所有 。 存量調(diào)整與增量注資相結(jié)合 。 所謂 “ 存量調(diào)整 ” 是指將國(guó)有資本存量中的一部分出售給企業(yè)經(jīng)營(yíng)者個(gè)人 ， 在不改變企業(yè)凈資產(chǎn)總額的情況下改變企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu) 。 所謂 “ 增量注資 ” 是指由企業(yè)經(jīng)營(yíng)者按一定比例對(duì)企業(yè)追加投資 ，既擴(kuò)大企業(yè)的總資本額 ， 又改變?cè)瓉碛蓢?guó)家單獨(dú)投資所形成的單一股權(quán)結(jié)構(gòu) 。 28 目 錄 第一部分 職工持股的理論介紹 第二部分 職工持股的實(shí)務(wù)操作過程 第三部分 國(guó)外職工持股的主要方式 第四部分 國(guó)內(nèi)職工持股模式與案例 第五部分 ****職工持股方案設(shè)計(jì) 29 國(guó)外職工持股的主要方式 國(guó)外職工持股的主要方式簡(jiǎn)介 30 目 錄 第一部分 職工持股的理論介紹 第二部分 職工持股的實(shí)務(wù)操作過程 第三部分 國(guó)外職工持股的主要方式 第四部分 國(guó)內(nèi)職工持股模式與案例 第五部分 ****職工持股方案設(shè)計(jì) 31 春蘭案例（一） 春蘭集團(tuán)公司 春蘭股份公司 國(guó)有 資產(chǎn) 50% 購(gòu)買 25% 分紅 25% 職工持股會(huì) 工行、建行 資產(chǎn)測(cè)算 職工、經(jīng)營(yíng)者 10億現(xiàn)金 進(jìn)軍電子商務(wù)、顯示器生產(chǎn)等領(lǐng)域 進(jìn)入 新產(chǎn) 業(yè) 持股 % 90% 股票質(zhì)押貸款 32 春蘭案例（二） 核心思想：收購(gòu)集團(tuán)公司股份 ， 轉(zhuǎn)讓股份獲得資金仍然留在集團(tuán) 。 理論上購(gòu)買的是非國(guó)有資產(chǎn) ， 即測(cè)算為經(jīng)營(yíng)增加值的部分 ， 歸集體資產(chǎn) 。 背景： 2023年 8月 20日 ， 春蘭 （ 集團(tuán) ） 從集團(tuán)公司 40億元凈資產(chǎn)中 ， 拿出 25%對(duì)經(jīng)營(yíng)層和員工進(jìn)行量化配股 。 方案框架：改制資產(chǎn)以配股和期股結(jié)合的形式進(jìn)行 ， 面向全體春蘭員工 ， 春蘭員工以現(xiàn)金方式按 1∶ 1購(gòu)買股權(quán) ， 每股 1元 ， 在購(gòu)買股權(quán)的同時(shí)贈(zèng)送同樣數(shù)量的干股 （ 分紅權(quán) ） ， 配股期限暫定 3年 。 3年后將根據(jù)公司實(shí)際情況增發(fā)購(gòu)股權(quán) ， 職工股部分與其它資產(chǎn)未來將一并上市 。 認(rèn)股比例：總數(shù)約 500人的高級(jí)經(jīng)營(yíng)人員 、 高級(jí)管理人員 、 高級(jí)科技人員 、 中高級(jí)營(yíng)銷人員 ， 購(gòu)買股權(quán)數(shù)量分別為 160萬股 、 80萬股 、 50萬股 （ 后兩類 ） ；其余職工 1990年以前進(jìn)廠者可購(gòu) 10萬股 ， 1990年以后者 8萬股 。 經(jīng)營(yíng)層與員工持股比例約為 1∶ 4。 33 春蘭案例（三） 付款方式：參與持股的員工須在第一年繳納總股款的 50%， 并在三年內(nèi)繳足 。春蘭大部分普通職工僅拿出 8000元參與配股 ， 其它來自銀行貸款 。 融資方式：對(duì)于在資金籌措方面有困難的員工 ， 可以到指定銀行辦理質(zhì)押貸款 ,貸款最大限額為 90%。 工行 、 建行江蘇省分行以股票質(zhì)押方式向春蘭全體員工提供全額貸款 。 公司章程明確規(guī)定：公司不得以包括擔(dān)保 、 資助 、 借款等在內(nèi)的任何形式幫助任何人購(gòu)買公司股份 。 上市公司股權(quán)：春蘭集團(tuán)直接和間接持有股份公司股權(quán)共計(jì) %。 如果上述職工持股方案得以實(shí)施 ， 春蘭職工將間接持有上市公司 13%的股權(quán) 。 股權(quán)轉(zhuǎn)讓：此次所配股份將暫定 8年內(nèi)不準(zhǔn)轉(zhuǎn)讓 ， 以保證股權(quán)結(jié)構(gòu)的穩(wěn)定性 。紅股不能轉(zhuǎn)讓 ,也不能繼承 。 持有紅股的員工一旦離開春蘭或退休 ， 將退還其所持紅股 。 分紅安排：?jiǎn)T工手里掌握著春蘭凈資產(chǎn)的 25%， 并額外享有 25%的分紅權(quán) ， 從今年開始 ， 春蘭每年分紅的 50%都會(huì)分配到員工手中 。 34 春蘭案例（四） 國(guó)有資產(chǎn)流失問題：自 50年代開始創(chuàng)業(yè)以來 ， 春蘭的國(guó)有資產(chǎn)是在兼并收購(gòu)其他國(guó)有企業(yè)的過程中積累的 ， 其國(guó)有股的比例在經(jīng)過資產(chǎn)界定后不到集團(tuán)資產(chǎn)總數(shù)的 50%。 因此此次春蘭改制拿出的 25%本身就是企業(yè)集體的資產(chǎn) ， 而追加的 25%的分紅權(quán)也是由集體股東轉(zhuǎn)讓的 。 春蘭的改制未涉及國(guó)有資產(chǎn) ，因此也就不存在國(guó)有資產(chǎn)流失的問題 。 職工利益：普通員工認(rèn)購(gòu)股份的資金 90%從銀行借款 ， 除去需要還給銀行的利息和本金 ， 每年他將分得的紅利接近 1萬元 ， 8年之后 ， 原先的那 8000元將變成 8萬股股權(quán)和 16萬的分紅權(quán) 。 認(rèn)股情況：江蘇泰州地區(qū)的員工認(rèn)購(gòu)率為 90%以上；泰州以外地區(qū)的認(rèn)購(gòu)率相對(duì)較低；海外集團(tuán)公司員工的認(rèn)購(gòu)率達(dá)到 100%。 據(jù)粗略估計(jì) ， 春蘭員工總體平均認(rèn)購(gòu)率為 80%左右 。 獎(jiǎng)勵(lì)：春蘭 （ 集團(tuán) ） 公司首席執(zhí)行官陶建幸將得到凈資產(chǎn)增量部分 1％ 的獎(jiǎng)勵(lì) ，具體數(shù)字未詳 ， 估計(jì)在 5000萬元 （ 股 ） 左右 。 按照一般估計(jì) ， 普通員工在購(gòu)買股權(quán)后每年所得紅利亦將超過其工資收入 。 35 春蘭案例（五） 春蘭 EBO的突破： ****可借鑒處： 36 美的案例（一） 美的控股公司 美的股份公司 美托投資管理公司 工行、建行 經(jīng)營(yíng)者（ 78%） 工會(huì)（ 22%） MBO 前持股%， 現(xiàn)持股% 90% 美的 股權(quán) 質(zhì)押 貸款 以每股凈資產(chǎn)價(jià)格直接購(gòu)買 母公司對(duì)股份公司的股權(quán) 37 美的案例（二） 北窖鎮(zhèn)經(jīng)濟(jì)發(fā)展總公司 1993年 11月上市時(shí)代表國(guó)家持股 ％ 1998年 8月股權(quán)送配后稀釋為 ％ 順德市美的控股有限公司 北窖投資發(fā)展有限公司 ％ 開聯(lián)實(shí)業(yè)發(fā)展有限公司 ％ “美托投資管理公司”是美的管理層收購(gòu)（ MBO）的主體，美的稱其為骨干員工持股。 購(gòu)買 法人股，約占上市公司總股本的 6％。 98年 11月更名 美托投資管理公司 法定代表人叫何劍鋒，是何享健的兒子，公司股權(quán)結(jié)構(gòu)未知。 協(xié)議轉(zhuǎn)讓，價(jià)格未知 國(guó)有主體劃撥 ％ ％ ％ 38 美的案例（三） 核心思想：骨干員工持股 ， 上市公司改制的典型 ， 購(gòu)買控股母公司對(duì)上市公司的股份 ， 整個(gè)過程經(jīng)營(yíng)者與國(guó)有股代表達(dá)成默契 。 持股模式：由公司管理層和工會(huì)共同出資組建一家投資管理公司 —— 美托投資管理公司 ， 受讓上市公司第一大股東部分國(guó)有股 。 持股比例：美托投資管理公司向美的法人股股東收購(gòu) 3000多萬法人股 ， 當(dāng)時(shí)約占上市公司總股本的 6％ ， 現(xiàn)在是 %， 成為上市公司第三大股東 。 股份分配：主要骨干員工持股 ， 普通職工不參與持股 ， 骨干職工持股堅(jiān)持“ 責(zé)任越大 ， 持股量越多 ” 的原則 ， 但詳情未知 ， 美的管理層有 20多人在“ 美托 ” 持有股份 ， 約占 “ 美托 ” 總股本的 78％ ；剩下 22％ 的股份為工會(huì)持有 ， 主要用于將來符合條件的人員新持或增持 。 股權(quán)轉(zhuǎn)讓：集團(tuán)管理層所持有的法人股原則上不對(duì)外轉(zhuǎn)讓 。 39 美的案例（四） 法人股的收購(gòu)價(jià)格：將以美的 1999年年報(bào)調(diào)整后的每股凈資產(chǎn)為基數(shù) ， 每股價(jià)格 ， “ 美托 ” 共購(gòu)買第一大股東順德市美的控股有限公司 ，收購(gòu)成本約 1億元人民幣 。 管理層付款方式：由于持股范圍小 ， 個(gè)人持股數(shù)額大 ， 所以付款采取分歧付款的方式 。 管理層持股款的 10％ 以現(xiàn)金方式作為首期繳納 ， 其余 90％ 通過分期付款方式予以解決 。 融資方式：由于平均每個(gè)持股的管理層人員僅首期就將付出 50萬元 ， 管理層付款壓力較大 ， 這筆錢將通過以美的股權(quán)質(zhì)押而從銀行貸款的途徑解決 。 持股方式：美的骨干員工持股方案不是員工直接持股 ， 而是通過工會(huì)的名義間接持股 。 這樣做將有利于股權(quán)的管理和監(jiān)督 。 另外總共將有近 200人在了美的集團(tuán)旗下大大小小十余個(gè)事業(yè)部產(chǎn)權(quán)改革上受益 ， 事業(yè)部是美的的一種體制 ， 每個(gè)事業(yè)部由多家企業(yè)構(gòu)成 ， 其中既有核心公司 ， 也包括其他多家公司 ， 一般每個(gè)事業(yè)部持股人員在 10人以內(nèi) 。 40 美的案例（五） 美的 MBO的突破： ****可借鑒處： 41 喜盈盈案例（一） 外來法人股 喜盈盈責(zé)任公司 骨干職工股 國(guó)有股 廠長(zhǎng)宋世楹 20％ 1000萬 35％ 1750萬 ％ 1125萬 ％ 1125萬 100萬元的才能股 150萬元技術(shù)股 250萬元職務(wù)配送股 625萬元購(gòu)買期權(quán)和股份。