【文章內(nèi)容簡(jiǎn)介】 金融原理和技術(shù)，設(shè)計(jì)與利益相關(guān)者的含期權(quán)性質(zhì)條款 (看漲，看跌 )。包括：投資分擔(dān)、成本分?jǐn)?、風(fēng)險(xiǎn)分散、收益分享合約。 ? 可以利用金融原理和技術(shù)，奉行責(zé)權(quán)利和風(fēng)險(xiǎn)不對(duì)稱、收益分配與投資比例不對(duì)稱原則，設(shè)計(jì)開放式的輕資產(chǎn)業(yè)務(wù)系統(tǒng) , 設(shè)計(jì)超出掌握關(guān)鍵資源能力的利益相關(guān)者預(yù)期的利益分配模式，使其在各自利益驅(qū)動(dòng)下，各盡所能，分擔(dān)投資，分?jǐn)偝杀?，分享收益，分散風(fēng)險(xiǎn)。 ? 有效獲取關(guān)鍵資源能力，形成緊密靈活穩(wěn)定的長(zhǎng)期利益關(guān)系，有助于穩(wěn)定企業(yè)的預(yù)期收益，降低持續(xù)經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)，加快發(fā)展速度，形成競(jìng)爭(zhēng)壁壘，增強(qiáng)融資能力。 創(chuàng)造令客戶震撼的價(jià)值 為利益相關(guān)者價(jià)值提供超過預(yù)期的價(jià)值 (供應(yīng)商、經(jīng)銷商投資人 …) 商業(yè)模式 創(chuàng)始人價(jià)值 三種價(jià)值和諧共贏 ? 期權(quán)概念：持有人有權(quán)按約定條件和價(jià)格，買入或賣出某項(xiàng)資產(chǎn)的權(quán)力，但不是義務(wù) (可以不執(zhí)行 )。 包括： (1)看漲期權(quán)：持有人在約定的時(shí)間內(nèi)，可以預(yù)先設(shè)定的價(jià)格 (執(zhí)行價(jià)格 )，買入資產(chǎn)的權(quán)力?？礉q期權(quán)可以抓住資產(chǎn)價(jià)格未來可能上升的機(jī)會(huì)。 (2)看跌期權(quán)：持有人可以在約定的日期，以約定的價(jià)格 (執(zhí)行價(jià)格 )，賣出資產(chǎn)的權(quán)力?？吹跈?quán)的持有人將獲得執(zhí)行價(jià)格?？吹跈?quán)可以規(guī)避資產(chǎn)價(jià)格下跌的風(fēng)險(xiǎn)。 ? 企業(yè)的本質(zhì)是利益相關(guān)者的合約集合，不是企業(yè)自身的有形資產(chǎn)構(gòu)成。 ? 商業(yè)環(huán)境變化，導(dǎo)致與利用相關(guān)者的價(jià)值交易約定面臨不確定：可能超過或低于當(dāng)初的預(yù)期。 ? 期權(quán)是解決商業(yè)環(huán)境不確定下、利益相關(guān)者利益分歧、價(jià)值創(chuàng)造和價(jià)值分享的獨(dú)特的商業(yè)智慧和有效技術(shù)。 ? 通過條件價(jià)值 —期權(quán)性質(zhì)的合約安排，有助于與利益相關(guān)者形成緊密靈活穩(wěn)定的長(zhǎng)期利益關(guān)系，獲取關(guān)鍵資源能力，穩(wěn)定企業(yè)的預(yù)期收益，降低持續(xù)經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)，增強(qiáng)企業(yè)的業(yè)務(wù)、組織及資本結(jié)構(gòu)對(duì)商業(yè)環(huán)境變化的靈活性。形成競(jìng)爭(zhēng)壁壘，加快發(fā)展速度，增強(qiáng)融資能力。 ? 利用價(jià)值原理，以有條件或無條件分享未來預(yù)期增長(zhǎng)的剩余收益的股份交換當(dāng)前投資，減少現(xiàn)有股東當(dāng)期巨大現(xiàn)金流出。 例如，廣告，關(guān)鍵設(shè)備投資，渠道交換 … 吸引掌控關(guān)鍵資源能力的利益相關(guān)者，獲取 /利用關(guān)鍵資源能力。 投資價(jià)值 =初始投資 + ? 小企業(yè)是否可以在央視做廣告？ ? 某戶外運(yùn)動(dòng)鞋企業(yè)如何解決設(shè)計(jì)水平、制造能力和銷售渠道問題？ ? 某管理協(xié)同軟件公司如何解決收入倍增計(jì)劃的銷售、服務(wù)和軟件開發(fā)能力約束？ ? 某煤炭物流園 ? 小肥羊擴(kuò)張 ? 某空調(diào)節(jié)能技術(shù)企業(yè) 利用投資價(jià)值原理獲取經(jīng)銷商資源 /能力 ? 2023年三季度財(cái)報(bào)顯示，格力電器凈資產(chǎn)收益率 %。美的電器 %，海爾 %。格力多年保持 20%左右的 ROE。 項(xiàng)目 /年份 2023年 2023 2023 2023 2023 2023 2023 短期借款 0 0 0 0 51 長(zhǎng)期借款 0 0 0 0 33 0 0 無息負(fù)債 4136 5164 5279 6092 9899 9489 12694 無息負(fù)債 /總負(fù)債 % % % % % % % 總負(fù)債 /總資產(chǎn) % % % % % % % ? 格力電器自建營銷渠道，在省級(jí)區(qū)域與當(dāng)?shù)刈钣袑?shí)力的經(jīng)銷商合作建立股份制區(qū)域銷售公司。 ? 2023年 4月，格力集團(tuán)公司轉(zhuǎn)讓格力電器股份公司 10%的股份給核心經(jīng)銷商。 利用期權(quán)原理收購必要業(yè)務(wù)單元 ? 大量中小醫(yī)藥企業(yè)希望節(jié)約系統(tǒng)成本，提高效率。某公司設(shè)計(jì)了一個(gè)醫(yī)藥銷售整合模式，其中，包括注冊(cè)報(bào)批代理服務(wù)和臨床試驗(yàn)業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)。 ? 公司希望收購一家業(yè)績(jī)好、業(yè)內(nèi)領(lǐng)先的注冊(cè)報(bào)批代理服務(wù)公司和一家臨床試驗(yàn)公司。三年后境外上市。兩家公司凈利潤都在 500萬元左右。 ? 兩家小公司都擔(dān)心喪失控制權(quán)和利益外溢，如何解決顧慮？ ? 三年內(nèi)不分現(xiàn)金紅利，三年后如果沒有上市，分別退回股份和資金。 利用期權(quán)原理收購新產(chǎn)品研發(fā)資源 ? HI公司開發(fā)了一種新型醫(yī)療圖像產(chǎn)品，可以為醫(yī)生提供一個(gè)平臺(tái)能進(jìn)行遠(yuǎn)程的實(shí)時(shí)三維圖像診斷 。先后經(jīng)過 2名放射科醫(yī)生和 GE醫(yī)療公司分別提供了 50+25+30萬美元的天使投資。 ? 2023年 10月， Vital Images 與 HI接觸，表示有很強(qiáng)的收購意向。因?yàn)?HI的產(chǎn)品與 Vital有很大的互補(bǔ)性，同時(shí) HI的專利對(duì) Vital的發(fā)展有很大的限制作用。 ? 2023年 12月， VI公司與 HI達(dá)成初步收購意向。由于 HI當(dāng)時(shí)的產(chǎn)品只在美國裝了一家醫(yī)院，還是一家純粹技術(shù)型企業(yè)，沒有銷售收入等數(shù)據(jù)支持傳統(tǒng)的收購定價(jià)，價(jià)值分歧很大。 ? HI公司堅(jiān)持認(rèn)為，公司關(guān)鍵技術(shù)已經(jīng)拿到專利，且已通過美國 FAD認(rèn)證裝入醫(yī)院使用。如果能充分利用 Vl的營銷網(wǎng)絡(luò)，能迅速產(chǎn)生巨大的價(jià)值，公司價(jià)值 2500萬美元。 ? Vl公司認(rèn)為， HI公司的產(chǎn)品還需要完善，收購后還要花很多時(shí)間精力進(jìn)行產(chǎn)品整合和集成，短時(shí)間內(nèi)很難對(duì)銷售有很大幫助。 Vl公司估計(jì)自己開發(fā)需要投資不少于 1200萬美元。 ? 最終，雙方同意最終的收購定價(jià)為 1800萬美金。 ? 支付條件：首期支付 1200萬美元，其中，一半現(xiàn)金，一半以 VI公司股票支付。股票價(jià)格取并購消息正式公布后的 5天收盤價(jià)格均價(jià)。 300萬美元與產(chǎn)品開發(fā)掛鉤，如果技術(shù)成型支付 300萬美元，以 VI公司股票兌現(xiàn)； 300萬美元與銷售掛鉤，如果銷售達(dá)到約定水平，支付 300萬美元，以 VI公司股票支付。 利用期權(quán)原理收購研發(fā)產(chǎn)品和能力 02004006008001000120084A 85E 86E 87E 88E 89E 90E 91E 92EL i l l y 公司預(yù)測(cè) H y b r i t e c h 預(yù)測(cè)Eli Lilly預(yù)計(jì) Hybritech 1992年的銷售收入為 ，而 Hybritech管理層則認(rèn)為公司 1992年收入可達(dá)到 10億美元。雙方在研發(fā)投資和費(fèi)用方面的假設(shè)也有一定分歧。 Eli Lilly的估價(jià)上限低于 Hybritech公司估價(jià)的下限。 Eli Lilly提出了包含利益共享結(jié)構(gòu)的條款，解決雙方 的價(jià)格分歧，并保證并購以后 Hybritech公司運(yùn)作相 對(duì)獨(dú)立，交易最終完成。每股 Hybritech股票持有人 將獲得： ? 第一部分 由股東自由選擇 22美元現(xiàn)金，或面值 22美元 Eli Lilly公司的可轉(zhuǎn)債 ? 第二部分 1份認(rèn)股權(quán)證。每份認(rèn)股權(quán)證可以在并購交易結(jié)束后以每股 Eli Lilly公司股票，有效期到 1991年 3月 31日。 優(yōu)秀商業(yè)模式特征 3:業(yè)務(wù)系統(tǒng)調(diào)整與關(guān)鍵資源能力掌控 ? 科技企業(yè)的研究開發(fā)：開放式 (CVC)，眾包 … ? 制造、零售企業(yè)：增加業(yè)務(wù)環(huán)節(jié) —產(chǎn)融結(jié)合，增加金融等服務(wù) (UPS, Walmart, Ford…) ，外包… 優(yōu)秀商業(yè)模式特征 4:盈利模式 ? 盈利來源單一：傳統(tǒng)上企業(yè)賣出產(chǎn)品或提供服務(wù)，依賴主營業(yè)務(wù)獲得直接收入，主要由企業(yè)自己支付成本，承擔(dān)費(fèi)用。 ? 規(guī)模收益遞減：隨著業(yè)內(nèi)企業(yè)普遍擴(kuò)大規(guī)模和產(chǎn)能，固定成本高，固定現(xiàn)金流出大。競(jìng)爭(zhēng)加劇，主業(yè)利潤越來越薄，甚至虧本，銷售利潤率、凈資產(chǎn)收益率和投資價(jià)值隨企業(yè)資產(chǎn)和銷售收入規(guī)模遞增而遞減。 新盈利模式 ?收益來源多樣化，收入來源和成本支付結(jié)構(gòu)不對(duì)稱 ?規(guī)模收益遞增：隨著企業(yè)銷售規(guī)模擴(kuò)大 , 主營業(yè)務(wù)利潤率可能下降，凈資產(chǎn)收益率和投資價(jià)值遞增。 (1) “剃須刀 +刀片”盈利模式：關(guān)鍵盈利點(diǎn)放在后續(xù)關(guān)聯(lián)業(yè)務(wù)上 (串聯(lián)業(yè)務(wù)，盈利點(diǎn)后置 )。 以主營業(yè)務(wù)作為平臺(tái)，低價(jià)經(jīng)營主業(yè)，鎖定客戶，挖掘平臺(tái)產(chǎn)生的關(guān)聯(lián)業(yè)務(wù)和收入：通過向客戶、供應(yīng)商以及合作伙伴提供延伸的“增值服務(wù)” ? 這種盈利模式下，“主營業(yè)務(wù)”低價(jià)、低利潤率，甚至不收費(fèi)和無利潤，但后續(xù)延伸的增值業(yè)務(wù)收益比較高。 實(shí)例：吉列刀