【文章內(nèi)容簡(jiǎn)介】 混合 華夏 07華夏 01固 24 15年 2023626 2023627 次級(jí) 東莞 07東莞 01 10 10年 2023824 2023828 年限差異 5年 利息差異 混合 民生 06民生 02固 33 15年 20231226 20231228 次級(jí) 華夏 06華夏 01 20 10年 2023118 2023119 年限差異 5年 利息差異 0 混合 興業(yè) 06興業(yè) 02固 30 15年 2023927 2023929 次級(jí) 浙商 06浙商債 7 10年 2023913 2023915 年限差異 5年 利息差異 0 注：基礎(chǔ)利率為債券發(fā)行時(shí)的一年期銀行存款利率。 27 第二節(jié) 發(fā)行次級(jí)債券有效提高資本充足率 混合資本債、次級(jí)債與引入戰(zhàn)投比較（續(xù)） 次級(jí)債與引入戰(zhàn)略投資者比較 ：通過(guò)綜合比較，我們認(rèn)為，與引入戰(zhàn)略投資者相比，發(fā)行長(zhǎng)期次級(jí)債券補(bǔ)充附屬資本，具有可操作性強(qiáng)、時(shí)間可控等優(yōu)點(diǎn)。 因此，我們建議： ? 使“通過(guò)引入戰(zhàn)略投資者提升資本充足率”成為上市前的可選步驟，規(guī)避因引入戰(zhàn)投談判拖延時(shí)間而影響上市進(jìn)程的潛在風(fēng)險(xiǎn)； ?給上市進(jìn)程設(shè)置相對(duì)嚴(yán)格的時(shí)間表，上市進(jìn)程時(shí)間表不因引入戰(zhàn)略投資者進(jìn)程而作較大調(diào)整； ?一旦在上市前不能引入戰(zhàn)略投資者，則發(fā)行次級(jí)債券補(bǔ)充附屬資本；上市后再擇機(jī)引入戰(zhàn)略投資者。 發(fā)行次級(jí)債券 VS引入戰(zhàn)略投資者 流程相對(duì)簡(jiǎn)單，所需時(shí)間具有很強(qiáng)的可控性 流程相對(duì)復(fù)雜，談判周期具有很強(qiáng)的不確定性 條款設(shè)計(jì)相對(duì)簡(jiǎn)單 投資入股條件需要雙方反復(fù)談判確定 對(duì)銀行引入先進(jìn)技術(shù)、改善經(jīng)營(yíng)管理作用有限 選擇恰當(dāng)能夠有效提升銀行的技術(shù)與管理水平 增加附屬資本及利息支出 增加核心資本但攤薄 EPS 28 第二節(jié) 發(fā)行次級(jí)債券有效提高資本充足率 發(fā)行人 時(shí)間 債券類(lèi)型 發(fā)行量（億元） 發(fā)債后 債券發(fā)行時(shí)間 股票上市時(shí)間 資本充足率 (%) 核心資本充足率 (%) 已上市銀行 興業(yè)銀行 混合 40 中信銀行 次級(jí) 60 南京銀行 次級(jí) 8 北京銀行 次級(jí) 35 建設(shè)銀行 次級(jí) 167 工商銀行 次級(jí) 220 中國(guó)銀行 次級(jí) 339 擬上市銀行 浙商銀行 次級(jí) 7 溫州商行 次級(jí) 日照商行 次級(jí) 4 萊蕪商行 次級(jí) 2 錦州商行 次級(jí) 5 恒豐銀行 次級(jí) 6 杭州商行 次級(jí) 8 東莞商行 次級(jí) 10 商業(yè)銀行上市前發(fā)行次級(jí)債或混合資本債提高資本充足率實(shí)例 29 第二節(jié) 發(fā)行次級(jí)債券有效提高資本充足率 次級(jí)債券法律監(jiān)管條件分析 根據(jù) 《 商業(yè)銀行次級(jí)債券發(fā)行管理辦法 》 ，商業(yè)銀行發(fā)行次級(jí)債券需要滿(mǎn)足一些基本條件。經(jīng)過(guò)中央?yún)R金注資后，光大銀行目前已經(jīng)完全滿(mǎn)足了發(fā)行次級(jí)債券的條件。 與私募發(fā)行相比，以公開(kāi)方式發(fā)行次級(jí)債券具有流動(dòng)性強(qiáng)、融資成本低等優(yōu)點(diǎn)，并且在一定程度上具有提升發(fā)行人知名度的效應(yīng)。 因此我們建議貴行優(yōu)先考慮在全國(guó)銀行間債券市場(chǎng)公開(kāi)發(fā)行次級(jí)債券。 商業(yè)銀行發(fā)行次級(jí)債券應(yīng)具備的基本條件 是否滿(mǎn)足 一 實(shí)行貸款五級(jí)分類(lèi)，貸款五級(jí)分類(lèi)偏差??； √ 二 ：核心資本充足率不低于 5%； √ ：核心資本充足率不低于 4%； √ 三 貸款損失準(zhǔn)備計(jì)提充足； √ 四 具有良好的公司治理結(jié)構(gòu)與機(jī)制； √ 五 最近三年沒(méi)有重大違法、違規(guī)行為。 √ 長(zhǎng)期次級(jí)債計(jì)入附屬資本衰減表 100% 100% 80% 60% 40% 20% T5 T4 T3 T2 T1 T 注： T為長(zhǎng)期次級(jí)債券到期日前最后一年 商業(yè)銀行次級(jí)債計(jì)入附屬資本的有關(guān)規(guī)定 商業(yè)銀行次級(jí)債務(wù)，是指原始期限最少在五年以上的次級(jí)債務(wù)。 經(jīng)銀監(jiān)會(huì)認(rèn)可，商業(yè)銀行發(fā)行的普通無(wú)擔(dān)保且不以銀行資產(chǎn)為抵押或質(zhì)押的商業(yè)銀行次級(jí)債務(wù)工具可列入附屬資本。 計(jì)入附屬資本的長(zhǎng)期次級(jí)債務(wù)不得超過(guò)核心資本的 50%。 在距到期日前最后五年，其可計(jì)入附屬資本的數(shù)量每年累計(jì)折扣 20%。 30 第二節(jié) 發(fā)行次級(jí)債券有效提高資本充足率 次級(jí)債發(fā)行規(guī)模與條款設(shè)計(jì) 次級(jí)債券發(fā)行規(guī)模 發(fā)行次級(jí)債券的首要目的是使資本充足率滿(mǎn)足 8%的監(jiān)管要求。綜合考慮光大銀行自身規(guī)模和不同發(fā)行規(guī)模對(duì)資本充足率的影響，通過(guò)初步測(cè)算，我們認(rèn)為光大銀行發(fā)行不超過(guò) 80億元人民幣的次級(jí)債券是完全可行的。 合計(jì) 債券期限 選擇權(quán)類(lèi)型 付息方式 10年 15年 無(wú)選擇權(quán) 發(fā)行人選擇權(quán) 固定 浮動(dòng) 次級(jí)債數(shù)量 40 36 4 4 36 32 8 不同次級(jí)債發(fā)行規(guī)模對(duì)資本充足率的影響 發(fā)行規(guī)模（億元） 60 70 80 發(fā)債后資本充足率 % % % 說(shuō)明：上表數(shù)據(jù)系根據(jù)我們了解到的有關(guān)數(shù)據(jù)初步測(cè)算而得，我們將會(huì)根據(jù)得到的有關(guān)光大銀行的最新數(shù)據(jù)進(jìn)行不斷更新。 次級(jí)債券期限 商業(yè)銀行次級(jí)債券的期限一般為 10年期或 15年期。其中 10年期次級(jí)債券更多一些，目前我國(guó)的商業(yè)銀行共發(fā)行了 40只次級(jí)債券，其中 36只為 10年期商業(yè)銀行次級(jí)債券。我們建議光大銀行優(yōu)先考慮發(fā)行 10年期次級(jí)債券計(jì)入附屬資本。 選擇權(quán)類(lèi)型 次級(jí)債券的期限較長(zhǎng)，設(shè)立發(fā)行人贖回選擇權(quán)能夠有利于規(guī)避未來(lái)市場(chǎng)利率波動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)。此外，將次級(jí)債券的發(fā)行人選擇權(quán)設(shè)立在債券到期前第 5年有利于發(fā)行人發(fā)新債償舊債，消除次級(jí)債計(jì)入附屬資本的衰減影響。 31 第二節(jié) 發(fā)行次級(jí)債券有效提高資本充足率 次級(jí)債發(fā)行規(guī)模與條款設(shè)計(jì)（續(xù)） 利息類(lèi)型 在我國(guó)，固定利率次級(jí)債券發(fā)行量較多，但目前市場(chǎng)利率處于歷史較高水平。發(fā)行浮動(dòng)利率次級(jí)債券更有利于發(fā)行人在未來(lái)利率下降時(shí)節(jié)約利息支出。因此，我們建議貴行優(yōu)先考慮發(fā)行浮動(dòng)利率債券，或者分固定利率和浮動(dòng)利率兩種分別發(fā)行。 近期附息式固定利率次級(jí)債券發(fā)行概況 發(fā)行人 發(fā)行年月 規(guī)模（億元） 期限 票面利率 當(dāng)期基 礎(chǔ)利率 利差 浦發(fā) 202312 10 10年 溫州 202309 10年 東莞 202308 10 10年 華夏 202306 24 15年 交行 202303 90 10年 恒豐 202312 6 10年 注：當(dāng)期基礎(chǔ)利率為發(fā)行時(shí)的 1年期銀行存款利率 0123456782023 年 01 月 2023 年 05 月 2023 年 09 月 2023 年 01 月 2023 年 05 月1 年期存款利率( % ) 1 年期貸款利率( % )付息式浮動(dòng)利率次級(jí)債券發(fā)行情況 發(fā)行人 年份 規(guī)模（億元） 期限 基本利差 參考利率 浦發(fā) 2023 50 10年 一年期存款 工行 2023 90 10年 7日回購(gòu) 中行 2023 90 10年 7日回購(gòu) 興業(yè) 2023 10年 一年期存款 建行 2023 10年 2 7日回購(gòu) 民生 2023 10年 一年期存款 32 次級(jí)債發(fā)行流程與申請(qǐng)文件清單 商業(yè)銀行發(fā)行次級(jí)債券申請(qǐng)文件 次級(jí)債券發(fā)行申請(qǐng)報(bào)告 國(guó)家授權(quán)投資機(jī)構(gòu)出具的發(fā)行核準(zhǔn)文件或股東大會(huì)決議 次級(jí)債券發(fā)行可行性研究報(bào)告 發(fā)行人近三年經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)表及附注 發(fā)行章程 發(fā)行公告 募集說(shuō)明書(shū) 承銷(xiāo)協(xié)議 承銷(xiāo)團(tuán)協(xié)議 次級(jí)債券信用評(píng)級(jí)報(bào)告及跟蹤評(píng)級(jí)安排的說(shuō)明 發(fā)行人律師出具的法律意見(jiàn)書(shū) 股東大會(huì) 決議 董事會(huì) 議案 銀監(jiān)會(huì) 批準(zhǔn) 人民銀行 批準(zhǔn) 組織承銷(xiāo)團(tuán)發(fā)行 提出發(fā)行申請(qǐng) 根據(jù) 《 商業(yè)銀行次級(jí)債發(fā)行管理辦法 》 的規(guī)定銀監(jiān)會(huì)在受理次級(jí)債發(fā)行申請(qǐng)文件后 3個(gè)月內(nèi)作出批準(zhǔn)或者不批準(zhǔn)的決定；人民銀行自受理申請(qǐng)文件之日起 20日內(nèi)作出批準(zhǔn)或者不批準(zhǔn)的決定。 為了盡量縮短次級(jí)債的發(fā)行審核周期，在整個(gè)次級(jí)債發(fā)行過(guò)程中應(yīng)該加強(qiáng)與銀監(jiān)會(huì)、人民銀行以及匯金公司的溝通。 采用并行審批的方式，可以大大縮短監(jiān)管部門(mén)的審核時(shí)間。 第二節(jié) 發(fā)行次級(jí)債券有效提高資本充足率 33 第三節(jié) 引入戰(zhàn)略投資者 關(guān)于商業(yè)銀行引入戰(zhàn)略投資者的相關(guān)規(guī)定 ? 目前，銀監(jiān)會(huì)頒布的相關(guān)法規(guī)中規(guī)定了股份制銀行的發(fā)起人股東中，應(yīng)當(dāng)包含合格的戰(zhàn)略投資者， 但不再硬性要求包含境外戰(zhàn)略投資者 。對(duì)于引入戰(zhàn)略投資者的原則、標(biāo)準(zhǔn)及條件，銀監(jiān)會(huì)有以下主要規(guī)定： 引入戰(zhàn)略投資者的原則與標(biāo)準(zhǔn) ? 四原則：長(zhǎng)期持股、優(yōu)化治理、業(yè)務(wù)合作和競(jìng)爭(zhēng)回避。除此外，還有 5項(xiàng)標(biāo)準(zhǔn)： ? 戰(zhàn)略投資者的持股比例原則上不低于 5％。 ? 從交割之日起，戰(zhàn)略投資者的股權(quán)持有期應(yīng)當(dāng)在 3年以上。 ? 戰(zhàn)略投資者原則上應(yīng)當(dāng)向銀行派出董事，同時(shí)鼓勵(lì)有經(jīng)驗(yàn)的戰(zhàn)略投資者派出高級(jí)管理人才，直接傳播管理經(jīng)驗(yàn)。 ? 戰(zhàn)略投資者應(yīng)當(dāng)有豐富的金融業(yè)管理背景，同時(shí)要有成熟的金融業(yè)管理經(jīng)驗(yàn)、技術(shù)和良好的合作意愿。 ? 商業(yè)銀行性質(zhì)的戰(zhàn)略投資者，投資國(guó)有商業(yè)銀行不宜超過(guò)兩家。 有關(guān)境外戰(zhàn)略投資者的主要規(guī)定 ? 最近 1年年末總資產(chǎn)原則上不少于 100億美元 ? 銀監(jiān)會(huì)認(rèn)可的國(guó)際評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)最近 2年對(duì)其長(zhǎng)期信用評(píng)級(jí)為良好 ? 最近 2個(gè)會(huì)計(jì)年度連續(xù)盈利 ? 商業(yè)銀行資本充足率應(yīng)達(dá)到其注冊(cè)地銀行業(yè)資本充足率平均水平且不低于 8％；非銀行金融機(jī)構(gòu)資本總額不低于加權(quán)風(fēng)險(xiǎn)資產(chǎn)總額的 10％ ? 銀監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他審慎性條件 ? 單個(gè)境外金融機(jī)構(gòu)作為發(fā)起人或戰(zhàn)略投資者向單個(gè)中資商業(yè)銀行投資入股比例不得超過(guò) 20％，多個(gè)境外金融機(jī)構(gòu)作為發(fā)起人或戰(zhàn)略投資者投資入股比例合計(jì)不得超過(guò) 25％ ? 對(duì)于我國(guó)商業(yè)銀行來(lái)講， 戰(zhàn)略投資者 指在金融領(lǐng)域運(yùn)作的大型金融企業(yè)。他們尋求戰(zhàn)略合作關(guān)系，通過(guò)長(zhǎng)期持有所進(jìn)入銀行的股權(quán)，以資本合作為基礎(chǔ)，在管理、業(yè)務(wù)、人員、信息等諸多方面進(jìn)行深層次的長(zhǎng)期合作。 34 境內(nèi)銀行引入境外戰(zhàn)略投資者案例 ? 國(guó)內(nèi)銀行類(lèi)上市公司中，大多數(shù)都引入了戰(zhàn)略投資者，以下是一些主要的案例： 被參股銀行 外資機(jī)構(gòu) 金額 參股比例 時(shí)間 備注 工商銀行 高盛集團(tuán) 約 18億美元 10% 三方組成財(cái)團(tuán)收購(gòu)總計(jì) 10%的股份 ,已簽署諒解備忘錄 安聯(lián)保險(xiǎn)公司 約 10億美元 美國(guó)運(yùn)通公司 約 23億美元 建設(shè)銀行 新加坡淡馬錫控股公司 10億美元 % 子公司亞洲金融控股在首次發(fā)行時(shí)認(rèn)購(gòu) 10億美元 美洲銀行 25億美元 9% 首期投資 25億美元，公開(kāi)發(fā)行時(shí)再投資 5億美元 ,未來(lái)增持至 %。 中國(guó)銀行 蘇格蘭皇家銀行 31億美元 10% 交通銀行 香港上海匯豐銀行 % 境外 IPO又增持 浦發(fā)銀行 花旗銀行 6億人民幣 % 至 2023年 4月 30日，花旗銀行可通過(guò)認(rèn)股權(quán)證增持浦發(fā)銀行股份至 %。 寧波銀行 新加坡華僑銀行 相當(dāng)于 % 2023 .01 北京銀行 荷蘭 ING銀行 19億人民幣 % 中信銀行 BBVA 相當(dāng)于 % 第三節(jié) 引入戰(zhàn)略投資者 35 境內(nèi)銀行引入境外戰(zhàn)略投資者的程序與談判重點(diǎn) 引入戰(zhàn)略投資者的過(guò)程是一個(gè)反復(fù)考察與談判的過(guò)程，表現(xiàn)為目標(biāo)外資銀行的范圍逐步縮窄， 最終確定一、兩家與公司未來(lái)戰(zhàn)略相符、 能帶來(lái)相應(yīng)的技術(shù)與管理 經(jīng)驗(yàn)的境外金融機(jī)構(gòu) 作為戰(zhàn)略投資者 根據(jù)未來(lái)發(fā)展戰(zhàn)略及相關(guān)監(jiān)管規(guī)定，制定戰(zhàn)略投資者的入選基本條件，確定最初的談判對(duì)象名單 同時(shí)對(duì)數(shù)家外資銀行進(jìn)行考察并與其進(jìn)行初步談判，形成各家外資銀行相互競(jìng)爭(zhēng)的局面 根據(jù)初步考察和談判的結(jié)果，對(duì)最初的談判名單進(jìn)行修正，確定進(jìn)入下一輪的重點(diǎn)談判對(duì)象 開(kāi)展深入調(diào)查和談判，確定最終的入選外資銀行名單，就合作入股的細(xì)節(jié)達(dá)成一致意見(jiàn) 簽訂增資協(xié)議和全面技術(shù)業(yè)務(wù)合作協(xié)議等合同文件 談判重點(diǎn) ? 入股價(jià)格、比例與方式 ? 增持條款 ? 反攤薄權(quán)條款 ? 退出或轉(zhuǎn)讓限制 ? 技術(shù)與業(yè)務(wù)合作安排 ? …… 第三節(jié) 引入戰(zhàn)略投資者 36 歷史虧損現(xiàn)狀 ? 2023年 1月 28日 ， 光大銀行股東大會(huì)審議了 2023年的財(cái)務(wù)報(bào)表及用 2023年凈利潤(rùn)彌補(bǔ)歷史虧損的議案 ， 這些議案得到了高票通過(guò) 。 依據(jù)光大銀行提供的數(shù)據(jù) ， 2023年年初 ， 光大銀行累計(jì)虧損為 ， 將 2023年度所獲 億元凈利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損后 ， 其歷史虧損額度降為 。 對(duì)于未彌補(bǔ)的虧損 ， 股東大會(huì)議決 ， 將結(jié)轉(zhuǎn)以后年度彌補(bǔ) 。 ? 據(jù)光大銀行的披露的數(shù)據(jù) ，