投資項目管理--第十講并購(編輯修改稿)
2025-01-22 06:02 本頁面
【文章內(nèi)容簡介】 資源整合能力 目標企業(yè)的資源和能力 目標企業(yè)的市場地位 全球化 網(wǎng)絡化 個性化 知識化 宏觀層面經(jīng)濟環(huán)境和要素稟賦狀況 宏觀經(jīng)濟發(fā)展狀況 產(chǎn)業(yè)選擇 技術選擇 要素稟賦 并購 決策的關鍵成功要素 并購 決策的關鍵成功要素 ： ?投資決策方的戰(zhàn)略意圖和資源條件 ； ?目標企業(yè)的投資價值判斷 ； ?把握行業(yè)的發(fā)展趨勢、市場總量和競爭態(tài)勢 。 ?考慮宏觀經(jīng)濟發(fā)展趨勢和目標企業(yè)所在地的要素稟賦條件 。 ?人性的弱點是貪婪、恐懼或存在僥幸心理，決策者也不例外；決策者還可能出現(xiàn)過度自信、認知失諧，或者出現(xiàn)羊群效應，對重大的投資決策都會產(chǎn)生致命的影響。 ?核心決策人要明白我們想做什么，我們能做什么，我們可以做什么？按照這一思維路徑，進行有效地決策。 投資并購決策的重點： ? 對目標企業(yè)進行股權投資視角的企業(yè)基因測試和企業(yè)生態(tài)評估，判斷目標企業(yè)的本質(zhì)和狀況。 ? 對目標企業(yè)的凈資產(chǎn)收益能力和企業(yè)的價值鏈競爭能力進行評估。 ? 對目標企業(yè)的基于實物期權的目標企業(yè)持續(xù)發(fā)展能力 ? 基于知識的目標企業(yè)高管團隊的勝任能力進行評估。 并購盡職調(diào)查 （ Due Diligence） ?投資決策前的最后一次“把關” ?投資者用付費的形式解決信息不對稱問題 ?通過對目標企業(yè)經(jīng)營狀況進行的現(xiàn)場調(diào)查與資料分析 ?幫助并購方進行投資分析和決策。 ?并購方可以自己組織團隊完成盡職調(diào)查； ?委托第三方專業(yè)機構調(diào)查比較科學合理，拋開感情因素，更加有客觀性。 ? 判斷目標企業(yè)是符合并購要求 ? 判斷目標公司價值 ? 評估潛在的風險 ? 預測發(fā)展前景 ? 探討合適的交易結構 ? 考慮并購后的整合問題 ?財務和稅務盡職調(diào)查 ?損益表分析 ?資產(chǎn)負債表分析 ?現(xiàn)金流量表分析 ?稅務概況和稅收情況 ?業(yè)務往來情況。 ?關注 報表風險 。 （會計師事務所） ?法律盡職調(diào)查 目標公司的合法性、發(fā)展過程和歷史沿革、財產(chǎn)權利的合法性和有效性、股權、債務、訴訟。（律師事務所） （ 1） 資產(chǎn)風險 ?資產(chǎn)是否存在 ?資產(chǎn)的數(shù)量是否與賬面相符 ?資產(chǎn)是否有效，界定無效資產(chǎn) （ 2） 合同風險 （ 3） 訴訟風險 ?與其原有勞動者簽訂有效的勞動合同 ； ?股東之間不存在股權轉讓和盈余分配方面的爭議 。 ?確保目標公司與其債權人不存在債權債務糾紛 ?運營情況盡職調(diào)查 ?運營問題 ?市場地位 ?經(jīng)營能力 ?未來償債能力 ? 管理層盡職調(diào)查 ? 管理操守 ? 經(jīng)營能力 ? 整合風險 ?技術盡職調(diào)查 ?主要技術、裝備、技術的生命周期階段 ?知識產(chǎn)權保護 ?技術合作和技術研發(fā)條件。 通常全部盡職調(diào)查時間為 13個月，調(diào)查團隊會用 12周的時間整理資料，完成調(diào)查報告并提交給并購方。 一般先進行財務調(diào)查和法律調(diào)查，這兩個因素對投資決策影響最大，也可以揭示出影響企業(yè)經(jīng)營或生存的重大問題。 ?盡職調(diào)查由并購方組織實施，所以費用由并購方承擔。 ?如果盡職調(diào)查之后不投資，盡職調(diào)查費用進入當期的管理費用。 ?如果盡職調(diào)查之后決定投資，盡職調(diào)查費用計入并購的投資總額。 ?盡職調(diào)查費用包括兩部分：直接調(diào)查費用（第三方的調(diào)查收費）和間接費用（交通、差旅率、食宿費）。 發(fā)現(xiàn)價值（解決并購支付多少錢的問題） 發(fā)現(xiàn)問題（解決能不能買的問題） ?對目標企業(yè)進行估價，是盡職調(diào)查最主要的任務 ?企業(yè)的經(jīng)營情況和發(fā)展?jié)摿? ?發(fā)現(xiàn)未來影響經(jīng)營性現(xiàn)金流、資本支出、資產(chǎn)處置的重大事項（債務、擔保、資產(chǎn)抵押） ?未來影響企業(yè)生產(chǎn)發(fā)展的重大事項。（漏稅、合同的而有效性、產(chǎn)權歸屬、環(huán)境問題、政策問題） 陳述 +評價 ?“陳述”的對象主要是調(diào)查所獲取的信息，主要是原始的信息或修正后的信息，包括各種財務報表。 ?“評價”主要是基于對調(diào)查所獲取信息的分析，并給出專業(yè)意見或判斷。如對應收賬款賬齡的分析及意見，對行業(yè)準入的分析和判斷，對訴訟的分析和判斷。 ?評價部分是關鍵，主要反映了目標公司正在或潛在存在的問題，是并購方關注的重點和決策的重要依據(jù)。 三、并購定價 并購定價是并購的核心 ?并購定價的過程就是并購雙方基于企業(yè) “ 內(nèi)在價值 ” 而進行的 價格 博弈過程。 ?并購價格可以圍繞目標企業(yè)的 “ 內(nèi)在價值 ”上下浮動 。 第一步：價值評估 企業(yè) 價值 的三種 評估 方法 ? 基本思路是將資產(chǎn)分解成各自獨立的、有參考價值的小塊資產(chǎn)，根據(jù)參考價格評估小塊資產(chǎn)后，簡單加總，再加上一個溢價，就得到企業(yè)的價值。 ? 基本思路是預測未來 510 年每年的自由現(xiàn)金流，計算折現(xiàn)率，折算成現(xiàn)值。 ? 基本思路是選擇目標公司的一個價值驅(qū)動指標，選擇一個可比企業(yè)，構建一個估值乘數(shù) 。 用同一時間段內(nèi)的“目標企業(yè)的價值驅(qū)動指標”乘以“可比企業(yè)的估值乘數(shù)”，就可以估算目標企業(yè)的企業(yè)價值或股權價值 。 2023年的企業(yè)會計準則，明確將基于未來收益的評估法作為首選，而基于歷史成本法放在其次。 ?賬面價值法（歷史成本法） 以賬面價值為基礎，要對目標企業(yè)的資產(chǎn)負債表進行必要的調(diào)整。對資產(chǎn)項目要注意：應收賬款可能的壞賬損失、有價證券的市值是否低于賬面價值、無形資產(chǎn)
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