公司理財(cái)本科班第十二講公司并購(gòu)(編輯修改稿)
2025-03-26 12:01 本頁(yè)面
【文章內(nèi)容簡(jiǎn)介】 意收購(gòu)對(duì)股東利 益造成損害，而行駛的一種特權(quán)，只 有在敵意收購(gòu)發(fā)生時(shí)才生效 。 ?如并購(gòu)者獲得了 20%股票后，增發(fā)股票。 ?如 向公司 股東 發(fā)放權(quán)證，發(fā)生敵意收購(gòu)時(shí)，股東可憑權(quán)證以 優(yōu)惠價(jià)通 常是按市價(jià)的 50％認(rèn) 購(gòu)目標(biāo)公司或收購(gòu) 公司 的股 票 ?在 發(fā)行債券及發(fā)生借貸時(shí)訂立條款 ，一 旦發(fā)生敵意收購(gòu)損害，而給予公司股東或債務(wù) 人的 特權(quán) ，債 權(quán)人有權(quán)要求目標(biāo)公司提前償債或 將債 券轉(zhuǎn)為股票。 反擊盛大新浪啟動(dòng)“毒丸”計(jì)劃 在 盛大宣布購(gòu)買(mǎi)了新浪 19． 5％股權(quán)之后，新浪決定啟動(dòng)俗稱的“毒丸”計(jì)劃。新浪拋出的“毒丸”計(jì)劃主要內(nèi)容是，在股權(quán)確認(rèn)日， 2023年 3月 7日當(dāng)日記錄在冊(cè)的每位股東，均將按其所持的每股普通股而獲得一份購(gòu)股權(quán)。如果盛大繼續(xù)增持新浪股票致使比例超過(guò) 20%時(shí)或有某個(gè)股東持股超過(guò)10%時(shí)，這個(gè)購(gòu)股權(quán)將被觸發(fā)，而此前，購(gòu)股權(quán)依附于每股普通 股票 ，不能單獨(dú)交易。 一 旦盛大及其關(guān)聯(lián)方再收購(gòu)新浪 ％或以上的股權(quán)，購(gòu)股權(quán)的持有人（收購(gòu)人除外）將有權(quán)以半價(jià)購(gòu)買(mǎi)新浪公司的普通股。這個(gè)購(gòu)股權(quán)的行使額度是 150美元。即如果觸發(fā)這個(gè)購(gòu) 股權(quán) 計(jì)劃，除盛大之外，一旦新浪董事會(huì)確定購(gòu)股價(jià)格，每一份購(gòu)股權(quán)就能以半價(jià)購(gòu)買(mǎi)價(jià)值 150美元的新浪股票。 假 設(shè)以 3月 7日的每股 32美元計(jì)算，一半的價(jià)格就是 16美元，新浪股東可以購(gòu)買(mǎi) (150247。 16)。新浪當(dāng)時(shí)的總股本為 5048萬(wàn)股，除盛大所持的 %(984萬(wàn)股 )外，能獲得購(gòu)股權(quán)的股數(shù)為 4064萬(wàn)股，一旦觸發(fā)購(gòu)股權(quán)計(jì)劃，那么新浪的總股本將變成 43148萬(wàn)股 (4064萬(wàn)股 ＋4064萬(wàn)股＋ 984萬(wàn)股 )。這樣，盛大持有 984萬(wàn)股原占總股本的 %，一經(jīng)稀釋，就降低為 %。 由 此，毒丸稀釋股權(quán)的作用得到充分的顯現(xiàn)。當(dāng)然，如果盛大停止收購(gòu)，新浪董事會(huì)可以以極低的成本 (每份購(gòu)股權(quán) 格 )贖回購(gòu)股權(quán) ，用 幾萬(wàn)美元支付這次反收購(gòu)戰(zhàn)斗的成本。 ? 防 御性公司重組 當(dāng) 公司面臨收購(gòu)時(shí)，將公司最有利的資產(chǎn)（皇冠上 的珠寶）、最賺錢(qián)或最有前途的業(yè)務(wù)或部門(mén)出售； 或者大量舉債，使財(cái)務(wù)指標(biāo)變壞；或者將公司分拆 上市或出售；或者由公司管理層收購(gòu)公司股權(quán)。公 司重組對(duì)反敵意收購(gòu)非常有效，但必須全面權(quán)衡利 弊。 防御性公司重 組 ? 公司重整 目 標(biāo)公司經(jīng)營(yíng)中一些嚴(yán)重虧損或效益不好、前景暗 淡的業(yè)務(wù)部門(mén)可能破壞掉整個(gè)公司的良好形象。面 對(duì)收購(gòu)的威脅，企業(yè)及時(shí)處理掉這些部門(mén)或業(yè)務(wù)， 可以至少收到以下良好的效果：贏得本公司股東的 支持與擁護(hù)；促使本公司股票價(jià)格上漲，增加收購(gòu) 成本；為公司以后的良性發(fā)展打下基礎(chǔ)。 防御性公司重組 ? 公司分拆 公司分拆和子公司上市本來(lái)是公司經(jīng)營(yíng)專業(yè)化并提 高股價(jià)的戰(zhàn)略措施，但也常常被用作是公司反收購(gòu) 的策略之一，原因在于：分拆和子公司上市后，由 于“注意力效應(yīng)”，原母公司和子公司的股價(jià)均能 被推高，從而增加收購(gòu)公司二級(jí)市場(chǎng)收購(gòu)成本；另 外子公司上市可以籌得大量資金，有助于母公司采 取反并購(gòu)策略。 防御性公司重組 ? 管理團(tuán)隊(duì)收購(gòu) （ Management buyout， MBO）是 LBO的特例。在 有些 目標(biāo)公司遭到收購(gòu)公司的襲擊時(shí)，目標(biāo)公司的管 理層 對(duì)公司經(jīng)營(yíng)情況最為清楚，當(dāng)他們認(rèn)為目標(biāo)公司 有發(fā) 展?jié)摿r(shí)，他們就會(huì)采取 LBO收購(gòu)的形式，即設(shè) 立一 家新公司通過(guò)大量舉債籌資，然后對(duì)目標(biāo)公司進(jìn) 行收 購(gòu)。這種目標(biāo)公司管理團(tuán)隊(duì)對(duì)所有者收購(gòu)股權(quán)的 方式 即為 MBO。通常，舉債一般是向商業(yè)銀行貸款 ，而 非發(fā)行債 券。 例 如， 1988年 10月，美國(guó)第二大煙草公司 RJR納比 斯柯公司的高層管理人員，作為公司的非股東雇員， 出資 169億美元收購(gòu)公司股權(quán)，使之成為私人合伙公司。 管 理層收購(gòu) ? 概念 ? 管理層收購(gòu)（ MBO， Management BuyOut），是指目標(biāo)公司的管理層利用外部融資購(gòu)買(mǎi)本公司的股份，從而改變本公司所有者結(jié)構(gòu)、控制權(quán)結(jié)構(gòu)和資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，進(jìn)而達(dá)到重組本公司的目的，并獲得預(yù)期收益的一種收購(gòu)行為。 ? MBO其實(shí)質(zhì)是 20世紀(jì) 50年代以來(lái) “ 杠桿收購(gòu)（ LBO） ” 的一種特殊方式，當(dāng)杠桿收購(gòu)的主體是目標(biāo)公司的經(jīng)理層時(shí)，一般的 LBO就成了 MBO。 管理層收購(gòu) 兩 權(quán) 分 離 委 托 代 理 關(guān) 系 委托人 —— 股東 代理人 —— 管理者 約束激勵(lì)機(jī)制 主要激勵(lì)方式： 各種福利政策 較高的年薪待遇 股票期權(quán)制度 MB O 解決的問(wèn)題： 信息不對(duì)稱 逆向選擇 道德風(fēng)險(xiǎn)等 管理層收購(gòu)釋義 管 理層收購(gòu) ? 管理層收購(gòu)的方式與程序 ? 國(guó)外管理層收購(gòu)的方式主要有三種： ? 1. 收購(gòu)上市公司 （上市公司轉(zhuǎn)為非上市公司） ? 2. 收購(gòu)集團(tuán)的子公司或分支機(jī)構(gòu) ? 3. 公營(yíng)部門(mén)的私有化 ? 管理層收購(gòu)的程序： 一般需要經(jīng)過(guò)前期準(zhǔn)備、實(shí)施收購(gòu)、后續(xù)整合、重新上市四步程序。 ?第一步，前期準(zhǔn)備。 主要內(nèi)容是籌集收購(gòu)所需資金、設(shè)計(jì)管理層激勵(lì)體系。 ?第二步，實(shí)施收購(gòu)。 收購(gòu)的方式可以采取收購(gòu)目標(biāo)公司的股票或資產(chǎn)兩種形式。 ?第三步，后續(xù)整合。 收購(gòu)?fù)瓿梢院?，管理者的身份發(fā)生了變化，成為公司新的所有者。 ?第四步，重新上市。
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