投資銀行第八章企業(yè)并購(gòu)業(yè)務(wù)(編輯修改稿)
2025-01-22 05:16 本頁(yè)面
【文章內(nèi)容簡(jiǎn)介】 卻步。 防御性公司重組 ? “皇冠上的明珠” 一個(gè)公司富有吸引力和具有收購(gòu)價(jià)值的部分，是收購(gòu)者收購(gòu)該公司的真正意義所在。目標(biāo)公司出售有前途的事業(yè)部門、專利權(quán)、土地等，使企業(yè)不那么有吸引力。此外，針對(duì)專門收購(gòu)資產(chǎn)的收購(gòu)者，目標(biāo)公司要求收購(gòu)者必須同時(shí)買下目標(biāo)公司賺錢與賠錢的資產(chǎn)，以提高目標(biāo)公司的被收購(gòu)價(jià)碼。 ? 焦土政策 目標(biāo)公司為了避免被收購(gòu)，瘋狂“自殘”。如高價(jià)購(gòu)入大量無(wú)利可圖的資產(chǎn)而不惜用盡現(xiàn)金或大量舉債等，這些政策將使并購(gòu)方在并購(gòu)成功后得到的是一個(gè)爛攤子，從而使并購(gòu)者在這種極端的反抗前望而卻步。 ? 公司重整 面對(duì)收購(gòu)，目標(biāo)公司及時(shí)處理掉在經(jīng)營(yíng)中嚴(yán)重虧損或效益不好、前景暗淡的業(yè)務(wù)部門，贏得本公司股東的支持與擁護(hù)；促使本公司股票價(jià)格上漲，增加收購(gòu)成本；為公司以后的良性發(fā)展打下基礎(chǔ)。 ? 公司分拆 公司分拆和子公司上市后，由于“注意力效應(yīng)”，原母公司和子公司的股價(jià)均可能被推高，從而增加收購(gòu)公司二級(jí)市場(chǎng)的收購(gòu)成本；子公司上市可以籌得大量資金，有助于母公司采取反并購(gòu)策略。 ? 管理團(tuán)隊(duì)收購(gòu)（ MBO） 目標(biāo)公司在遭到收購(gòu)公司的襲擊時(shí)，目標(biāo)公司的管理層對(duì)公司經(jīng)營(yíng)情況最為清楚，當(dāng)他們認(rèn)為目標(biāo)公司有發(fā)展?jié)摿r(shí)，他們就會(huì)采取 LBO收購(gòu)的形式，即設(shè)立一家新公司通過(guò)大量舉債籌資，然后對(duì)目標(biāo)公司進(jìn)行收購(gòu)。 尋求股東和外部的支持 ? 尋求股東支持 遇到收購(gòu)公司的襲擊時(shí)，目標(biāo)公司的董事會(huì)可以發(fā)表“拒絕被收購(gòu)聲明”，或刊登廣告向公司股東表示其反對(duì)收購(gòu)的意見(jiàn)，說(shuō)服股東放棄接受該項(xiàng)收購(gòu)要約。 ? 尋找“白衣騎士” 當(dāng)敵意收購(gòu)發(fā)生時(shí)，目標(biāo)公司尋求與自己有良好關(guān)系的公司作為第三方出面來(lái)解救自己，驅(qū)逐敵意收購(gòu)者。 ? 尋求法律支持 目標(biāo)公司向法院提出訴訟，控訴買方欲購(gòu)買目標(biāo)公司可能違背反托拉斯法。 采取針?shù)h相對(duì)的策略 ? 帕克曼防御 ——“小精靈防御術(shù)” 在公司遭到襲擊時(shí)，不是被動(dòng)地防守，而是以攻為守，對(duì)收購(gòu)方發(fā)動(dòng)進(jìn)攻，收購(gòu)對(duì)方的股份，變被動(dòng)為主動(dòng)，由防御者變成進(jìn)攻者。 ? 綠色郵件 目標(biāo)企業(yè)通過(guò)私下協(xié)商從并購(gòu)者手中溢價(jià)購(gòu)回其大量股份，作為交換條件，收購(gòu)方承諾放棄并購(gòu)。 ?公司戰(zhàn)略分析 ● 企業(yè)外部環(huán)境分析： 政治、經(jīng)濟(jì)、社會(huì)、文化等 ● 對(duì)并購(gòu)企業(yè)并購(gòu)能力的分析： 資金運(yùn)籌能力、經(jīng)營(yíng)管理能力 第三節(jié) 投資銀行參與并購(gòu)的主要環(huán)節(jié) ?目標(biāo)公司選擇 ● 初選 ● 審查 ● 審慎調(diào)查 ● 分析并購(gòu)風(fēng)險(xiǎn) ?目標(biāo)公司估價(jià)及出價(jià)： ● 交易價(jià)格的確定 ● 影響并購(gòu)交易價(jià)格的因素 ?供需雙方在產(chǎn)權(quán)市場(chǎng)的供求關(guān)系； ?并購(gòu)雙方在并購(gòu)中的地位； ?并購(gòu)雙方對(duì)資產(chǎn)預(yù)期收益的估計(jì)； ?并購(gòu)雙方對(duì)機(jī)會(huì)成本的比較； ?未來(lái)的經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)估計(jì)； ?控制溢價(jià)； ?其他附加條件 ?并購(gòu)實(shí)施 ● 發(fā)出要約及簽訂并購(gòu)協(xié)議； ● 制定融資方案； ● 選擇并購(gòu)支付方式 ?并購(gòu)后的整合 ● 制定整合計(jì)劃； ● 協(xié)助公司溝通整合計(jì)劃； ● 戰(zhàn)略整合； ● 管理及組織整合； ● 人力資源的整合； ● 財(cái)務(wù)資源與有形資產(chǎn)的整合； ● 商譽(yù)與其他無(wú)形資產(chǎn)的整合； ● 文化整合 企業(yè)價(jià)值評(píng)估具有較強(qiáng)的科學(xué)性和藝術(shù)性，所謂科學(xué)性，是指企業(yè)價(jià)值評(píng)估需要依據(jù)金融理論和模型，所謂藝術(shù)性，是指在價(jià)值評(píng)估中依賴于投資銀行家的經(jīng)驗(yàn)和洞察力。 ? 貼現(xiàn)法 ? 市場(chǎng)比較法 ? 資產(chǎn)基準(zhǔn)法 第四節(jié) 企業(yè)并購(gòu)的估價(jià)方法 一、貼現(xiàn)法 （一） 現(xiàn)金流貼現(xiàn)法（ Discounted Cash Flow） ?在目標(biāo)企業(yè)持續(xù)經(jīng)營(yíng)的前提下，通過(guò)對(duì)目標(biāo)企業(yè)被并購(gòu)后各年預(yù)期的 現(xiàn)金凈流量 ，按照適當(dāng)?shù)恼郜F(xiàn)率所折現(xiàn)的現(xiàn)值作為目標(biāo)企業(yè)價(jià)值的一種評(píng)估方法。 ?現(xiàn)金凈流量 是指企業(yè)每年實(shí)際發(fā)生的現(xiàn)金流入和現(xiàn)金流出的差額，包括經(jīng)營(yíng)活動(dòng)、投資活動(dòng)、籌資活動(dòng)三方面的現(xiàn)金凈流量。 ?現(xiàn)金流貼現(xiàn)法最常見(jiàn)的計(jì)算方式有：一種依據(jù)企業(yè) 所有
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