【文章內(nèi)容簡介】 開披露的財務(wù)風(fēng)險遭受“集體訴訟”，庭外賠償，股價大跌。 ? 股改上市的效應(yīng) ? 股權(quán)結(jié)構(gòu)的變化： ? 國家單一股東 ———— 上萬個股東，引入戰(zhàn)略投資者 ? 100%==75%+25% ? （ 1）產(chǎn)權(quán)主體明晰 ? （ 2）產(chǎn)權(quán)主體人格化； ? （ 3）產(chǎn)權(quán)主體到位化，注重行使股權(quán)；（訴訟事件） ? 資本充足，補充渠道多（ IPO、 SEO、債券） 加速國有企業(yè)改革、轉(zhuǎn)變經(jīng)營機制、建立現(xiàn)代企業(yè)制度講座 ? 償付能力強； ? 初步建立了現(xiàn)代企業(yè)制度，組織制度和治理結(jié)構(gòu)發(fā)生了明顯變化； ? 利差損的解決。 ? 經(jīng)營機制和內(nèi)部控制機制的變化 ? （ 1）創(chuàng)新經(jīng)營機制。不斷完善市場化的激勵機制和業(yè)務(wù)發(fā)展機制，為公司發(fā)展提供強勁持久的動力。 ? （ 2）轉(zhuǎn)變經(jīng)營方式。用好國內(nèi)、國際兩種資源，大力運用現(xiàn)代信息科技、管理科技的先進(jìn)成果，實行差異化經(jīng)營與精細(xì)化管理，向國際水平看齊，實現(xiàn)經(jīng)營管理方式的歷史性轉(zhuǎn)變。 ? （ 3）整個壽險業(yè)保險產(chǎn)品和服務(wù)的方式會更加適應(yīng)投保人的需要，單純的費率競爭會逐漸轉(zhuǎn)型為產(chǎn)品與服務(wù)的競爭。 ? 加速國有企業(yè)改革、轉(zhuǎn)變經(jīng)營機制、建立現(xiàn)代企業(yè)制度講座 ? （ 4） 健全保險公司的內(nèi)部控制制度、增加市場供給主體和健全業(yè)務(wù)經(jīng)營管理體系，各類保險業(yè)務(wù)經(jīng)營活動必須嚴(yán)格執(zhí)行業(yè)務(wù)、財務(wù)的授權(quán)授信管理制度，優(yōu)化完善分級核保歸口管理和集中理賠的處理程序，實行會計財務(wù)處理分級授權(quán)和財務(wù)收支審批制度，實行保險資金集中管理與運用，力求使各環(huán)節(jié)規(guī)范運轉(zhuǎn) 。 ? 現(xiàn)代激勵機制和約束機制的完善 ? （ 1）初步構(gòu)建了現(xiàn)代激勵機制 —— 關(guān)注管理層價格 ? 中國人壽此次并沒有將股票增值權(quán)計劃明確確定到具體個人身上，只是描述了哪些職位上的管理人員將會參與此項計劃，具體細(xì)節(jié)還需要日后明確 ? 用摩根士丹利公司一位投資銀行家的話說： “ 投資者為什么要投資你這家公司，關(guān)鍵是看公司管理層的表現(xiàn)。投資者把大量資金交給管理團隊經(jīng)營，而管理層的薪酬只有一點點，投資者是不會放心的。 ” 加速國有企業(yè)改革、轉(zhuǎn)變經(jīng)營機制、建立現(xiàn)代企業(yè)制度講座 ? 為了將中國人壽股份的管理團隊的利益與其為股東創(chuàng)造的價值聯(lián)系起來，中國人壽在顧問公司的協(xié)助下，設(shè)計了一套薪酬制度，其中引入了類似于股票期權(quán)的股票增值權(quán)。 根據(jù)這項安排，中國人壽股份高層管理人員的薪酬將由三部分組成：基本薪金和其它固定津貼、短期獎勵薪酬（即年度業(yè)績薪酬）以及以股票增值權(quán)為形式的長期激勵計劃。 授予股票增值權(quán)并不是新股發(fā)行，只是增值權(quán)的價值取決于公司 H股股票的市場價格。當(dāng)股價高于行權(quán)價時，被授予股票增值權(quán)的管理層可以通過行權(quán)，獲得公司支付的相當(dāng)于 H股市場價格與行權(quán)價之差額的現(xiàn)金報酬。 ? 約有 100名高級管理人員將獲得授予股票增值權(quán)。 ? 目的是尋求建立一種機制，來使得公司高層管理人員的利益與股東的利益一致起來。 加速國有企業(yè)改革、轉(zhuǎn)變經(jīng)營機制、建立現(xiàn)代企業(yè)制度講座 ? （ 2）初步確立現(xiàn)代完善的監(jiān)督約束機制，并發(fā)揮作用； 理順公司治理結(jié)構(gòu)中股東會 、 董事會 、 監(jiān)事會 、 經(jīng)理層的關(guān)系 ， 強化制衡機制 。 ? 公司經(jīng)營者和職工身份的轉(zhuǎn)變 ? （ 1）企業(yè)經(jīng)營者與行政脫鉤； ? （ 2）公司職能部門稱謂的變化 —— 科處變職能部門 ? （ 3）公司管理人員稱謂的變化； ? （ 4）打破員工終身制 —— 能進(jìn)能出； ? （ 5）打破經(jīng)營管理人員聘用考核制度 —— 能上能下； ? （ 6）分配制度改革 —— 與長期、短期業(yè)績點掛鉤、嚴(yán)格考核、收入多元化、數(shù)量差距拉大、體現(xiàn)效率、聲升能降； ? （ 7）股權(quán)的持有，真正樹立主人翁意識； ? （ 8）壓力和動力的雙重作用 —— 能者上，庸者下。 加速國有企業(yè)改革、轉(zhuǎn)變經(jīng)營機制、建立現(xiàn)代企業(yè)制度講座 ? 五、國有企業(yè)股份制改革、建立現(xiàn)代企業(yè)制度的優(yōu)勢 （一）“建立現(xiàn)代企業(yè)制度是國有企業(yè)改革的方向。要按照‘產(chǎn)權(quán)清晰、權(quán)責(zé)明確、政企分開、管理科學(xué)’的要求，對國有大中型企業(yè)實行規(guī)范的公司制改革，使企業(yè)成為適應(yīng)市場的法人實體和競爭主體?！? ? （二）對現(xiàn)代企業(yè)制度的理解 ? 現(xiàn)代企業(yè)制度是與社會化大生產(chǎn)和現(xiàn)代市場經(jīng)濟發(fā)展相適應(yīng)的企業(yè)組織形式和產(chǎn)權(quán)制度。 ? 現(xiàn)代企業(yè)產(chǎn)權(quán)制度 —— 獨立法人產(chǎn)權(quán)制度 ? 現(xiàn)代企業(yè)組織制度 —— 公司法人治理結(jié)構(gòu)與督導(dǎo)機制 ? 現(xiàn)代企業(yè)管理制度 —— 公司管理制度 加速國有企業(yè)改革、轉(zhuǎn)變經(jīng)營機制、建立現(xiàn)代企業(yè)制度講座 ? 對現(xiàn)代企業(yè)產(chǎn)權(quán)制度的理解 : ? 產(chǎn)權(quán)是一種財產(chǎn)權(quán)。它包括對財產(chǎn)的所有權(quán)、占有權(quán)、支配權(quán)、使用權(quán)、收益權(quán)和處置權(quán)等六方面的權(quán)能和利益關(guān)系。 ? 實現(xiàn)產(chǎn)權(quán)主體的多元化，建設(shè)混合所有制經(jīng)濟 ? 各類產(chǎn)權(quán)主體人格化，到位化 ? 產(chǎn)權(quán)合理流動，市場化評價 ? 產(chǎn)權(quán)實施主體進(jìn)入公司治理層，責(zé)權(quán)利對應(yīng)化、到位化 ? 重新界定政府和企業(yè)各自的職能定位和關(guān)系定位，有效實現(xiàn)政企職能明確，政資分開 ? 企業(yè)是擁有全部自主權(quán)的獨立的市場競爭主體 ? 企業(yè)人員與行政關(guān)系脫鉤，建立以經(jīng)理市場和勞務(wù)市場為選擇對象的企業(yè)用工機制，純粹經(jīng)濟性的委托代理關(guān)系 《 股份制經(jīng)濟概論 》 （李凱風(fēng) /中國礦業(yè)大學(xué)管理學(xué)院） ? 對現(xiàn)代企業(yè)組織制度 (公司治理結(jié)構(gòu) )的理解 《 股份制經(jīng)濟概論 》 （李凱風(fēng) /中國礦業(yè)大學(xué)管理學(xué)院） 英美模式 CEO 股東會 選任 董事會 選聘 高級職員 指派 擬訂 公司策略 ? 德國模式 資本股東 勞力員工 監(jiān)察人會 董事會 總經(jīng)理 高級職員 擬訂 公司策略 日本模式 股東會 選任 董事會 監(jiān)察人 經(jīng)理人 公司運作 《 股份制經(jīng)濟概論 》 （李凱風(fēng) /中國礦業(yè)大學(xué)管理學(xué)院） ? 股東大會是公司的最高權(quán)力機構(gòu)。 ? 股東大會 （ 股東會或股東代表大會 ） 是公司的最高決策和權(quán)力機構(gòu) ， 由全體股東組成 ， 在多數(shù)情況下是由擁有股票的股東代表組成 。 ? 公司的重大決策和一切重要人事任免 ， 諸如董事的任免 、公司章程的修改 、 公司的合并 、 分立和解散 、 公司增資 、 發(fā)行新股票及分配方案等 ， 只有經(jīng)過股東大會通過方才有效 。 ? 股東大會雖然是公司的最高決策和權(quán)力機構(gòu) ， 但它不能對外代表公司 ， 對內(nèi)不能執(zhí)行業(yè)務(wù) ， 不能直接干預(yù)公司的經(jīng)營決策和具體經(jīng)營 。 ? 它只能通過股東大會的投票表決程序 ， 選舉和罷免董事 ，贊成和否決決策事項 ， 對公司的經(jīng)營管理進(jìn)行間接影響 ， 通過董事會間接地參與經(jīng)營管理 。 股東通過選舉控制董事會 ，進(jìn)而取得對公司的控制權(quán) 。 《 股份制經(jīng)濟概論 》 （李凱風(fēng) /中國礦業(yè)大學(xué)管理學(xué)院） ? 董事和董事會 ? 董事會是由董事組成的負(fù)責(zé)公司經(jīng)營管理活動的合議制機構(gòu) ， 是股東大會閉會期間的最高權(quán)力機構(gòu) 。 它對內(nèi)管理公司事務(wù) ， 對外代表公司進(jìn)行活動 。 ? 第一 ， 董事會是一個由董事組成的機構(gòu) 。 ? 董事是由股東大會選舉產(chǎn)生的。因此，董事會應(yīng)向股東大會負(fù)責(zé)。我國公司法規(guī)定，有限責(zé)任公司由 3名 ~13名董事組成；股份有限公司由 5名 ~19名董事組成，董事會設(shè)董事長一人，副董事長 1人 ~2人。 ? 第二，董事會是合議制機構(gòu)，公司的業(yè)務(wù)活動須由全體董事組成董事會議決定。除非董事會授權(quán)，任何一個董事都無權(quán)決定公司事務(wù)。 ? 第三，董事會是公司常設(shè)的最高權(quán)力機構(gòu)，負(fù)責(zé)公司的業(yè)務(wù)活動，是公司的決策機構(gòu)。董事會是股東大會閉會期間的最高權(quán)力機構(gòu)。 ? 董事會是代表公司的法人機構(gòu)、董事長是公司的法定代表人。 《 股份制經(jīng)濟概論 》 （李凱風(fēng) /中國礦業(yè)大學(xué)管理學(xué)院） ? 董事會一般由董事長主持 。 董事會實行一人一票的表決方式 。 ? 董事會的職權(quán)。 ? (1) 召開股東大會 ， 執(zhí)行股東大會的決議 ， 向股東大會報告工作； ? (2) 審核和批準(zhǔn)公司的重大經(jīng)營決策和確定經(jīng)營方針； ? (3) 任免公司的總經(jīng)理 、 副總經(jīng)理等一切高級職員 ， 并確定其薪金 ， 制定公司管理制度和決定管理機構(gòu)設(shè)置； ? (4) 制定公司的增資 、 減資 、 發(fā)行債券的方案 ， 及債務(wù)政策 ， 制訂公司的分配方案和年度工作報告和財務(wù)報表等； ? (5) 公司章程規(guī)定的其他職權(quán) 。 如決定公司資產(chǎn)的抵押 、出租 、 發(fā)包和轉(zhuǎn)讓 ， 公司的分立 、 合并 、 終止等 。 ? 董事的類型 :一為內(nèi)部董事 ， 或稱執(zhí)行董事 、 股權(quán)董事； ? 二為外部董事 ， 亦稱外聘董事 、 獨立董事； ? 三為常務(wù)董事；獨立董事將占董事會成員的 1/3左右 。 《 股份制經(jīng)濟概論 》 （李凱風(fēng) /中國礦業(yè)大學(xué)管理學(xué)院） 監(jiān)事 及 監(jiān)事會 ? 監(jiān)事會是股東大會領(lǐng)導(dǎo)下的公司的常設(shè)監(jiān)察機構(gòu) ， 執(zhí)行監(jiān)督職能 。 監(jiān)事會與董事會并立 ， 獨立的行使對董事會 、 總經(jīng)理 、 高級職員及整個公司管理的監(jiān)督權(quán) 。 為保證監(jiān)事和監(jiān)事會的獨立性 ， 監(jiān)事不得兼任董事和經(jīng)理 。 ? 監(jiān)事會一般設(shè) 主席 一人 ， 副 主席 及監(jiān)事若干人（ 三人以上 ） 。 監(jiān)事一般由股東大會選舉產(chǎn)生和更換 。 ? 對監(jiān)事的基本資格要求與董事差不多 ， 尤其重視的是懂法律 、 懂業(yè)務(wù) 、 辦事公正無私 。 任期三年 ，可連選連任 。 《 股份制經(jīng)濟概論 》 （李凱風(fēng) /中國礦業(yè)大學(xué)管理學(xué)院） ? 監(jiān)事會對股東大會負(fù)責(zé) ， 對公司的經(jīng)營管理進(jìn)行全面的監(jiān)督 ， 制約董事會和經(jīng)理 。 ? (1) 監(jiān)督董事會的工作 ， 對公司的計劃 、 決策及其實施進(jìn)行監(jiān)督 ， 向股東大會報告工作； ? (2) 列席董事會議； ? (3) 對公司各級干部的行為實行監(jiān)督 ， 并對領(lǐng)導(dǎo)干部的任免提出建議 ， 還有權(quán)提議召開臨時股東大會； ? (4) 調(diào)查和審查公司業(yè)務(wù)狀況 ， 檢查各種財務(wù)情況 ， 并向股東大會或董事會提供報告 。 ? （ 5） 是對董事 、 經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律法規(guī) ， 或公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督； ? （ 6） 是當(dāng)董事 、 經(jīng)理的行為損害公司利益時 ， 要求董事 、經(jīng)理予以糾正； ? （ 7） 是提議召開臨時股東大會； 《 股份制經(jīng)濟概論 》 （李凱風(fēng) /中國礦業(yè)大學(xué)管理學(xué)院） ? 總經(jīng)理負(fù)責(zé)制 ? 我國的股份公司一般實行董事會領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制。董事會聘任總經(jīng)理；總經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，貫徹執(zhí)行董事會作出的決議。董事會是合議制機構(gòu)，而從總經(jīng)理為首的執(zhí)行機構(gòu)是實行首長負(fù)責(zé)制。 ? 總經(jīng)理的聘任 ， 是由董事會提名 ， 并由 1/2以上的董事同意 ， 方可由董事會聘任 。 總經(jīng)理的解任程序與聘任程序相同 。董事會與總經(jīng)理之間是委任關(guān)系 。 ? 總經(jīng)理下的副總經(jīng)理 、 部門經(jīng)理和各層次的高級管理人員 ，由總經(jīng)理提名 ， 經(jīng)董事會同意 ， 由董事會或總經(jīng)理聘任 。 其解任程序與聘任程序相同 。 ? 《 股份制經(jīng)濟概論 》 （李凱風(fēng) /中國礦業(yè)大學(xué)管理學(xué)院） 規(guī)范公司治理結(jié)構(gòu)的核心是有效地激勵機制和健全的約束機制的構(gòu)建 第一 、 理順公司治理結(jié)構(gòu)中股東會 、 董事會 、 監(jiān)事會 、 經(jīng)理層的關(guān)系 ， 強化制衡機制 。 規(guī)范操作； 制度化 ， 法律化； 制度設(shè)計合理；權(quán)力界限明確 ， 責(zé)任清晰 ， 利益明確； 治理結(jié)構(gòu)人員素質(zhì)高 。 第二 、 健全完善監(jiān)事會 ， 強化監(jiān)督機制 ， 保證監(jiān)事會獨立行使權(quán)限 。 產(chǎn)生任免由股東會決定； 監(jiān)事會成員身份獨立于董事會和總經(jīng)理； 監(jiān)事會成員的人品素質(zhì)和專業(yè)素質(zhì)； 監(jiān)事會成員工作的考核監(jiān)督 、 報酬獎懲由股東會決定； 監(jiān)事會有獨立的辦公機構(gòu) 、 辦公條件； 監(jiān)事會有權(quán)在必要的時候借助于外部力量實行監(jiān)督 。 《 股份制經(jīng)濟概論 》 （李凱風(fēng) /中國礦業(yè)大學(xué)管理學(xué)院） 第三 、 理順 “ 新三會 ” 和 “ 老三會 ” 的關(guān)系 。 第四 、 健全對經(jīng)營者監(jiān)督制約的法律制度 。 第五 、 限制大股東的權(quán)力 ， 給中小股東以法律保護(hù) 。 董事會中設(shè)立獨立董事和職工代表 ， 以法律明確規(guī)定獨立董事和職工代表的職責(zé)和報酬； 限制大股東表決權(quán)的最高限額； 采用累積投票制； 中小股東在一定的條件下可以提議召開股東大會； 第六 、 建立股東表決權(quán)的委托 （ 信托 ） 制度 第七 、 完善公司的