【文章內容簡介】 首次公開發(fā)行股票時公司股東公開發(fā)售股份暫行規(guī)定為規(guī)范首次公開發(fā)行股票時公司股東向投資者公開發(fā)售股份行為，我會制定了《首次公開發(fā)行股票時公司股東公開發(fā)售股份暫行規(guī)定》，現(xiàn)予公布，自公布之日起施行。 　　中國證監(jiān)會　　2013年12月2日　　首次公開發(fā)行股票時公司股東公開發(fā)售股份暫行規(guī)定　　第一條為規(guī)范首次公開發(fā)行股票時公司股東向投資者公開發(fā)售股份的行為，根據(jù)《公司法》、《證券法》、《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》、《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法》、《證券發(fā)行與承銷管理辦法》等制定本規(guī)定?！　〉诙l本規(guī)定所稱公司股東公開發(fā)售股份是指發(fā)行人首次公開發(fā)行新股時，公司股東將其持有的股份以公開發(fā)行方式一并向投資者發(fā)售的行為(即老股轉讓).　　第三條首次公開發(fā)行股票，既包括公開發(fā)行新股，也包括公司股東公開發(fā)售股份?！　」竟蓶|公開發(fā)售股份應當遵守《證券發(fā)行與承銷管理辦法》的規(guī)定，發(fā)行價格應當與新發(fā)行股票的價格相同?！　〉谒臈l公司股東應當遵循平等自愿的原則協(xié)商確定首次公開發(fā)行時各自公開發(fā)售股份的數(shù)量。　　第五條公司首次公開發(fā)行時，公司股東公開發(fā)售的股份，其已持有時間應當在36個月以上?！　」竟蓶|公開發(fā)售股份后，公司的股權結構不得發(fā)生重大變化，實際控制人不得發(fā)生變更。　　第六條公司股東公開發(fā)售的股份，權屬應當清晰，不存在法律糾紛或質押、凍結及其他依法不得轉讓的情況?！　〉谄邨l公司股東擬公開發(fā)售股份的，應當向發(fā)行人董事會提出申請；需要相關主管部門批準的，應當事先取得相關部門的批準文件?！　“l(fā)行人董事會應當依法就本次股票發(fā)行方案作出決議，并提請股東大會批準?！　〉诎藯l發(fā)行人與擬公開發(fā)售股份的公司股東應當就本次發(fā)行承銷費用的分攤原則進行約定，并在招股說明書等文件中披露相關信息?！　〉诰艞l公司股票發(fā)行方案應當載明本次公開發(fā)行股票的數(shù)量。公司發(fā)行新股的同時，其股東擬公開發(fā)售股份的，發(fā)行方案應當載明公司預計發(fā)行新股數(shù)量、公司相關股東預計公開發(fā)售股份的數(shù)量和上限，并明確新股發(fā)行與老股轉讓數(shù)量的調整機制?！　」拘鹿砂l(fā)行數(shù)量應當根據(jù)募投項目資金需求合理確定。根據(jù)詢價結果，若預計新股發(fā)行募集資金額超過募投項目所需資金總額的，發(fā)行人應當減少新股發(fā)行數(shù)量，同時可以調整公司股東公開發(fā)售股份的數(shù)量，但不能超過發(fā)行方案載明的公司股東公開發(fā)售股份的數(shù)量上限，且新股與公司股東公開發(fā)售股份的實際發(fā)行總量不得超過發(fā)行方案載明的本次公開發(fā)行股票的數(shù)量?！　〉谑畻l發(fā)行人應當在招股說明書扉頁載明公司擬發(fā)行新股和公司股東擬公開發(fā)售股份的數(shù)量，并提示股東公開發(fā)售股份所得資金不歸公司所有；在招股說明書披露本次公開發(fā)行的股數(shù)、預計發(fā)行新股數(shù)量和公司股東公開發(fā)售股份的數(shù)量、發(fā)行費用的分攤原則及擬公開發(fā)售股份的股東情況，包括股東名稱、持股數(shù)量及擬公開發(fā)售股份數(shù)量等?！　“l(fā)行公告應該披露公司股東擬公開發(fā)售股份總數(shù)及股東名稱、各自公開發(fā)售股份數(shù)量等情況，并提示投資者關注公司將不會獲得公司股東公開發(fā)售股份所得資金?！　〉谑粭l發(fā)行價格確定后，投資者網(wǎng)上申購前，發(fā)行人、保薦機構(主承銷商)應當披露新發(fā)行股票及公司股東公開發(fā)售股份的具體數(shù)量及擬公開發(fā)售股份的股東名稱及數(shù)量?！　〉谑l首次公開發(fā)行時，擬公開發(fā)售股份的公司股東屬于下列情形之一的，招股說明書及發(fā)行公告應當說明并披露此次股東公開發(fā)售股份事項對公司控制權、治理結構及生產(chǎn)經(jīng)營等產(chǎn)生的影響，提示投資者就上述事項予以關注：　　(一)公司控股股東；　　(二)持股10%以上的股東；　　(三)本次公開發(fā)行前36個月內擔任公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、核心技術人員的股東；　　(四)對發(fā)行人經(jīng)營有重大影響或與發(fā)行人有特殊關系的其他股東；　　(五)上述股東的關聯(lián)方或一致行動人。　　第十三條保薦機構、發(fā)行人律師應當按照執(zhí)業(yè)規(guī)范就公司股東公開發(fā)售股份是否符合法律、法規(guī)及公司章程的規(guī)定，是否履行相關決策或審批程序，所公開發(fā)售的股份是否存在權屬糾紛或存在質押、凍結等依法不得轉讓的情況進行充分盡職調查，并對公司股東公開發(fā)售股份后公司股權結構是否發(fā)生重大變化、實際控制人是否發(fā)生變更發(fā)表意見，分析公司股東股份公開發(fā)售事項對公司治理結構及生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生的具體影響?！　〉谑臈l公司股東公開發(fā)售股份的登記、結算等事項應當符合證券交易所、證券登記結算公司制訂的相關業(yè)務規(guī)定。　　第十五條公司股東公開發(fā)售股份應當符合本規(guī)定及國家法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定。存在違法違規(guī)情形的，中國證監(jiān)會依法進行查處；涉嫌犯罪的，依法移送司法機關，追究刑事責任。中國人民銀行令〔2013〕第1號《征信機構管理辦法》根據(jù)《中華人民共和國中國人民銀行法》、《征信業(yè)管理條例》等法律法規(guī)，中國人民銀行制定了《征信機構管理辦法》，經(jīng)2013年9月18日第14次行長辦公會議通過，現(xiàn)予發(fā)布，自2013年12月20日起施行。行長：周小川2013年11月15日征信機構管理辦法　第一章 總 則第一條 為加強對征信機構的監(jiān)督管理，促進征信業(yè)健康發(fā)展，根據(jù)《中華人民共和國中國人民銀行法》、《中華人民共和國公司法》、《征信業(yè)管理條例》等法律法規(guī)，制定本辦法。第二條 本辦法所稱征信機構，是指依法設立、主要經(jīng)營征信業(yè)務的機構。第三條 中國人民銀行依法履行對征信機構的監(jiān)督管理職責。中國人民銀行分支機構在總行的授權范圍內，履行對轄區(qū)內征信機構的監(jiān)督管理職責。第四條 征信機構應當遵守法律、行政法規(guī)和中國人民銀行的規(guī)定，誠信經(jīng)營，不得損害國家利益、社會公共利益，不得侵犯他人合法權益?！〉诙?機構的設立、變更與終止第五條 設立個人征信機構應當經(jīng)中國人民銀行批準。第六條 設立個人征信機構，除應當符合《征信業(yè)管理條例》第六條規(guī)定外，還應當具備以下條件：（一）有健全的組織機構；（二）有完善的業(yè)務操作、信息安全管理、合規(guī)性管理等內控制度；（三）個人信用信息系統(tǒng)符合國家信息安全保護等級二級或二級以上標準?！墩餍艠I(yè)管理條例》第六條第一項所稱主要股東是指出資額占公司資本總額5%以上或者持股占公司股份5%以上的股東。第七條 申請設立個人征信機構，應當向中國人民銀行提交下列材料：（一）個人征信機構設立申請表；（二）征信業(yè)務可行性研究報告，包括發(fā)展規(guī)劃、經(jīng)營策略等；（三）公司章程；（四）股東關聯(lián)關系和實際控制人說明；（五）主要股東最近3年無重大違法違規(guī)行為的聲明以及主要股東的信用報告；（六）擬任董事、監(jiān)事和高級管理人員任職資格證明；（七）組織機構設置以及人員基本構成說明；（八）已經(jīng)建立的內控制度，包括業(yè)務操作、安全管理、合規(guī)性管理等；（九）具有國家信息安全等級保護測評資質的機構出具的個人信用信息系統(tǒng)安全測評報告，關于信息安全保障措施的說明和相關安全保障制度；（十）營業(yè)場所所有權或者使用權證明文件；（十一）工商行政管理部門出具的企業(yè)名稱預先核準通知書復印件。中國人民銀行可以通過實地調查、面談等方式對申請材料進行核實。第八條 中國人民銀行在受理個人征信機構設立申請后公示申請人的下列事項：（一）擬設立征信機構的名稱、營業(yè)場所、業(yè)務范圍；（二）擬設立征信機構的資本；（三）擬設立征信機構的主要股東名單及其出資額或者所持股份；（四）擬任征信機構的董事、監(jiān)事和高級管理人員名單。第九條 中國人民銀行自受理個人征信機構設立申請之日起60日內對申請事項進行審查，并根據(jù)有利于征信業(yè)公平競爭和健康發(fā)展的審慎性原則作出批準或者不予批準的決定。決定批準的，依法頒發(fā)個人征信業(yè)務經(jīng)營許可證；決定不予批準的，應當作出書面決定。第十條 經(jīng)批準設立的個人征信機構，憑個人征信業(yè)務經(jīng)營許可證向公司登記機關辦理登記，領取營業(yè)執(zhí)照；個人征信機構應當自公司登記機關準予登記之日起20日內，向中國人民銀行提交營業(yè)執(zhí)照復印件。第十一條 個人征信機構擬合并或者分立的，應當向中國人民銀行提出申請，說明申請和理由，并提交相關證明材料。中國人民銀行自受理申請之日起20日內，作出批準或者不予批準的書面決定。第十二條 個人征信機構擬變更資本、主要股東的，應當向中國人民銀行提出申請，說明變更事項和變更理由，并提交相關證明材料。中國人民銀行自受理申請之日起20日內，作出批準或者不予批準的書面決定。第十三條 個人征信機構擬設立分支機構的，應當符合以下條件：（一）對擬設立分支機構的可行性已經(jīng)進行充分論證；（二）最近3年無受到重大行政處罰的記錄。第十四條 個人征信機構申請設立分支機構，應當向中國人民銀行提交下列材料：（一）個人征信機構分支機構設立申請表；（二）個人征信機構上一年度經(jīng)審計的財務會計報告；（三）設立分支機構的可行性論證報告，包括擬設立分支機構的3年業(yè)務發(fā)展規(guī)劃、市場分析和經(jīng)營方針等；（四）針對設立分支機構所作出的內控制度安排和風險防范措施；（五）個人征信機構最近3年未受重大行政處罰的聲明；（六）擬任職的分支機構高級管理人員履歷材料。中國人民銀行自受理申請之日起20日內，作出批準或者不予批準的書面決定。第十五條 個人征信機構變更機構名稱、營業(yè)場所、法定代表人的，應當向中國人民銀行申請變更個人征信業(yè)務經(jīng)營許可證記載事項。個人征信機構應當在個人征信業(yè)務經(jīng)營許可證記載事項變更后，向公司登記機關申辦變更登記，并自公司登記機關準予變更之日起20日內，向中國人民銀行備案。第十六條 個人征信業(yè)務經(jīng)營許可證應當在個人征信機構營業(yè)場所的顯著位置公示。第十七條 個人征信機構應當妥善保管個人征信業(yè)務經(jīng)營許可證，不得涂改、倒賣、出租、出借、轉讓。第十八條 個人征信業(yè)務經(jīng)營許可證有效期為3年。有效期屆滿需要續(xù)展的，應當在有效期屆滿60日前向中國人民銀行提出申請，換發(fā)個人征信業(yè)務經(jīng)營許可證。有效期屆滿不再續(xù)展的，個人征信機構應當在個人征信業(yè)務經(jīng)營許可證有效期屆滿60日前向中國人民銀行報告，并依照本辦法第二十條的規(guī)定，妥善處理信息數(shù)據(jù)庫，辦理個人征信業(yè)務經(jīng)營許可證注銷手續(xù)；個人征信機構在個人征信業(yè)務經(jīng)營許可證有效期屆滿60日前未提出續(xù)展申請的，中國人民銀行可以在個人征信業(yè)務經(jīng)營許可證有效期屆滿之日注銷其個人征信業(yè)務經(jīng)營許可證，并依照《征信業(yè)管理條例》第十二條的規(guī)定處理信息數(shù)據(jù)庫。第十九條 設立企業(yè)征信機構，應當符合《中華人民共和國公司法》規(guī)定的公司設立條件，自公司登記機關準予登記之日起30日內向所在地的中國人民銀行省會（首府）城市中心支行以上分支機構辦理備案，并提交下列材料：（一）企業(yè)征信機構備案表；（二）營業(yè)執(zhí)照復印件；（三）股權結構說明，包括資本、股東名單及其出資額或者所持股份；（四）組織機構設置以及人員基本構成說明；（五）業(yè)務范圍和業(yè)務規(guī)則基本情況報告；（六）業(yè)務系統(tǒng)的基本情況，包括企業(yè)信用信息系統(tǒng)建設情況報告和具有國家信息安全等級保護測評資質的機構出具的企業(yè)信用信息系統(tǒng)安全測評報告；（七）信息安全和風險防范措施，包括已經(jīng)建立的內控制度和安全管理制度。企業(yè)征信機構備案事項發(fā)生變更的，應當自變更之日起30日內向備案機構辦理變更備案。第二十條 個人征信機構因解散或者被依法宣告破產(chǎn)等原因擬終止征信業(yè)務的，應當在擬終止之日前60日向中國人民銀行報告退出方案，并依照《征信業(yè)管理條例》第十二條第一款規(guī)定處理信息數(shù)據(jù)庫。個人征信機構終止征信業(yè)務的，應當自終止之日起20日內，在中國人民銀行指定的媒體上公告，并辦理個人征信業(yè)務經(jīng)營許可證注銷手續(xù)，將許可證繳回中國人民銀行；逾期不繳回的，中國人民銀行應當依法收繳。第二十一條 企業(yè)征信機構因解散或者被依法宣告破產(chǎn)等原因擬終止征信業(yè)務的，應當在擬終止之日前60日向中國人民銀行報告退出方案，并依照《征信業(yè)管理條例》第十二條第一款規(guī)定處理信息數(shù)據(jù)庫?！〉谌?高級任職人員管理第二十二條 個人征信機構的董事、監(jiān)事、高級管理人員，應當在任職前取得中國人民銀行核準的任職資格。第二十三條 取得個人征信機構董事、監(jiān)事和高級管理人員任職資格，應當具備以下條件：（一）正直誠實，品行良好；（二）具有大專以上學歷；（三）從事征信工作3年以上或者從事金融、法律、會計、經(jīng)濟工作5年以上；（四）具有履行職責所需的管理能力；（五）熟悉與征信業(yè)務相關的法律法規(guī)和專業(yè)知識。第二十四條 有下列情形之一的，不得擔任個人征信機構董事、監(jiān)事和高級管理人員：（一）因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，或者因犯罪被剝奪政治權利，執(zhí)行期滿未逾5年的；（二）最近3年有重大違法違規(guī)記錄的。本辦法所稱重大違法違規(guī)記錄，是指除前款第一項所列之外的犯罪記錄或者重大行政處罰記錄。第二十五條 個人征信機構向中國人民銀行申請核準董事、監(jiān)事和高級管理人員的任職資格，應當提交下列材料：（一）董事、監(jiān)事和高級管理人員任職資格申請表；（二）擬任職的董事、監(jiān)事和高級管理人員的個人履歷材料；（三）擬任職的董事、監(jiān)事和高級管理人員的學歷證書復印件；（四）擬任職的董事、監(jiān)事和高級管理人員最近3年無重大違法違規(guī)記錄的聲明；（五）擬任職的董事、監(jiān)事和高級管理人員的個人信用報告。個人征信機構應當如實提交前款規(guī)定的材料，個人征信機構以及擬任職的董事、監(jiān)事和高級管理人員應當對材料的真實性、完整性負責。中國人民銀行根據(jù)需要對材料的真實性進行核實，并對申請任職資格的董事、監(jiān)事和高級管理人員進行考察或者談話。第二十六條 中國人民銀行依法對個人征信機構董事、監(jiān)事和高級管理人員的任職資格進行審查，作出核準或者不予核準的書面決定。第二十七條 企業(yè)征信機構的董事、監(jiān)事、高級管理人員，應當由任職的征信機構自任命之日起20日內向所在地的中國人民銀行省會（首府）城市中心支行以上分支機構備案，并提交下列材料：（一）董事、監(jiān)事、高級管理人員備案表；（二）董事、監(jiān)事、高級管理人員的個人履歷材料；（三）董事、監(jiān)事、高級管理人員的學歷證書復印件；（四）董事、監(jiān)事、高級管理人員的備案材料真實性聲明。企業(yè)征信機構的董事、監(jiān)事、高級管理人員發(fā)生變更的，應當自變更之日起20日內向