我國企業(yè)境外借殼上市的實(shí)證分析與法律規(guī)范(doc14)(編輯修改稿)
2025-01-19 01:02 本頁面
【文章內(nèi)容簡介】 、新加坡、美國、加拿大上市規(guī)則對比注：礦業(yè)類第1類：生產(chǎn)型礦業(yè)公司，第2類：礦產(chǎn)勘探開發(fā)公司；資料來源：香港、美國、新加坡、加拿大相關(guān)交易所以及公開報刊資料。表7. 香港、美國、新加坡、加拿大上市費(fèi)用對比注：新加坡元對人民幣匯率約為1：；上海復(fù)地籌資15億，總計費(fèi)用8600萬港幣，其中支付承銷傭金5250萬港幣，其他固定費(fèi)用3350萬港幣。青浦消防創(chuàng)業(yè)板籌資3000萬港幣，費(fèi)用1000萬，其中承銷傭金90萬。表8. 香港、美國、新加坡、加拿大上市周期對比香港新加坡美國加拿大IPO全部過程花費(fèi)時間6—12個月6個月（二級市場融資時間只要24周）612個月6個月資料來源：相關(guān)交易所以及公開報刊資料。表9. 香港、美國、新加坡、加拿大上市籌資額對比 資料來源：相關(guān)交易所以及公開報刊資料表10. 香港、美國、新加坡、加拿大四地的綜合對比狀況注：按照對中國企業(yè)海外上市有利程度的大小給予★的數(shù)量。由此可見，境內(nèi)企業(yè)最合適的海外上市地應(yīng)當(dāng)是香港，其次是美國、新加坡，然后是加拿大、歐洲等股市。三、境內(nèi)企業(yè)對海外上市方式的選擇海外直線IPO。即注冊在境內(nèi)的企業(yè)在海外直接發(fā)行H股、N股、S股等股票或存托憑證并上市。雖然注冊在境內(nèi)的企業(yè)在海外直線IPO的過程中所涉及的業(yè)務(wù)及資產(chǎn)重組、獨(dú)立經(jīng)營、關(guān)聯(lián)交易、同業(yè)競爭、土地權(quán)屬、稅務(wù)等問題，面臨的監(jiān)管相對比較復(fù)雜，但其路徑安排相對比較簡單。海外曲線IPO（紅籌股形式）。是指境內(nèi)企業(yè)在海外設(shè)立離岸公司或購買殼公司，將境內(nèi)資產(chǎn)或權(quán)益注入殼公司，以殼公司名義在海外證券市場上市籌資的方式。在香港上市的股票稱為紅籌股。通常離岸公司設(shè)立在英屬維京島、巴哈馬、開曼群島、百慕大群島、巴拿馬等世界著名的避稅島。好處主要是離岸公司可以節(jié)稅。避稅島對當(dāng)?shù)刈怨净砻馑枚悺①Y本利得稅、公司應(yīng)付稅和印花稅，而只需每年收取幾千美元年費(fèi)。另外，境外公司累積盈余可以無限制地保留。（1）海外曲線IPO的優(yōu)勢。據(jù)不完全統(tǒng)計，我國海外曲線IPO的民營企業(yè)在納斯達(dá)克、香港、新加坡三大證券市場中，以境內(nèi)資產(chǎn)作為其核心資產(chǎn)的上市公司已有將近 100家，包括新浪、蒙牛乳業(yè)、華晨汽車、格林柯爾和僑興電子等一大批各個行業(yè)的企業(yè)。境內(nèi)民營企業(yè)選擇海外曲線IPO主要有以下優(yōu)勢：一是繞開國內(nèi)嚴(yán)格的資本與外匯管制，實(shí)現(xiàn)國際資本的雙向流動。境內(nèi)民營企業(yè)家可以不必經(jīng)過海外投資登記和審批手續(xù)，即可控制一家海外上市公司；二是通過收購、注資、換股，境內(nèi)企業(yè)股權(quán)為海外公司所控制，在法律上變更為外商投資企業(yè)，享受完全的外商投資企業(yè)優(yōu)惠待遇；三是境內(nèi)企業(yè)股東包括風(fēng)險投資資本可以通過海外上市公司實(shí)現(xiàn)所持股份的全流通，同時可按照殼公司注冊地法律簡便地辦理有關(guān)股權(quán)的轉(zhuǎn)讓、抵押、增資、減資等系列資本運(yùn)作，避免依照境內(nèi)《公司法》和外商投資企業(yè)法的規(guī)定履行關(guān)于資本變動的繁瑣程序；四是可以避開發(fā)行H股等復(fù)雜的事前審批程序，而僅需按照殼公司注冊地和上市地法律要求自主進(jìn)行企業(yè)改造、資產(chǎn)重組包裝、審計，由上市地發(fā)行審核機(jī)構(gòu)一次性審核通過即可；五是海外公司上市募集資金不必比照H股募集資金強(qiáng)制調(diào)回境內(nèi)，而是依據(jù)上市地法律，由上市公司董事會決定所募集資金的投放方向和運(yùn)作模式，從而為海外開展投資和資本運(yùn)作活動創(chuàng)造了條件；六是企業(yè)可以實(shí)施股票期權(quán)、員工信托股票
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