【文章內容簡介】 臨時股東大會的 決議，并書面反饋監(jiān)事會。 理事會同意召開臨時股東大會的，應當在理事會作出決議后的 10 日內發(fā)出召開股東大會的通知。通知中對原提案內容的變更，應征得監(jiān)事會的同意。 理事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到提議后 10 日內未作出反饋的，或者理事會同意召開股東大會但未在作出決議后的 10 日內發(fā)出召開股東大會通知的，視為理事會不能履行或者不履行召集股東大會職責，監(jiān)事會可以自行召集和主持。 第五十七條 單獨或者合計持有本聯社 10%以上股份的股東向理事會請求召開臨時股東大會，應當向理事會提出書面請求和擬召集股東大會的提案。 理事會應當根據法律、法規(guī)和本章程的規(guī)定，應當在收到請求和提案后， 10 日內作出同意或不同意召開臨時股東大會的決議，并書面反饋提案股東。 理事會同意召開臨時股東大會的，應當在作出理事會決議后， 10 日內發(fā)出召開股東大會的通知。通知中對原提案內容的變更，應當征得提案股東的同意。 理事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到請求后 10 日內未作出反饋的，或者理事會同意召開股東大會但未在作出決議后的 10 日內發(fā)出召開股東大會通知的，單獨或者合計持有本聯社 10%以上股份的股東有權向監(jiān)事會提議召開臨時股東大會，并應當以書面形式向監(jiān) 事會提出召開請求。 監(jiān)事會同意召開臨時股東大會的，應在收到請求 5日內發(fā)出召開股東大會通知。通知中對原提案的變更，應當征得提案股東 20 的同意。 監(jiān)事會未在規(guī)定的期限內發(fā)出召開股東大會通知的，視為監(jiān)事會不召集和主持股東大會，單獨或者合計持有本聯社 10%以上股份的股東可以自行召集和主持。 第五十八條 監(jiān)事會或股東決定自行召開臨時股東大會的，應當書面通知理事會，報銀行業(yè)監(jiān)督管理機構和行業(yè)管理部門備案。 監(jiān)事會或者股東因理事會未應上述要求召集股東大會而自行召集并舉行臨時股東大會的，其所發(fā)生的合理費用，由本聯社承擔。 第 五十九條 股東大會的通知包括以下內容： （一）會議的日期、地點和期限； （二）提交會議審議的事項和提案； （三）以明顯的文字說明：全體股東均有權出席股東大會，并可以書面委托代理人出席會議和參加表決； （四）載明授權委托書的送達時間和地點； （五） 載明有權出席股東大會股東的股權登記日； （六）會務常設聯系人姓名和聯系方式。 第六十條 年度 股東大會召集人應當在會議召開 20 日前通知所有在冊股東，臨時股東大會召集人應當在會議召開 15 日前通知所有在冊股東。 擬出席股東大會的股東，應當自接到通知之日起至召開會議 5 日以 前確認。 第六十一條 股東大會通知一般采用公告形式，也可直接送達或以郵件方式送達，收件人地址以股東名冊登記的地址為準。 采用公告通知形式，在本聯社所在地市級媒體刊登，一經刊登，視為所有股東已經收到股東大會的通知。股東名冊上登記地 21 址在雅安市外的股東應通過郵件等有效方式送達。 第六十二條 股東大會召開的會議通知發(fā)出后， 無正當理由不得延期或取消。股東大會因正當理由延期或取消的，召集人 應當在原定股東大會召開日前至少 2 個工作日公告并說明原因。 本聯社召開股東大會，應通知銀行業(yè)監(jiān)督管理機構。 第四節(jié) 股東大會提案 第六十三條 本聯社召開股東大會，理事會、監(jiān)事會以及單獨或者合計持有本聯社 3%以上有表決權股份的股東，有權提出議案（簡稱“提案”）。 第六十四條 股東大會提案應當符合下列條件： （一）符合法律法規(guī)、行政規(guī)章和本章程的規(guī)定，并且屬于本聯社經營范圍和股東大會職權范圍； （二）有明確議題和具體決議事項； （三）以書面形式提交股東大會審議。 第六十五條 在股東大會召開 10日前，理事會、監(jiān)事會以及單獨或者合計持有本聯社 3%以上有表決權股份的股東，可以提出臨時提案并書面提交理事會；理事會應當在收到提案后 2日內通 知其他股東，并將該臨時提案提交股東大會審議。 第六十六條 理事會對臨時提案的關聯性和程序性進行審核。理事會審議決定不能列入股東大會議程的提案和臨時提案，應在股東大會上解釋和說明， 并將提案內容和 理事會 的說明與股東大會決議一并存檔。 股東大會不得對通知中未列明的事項作出決議。 第 六十七 條 提名理事、監(jiān)事候選人的提案應遵循以下規(guī)定： （一）理事會提名與薪酬委員會可提出理事候選人的議案； 22 （二）監(jiān)事會提名委員會可提出非職工監(jiān)事候選人的議案； （三）單獨或合計持有本聯社 3%以上有表決權股份的股東可提名理事或非職工 監(jiān)事候選人的議案； （四）提名理事和非職工監(jiān)事候選人人數必須符合本章程規(guī)定； （五） 同一股東及其關聯人不得同時提名理事和非職工監(jiān)事的人選；同一股東及其關聯人提名的理事（監(jiān)事）人選已擔任理事（監(jiān)事）職務，在其任職期屆滿或更換前，該股東不得再提名監(jiān)事（理事）候選人 ； 同一股東及其關聯人提名的理事原則上不得超過理事會成員總數的三分之一。 （六）職工監(jiān)事的提名由本聯社職工代表大會負責，適用國家有關法律法規(guī)和規(guī)定； 第 六十八 條 股東大會審議有關選舉理事或非職工監(jiān)事的提案時，應當對候選人逐一進行表決。 第六十九條 股東大會對所有提案進行逐項表決，對同一事項有不同提案的，應按提案提出的時間順序進行表決。除因不可抗力等特殊原因導致股東大會中止或不能作出決議外，股東大會不得對提案進行擱置或不予表決。 第五節(jié) 股東大會召開與表決 第七十條 股權登記日登記在冊的股東均有權親自出席股東大會會議，并依照適用法律和本章程規(guī)定行使表決權。 股東可以委托代理人出席股東大會會議，若自然人作為代理人的，所代理股份加代理人股份合計金額不得超過本聯社股本總額的 2%；若企業(yè)法人作為代理人的，所代理股份加代理人股份合計金額不得超過本聯社股本總 額的 10%（境內銀行業(yè)金融機構股東除外）；同時，代理人出席股東大會時應當提交書面授權委 23 托書，并在授權范圍內行使表決權。 股東和委托代理人在行使表決權時，不得作出有損于本聯社和其他股東合法權益的決定。 第七十一條 本聯社理事會或其他召集人應采取必要的安全保障措施，確保股東大會正常召開。對于干擾股東大會會場秩序、無理取鬧、尋釁滋事以及其他損害參會股東和委托代理人合法權益的行為，理事會或其他召集人應當立即采取必要措施加以制止，并及時報告當地公安機關和其他有關部門依法查處。 第七十二條 自然人 股東親自出席會議的 ，應出示本人身份證明和持股憑證；委托代理人出席會議的，應出示代理人本人身份證明、合法有效的授權委托書和持股憑證。 法人股東應當由法定代表人或 委托 代理人出席會議。法定代表人或委托代理人出席會議應出示身份證明、合法有效的授權委托書和持股憑證。 委托代理人應當在授權范圍內行使表決權。 第七十三條 股東委托他人出席股東大會的授權委托書應當載明下列內容： （一）委托人姓名或名稱、代理人的姓名； （二）代理人所代表的委托人的股份數額； （三）委托具體事項及委托權限； （四）委托書簽發(fā)日期和有效期限； （五）委托人親筆 簽名（委托人為法人股東的應加蓋法人單位公章）。 第 七十四 條 委托代理人出席股東大會會議參與表決前，委托人已經去世、喪失行為能力、撤回委托、撤回簽署委托的授權或者有關股份已被轉讓的，在本聯社股東大會會議開始表決前未 24 收到上述事項書面通知的，由委托代理人依授權委托書所作出的表決仍然有效。 第 七十五 條 出席會議人員的會議登記冊由本聯社負責制作。 召集人和本聯社聘請的律師將依據本聯社置備的股東名冊，共同對股東和委托代理人資格的合法性進行驗證，并登記股東或委托代理人姓名及所持有表決權的股份數。 第 七十六 條 現場出 席會議的股東和委托代理人人數、所持有表決權的股份總數由會議主持人宣布?，F場出席會議的股東和委托代理人人數及所持有表決權的股份總數以會議登記為準。 第 七十七 條 股東大會召開時，本聯社全體理事、監(jiān)事應出席會議，高級管理人員應列席會議。 股東大會由理事長主持；理事長因故不能履行職責的，由半數以上理事共同推舉的一名職工理事主持。 監(jiān)事會自行召集的股東大會，由監(jiān)事長主持；監(jiān)事長不能履行職責的，由半數以上監(jiān)事共同推舉的一名職工監(jiān)事主持。 股東自行召集的股東大會，由召集人推舉代表主持。 第 七十八 條 本聯社股東大會議事 規(guī)則由理事會擬訂 ,股東大會批準。理事會、監(jiān)事會應分別就上年度工作向股東大會報告。理事、監(jiān)事、主任及其他高級管理人員應當在股東大會上就股東的質詢或建議作出解釋和說明。 第 七十九 條 股東大會通過的決議，但 具體事項無法或無需即時決定，在合法、合理、必要的情形下，可就此事項授權理事會決定。 第八十條 股東大會審議有關關聯交易事項時，關聯股東不得參與投票表決，其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決 25 權的股份總數 。 關聯股東的回避和表決程序為：關聯股東應主動提出回避申請，其他股東也有權提請關聯股東回避。理事會應依據 有關規(guī)定審查該股東是否屬于關聯股東，并決定該股東是否回避。 應予回避的關聯股東可以參加審議關聯交易，并可以就該關聯交易是否公平、合法及產生的原因等向股東大會作出解釋和說明。 股東大會對關聯交易事項作出決議必須經出席會議的非關聯股東所持表決權股份過半數通過方為有效；如關聯交易涉及特別決議事項的，股東大會決議必須經出席會議的非關聯股東所持表決權股份的三分之二以上通過方為有效。 第八十一條 股東或委托代理人出席股東大會，所持每一股份有一票表決權。股東以其所持股份數額統(tǒng)一行使相應表決權，不得分割行使表決權。 本聯 社持有收購本聯社的股份沒有表決權，且該部分股份不計入出席股東大會有表決權的股份總數。 股東在本聯社授信逾期時，或股東質押本聯社股權數量達到或超過其持有本聯社股權的 50%時，其在股東大會和派出理事在理事會上暫停表決權。 第八十二條 股東大會采取記名投票方式表決。 股東大會對提案進行表決前，應當推舉兩名股東代表和一名監(jiān)事參加計票和監(jiān)票。審議事項與股東和監(jiān)事有利害關系的，相關股東、監(jiān)事及其代理人不得參加計票、監(jiān)票。 股東大會對提案進行表決后，應當由律師、股東代表、監(jiān)事代表共同負責計票、監(jiān)票，當場清點并公 布表決結果，決議的表決結果載入會議記錄。 26 第八十三條 股東大會會議記錄由大會主持人、出席會議的理事和記錄人員簽名。會議記錄應當與出席股東大會的登記冊及代理出席的授權委托書一并作為 重要檔案，由理事會負責按本聯社檔案管理制度保存 。 第六節(jié) 股東大會決議 第 八十四 條 股東大會決議分為普通決議和特別決議。 股東大會作出普通決議，應當由出席股東大會的股東和委托代理人所持表決權過半數通過。股東大會作出特別決議，應當由出席股東大會的股東和委托代理人所持表決權的三分之二以上通過。 第 八十五 條 下列事項由股東大會以普 通決議通過： （一）理事會和監(jiān)事會的工作報告； （二）理事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案； （三）理事和非職工監(jiān)事任免及其 報酬事項 ； （四）本聯社年度預算方案、決算方案； （五）除法律、行政法規(guī)規(guī)定或者本章程規(guī)定應當以特別決議通過以外的其他事項。 第 八十六 條 下列事項由股東大會以特別決議通過： （一）本聯社增加或者減少注冊資本； （二）發(fā)行本聯社債券； （三）本聯社的分立、合并、解散、清算或變更公司形式； （四）修改本聯社章程； （五） 對本聯社收購股份和在一年內購買、出售重大資產超過本聯社最近一期經審 計總資產 30%的事項作出決議； （六） 股權激勵計劃 ； （七） 法律法規(guī)、行政規(guī)章規(guī)定應當 以特別決議通過的其他 27 事項 。 第 八十七 條 對股東大會議案的表決結果應形成書面決議。 第 八十八 條 股東大會決議由出席會議的理事簽字。 第五章 理事和理事會 第一節(jié) 理 事 第八十九條 本聯社理事為自然人， 可以不持有本聯社股份，經股東大會選舉產生。 第 九十 條 本聯社理事 應 當具備履行職責所必需的專業(yè)知識和工作經驗，具有良好的職業(yè)道德，并應 符合銀行業(yè)監(jiān)督管理機構規(guī)定的理事任職資格基本條件，且不得出現銀行業(yè)監(jiān)督管理機構明文 禁止性規(guī)定的情形， 還應具備以下條件： （一）具有 5年以上的法律、經濟、金融、財務或其他有利于履行理事職責的工作經歷； （二）能夠運用本聯社的財務報表和統(tǒng)計報表分析判斷本聯社的經營管理和風險狀況； （三） 了解本聯社公司治理結構、本聯社章程和理事會職責。 第九十一條 理事提名及選舉應遵循以下原則。 （一）在章程規(guī)定的理事會人數范圍內，按照擬選任人數，可以由理事會提名與薪酬委員會提出理事候選人名單；單獨或者合計持有本聯社發(fā)行的有表決權股份總數 3%以上股東亦可以向理事會提出理事候選人；同一股東及其關系人提名的理 事原則上不得超過理事會成員總數的三分之一。 （二）理事會提名與薪酬委員會對理事候選人的任職資格和條