【文章內(nèi)容簡(jiǎn)介】 臨時(shí)股東大會(huì)的 決議，并書(shū)面反饋監(jiān)事會(huì)。 理事會(huì)同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的，應(yīng)當(dāng)在理事會(huì)作出決議后的 10 日內(nèi)發(fā)出召開(kāi)股東大會(huì)的通知。通知中對(duì)原提案內(nèi)容的變更，應(yīng)征得監(jiān)事會(huì)的同意。 理事會(huì)不同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)，或者在收到提議后 10 日內(nèi)未作出反饋的，或者理事會(huì)同意召開(kāi)股東大會(huì)但未在作出決議后的 10 日內(nèi)發(fā)出召開(kāi)股東大會(huì)通知的，視為理事會(huì)不能履行或者不履行召集股東大會(huì)職責(zé)，監(jiān)事會(huì)可以自行召集和主持。 第五十七條 單獨(dú)或者合計(jì)持有本聯(lián)社 10%以上股份的股東向理事會(huì)請(qǐng)求召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)，應(yīng)當(dāng)向理事會(huì)提出書(shū)面請(qǐng)求和擬召集股東大會(huì)的提案。 理事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、法規(guī)和本章程的規(guī)定，應(yīng)當(dāng)在收到請(qǐng)求和提案后， 10 日內(nèi)作出同意或不同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的決議，并書(shū)面反饋提案股東。 理事會(huì)同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的，應(yīng)當(dāng)在作出理事會(huì)決議后， 10 日內(nèi)發(fā)出召開(kāi)股東大會(huì)的通知。通知中對(duì)原提案內(nèi)容的變更，應(yīng)當(dāng)征得提案股東的同意。 理事會(huì)不同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)，或者在收到請(qǐng)求后 10 日內(nèi)未作出反饋的，或者理事會(huì)同意召開(kāi)股東大會(huì)但未在作出決議后的 10 日內(nèi)發(fā)出召開(kāi)股東大會(huì)通知的，單獨(dú)或者合計(jì)持有本聯(lián)社 10%以上股份的股東有權(quán)向監(jiān)事會(huì)提議召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)，并應(yīng)當(dāng)以書(shū)面形式向監(jiān) 事會(huì)提出召開(kāi)請(qǐng)求。 監(jiān)事會(huì)同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的，應(yīng)在收到請(qǐng)求 5日內(nèi)發(fā)出召開(kāi)股東大會(huì)通知。通知中對(duì)原提案的變更，應(yīng)當(dāng)征得提案股東 20 的同意。 監(jiān)事會(huì)未在規(guī)定的期限內(nèi)發(fā)出召開(kāi)股東大會(huì)通知的，視為監(jiān)事會(huì)不召集和主持股東大會(huì)，單獨(dú)或者合計(jì)持有本聯(lián)社 10%以上股份的股東可以自行召集和主持。 第五十八條 監(jiān)事會(huì)或股東決定自行召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的，應(yīng)當(dāng)書(shū)面通知理事會(huì)，報(bào)銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)和行業(yè)管理部門(mén)備案。 監(jiān)事會(huì)或者股東因理事會(huì)未應(yīng)上述要求召集股東大會(huì)而自行召集并舉行臨時(shí)股東大會(huì)的，其所發(fā)生的合理費(fèi)用，由本聯(lián)社承擔(dān)。 第 五十九條 股東大會(huì)的通知包括以下內(nèi)容： （一）會(huì)議的日期、地點(diǎn)和期限； （二）提交會(huì)議審議的事項(xiàng)和提案； （三）以明顯的文字說(shuō)明：全體股東均有權(quán)出席股東大會(huì)，并可以書(shū)面委托代理人出席會(huì)議和參加表決； （四）載明授權(quán)委托書(shū)的送達(dá)時(shí)間和地點(diǎn)； （五） 載明有權(quán)出席股東大會(huì)股東的股權(quán)登記日； （六）會(huì)務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名和聯(lián)系方式。 第六十條 年度 股東大會(huì)召集人應(yīng)當(dāng)在會(huì)議召開(kāi) 20 日前通知所有在冊(cè)股東，臨時(shí)股東大會(huì)召集人應(yīng)當(dāng)在會(huì)議召開(kāi) 15 日前通知所有在冊(cè)股東。 擬出席股東大會(huì)的股東，應(yīng)當(dāng)自接到通知之日起至召開(kāi)會(huì)議 5 日以 前確認(rèn)。 第六十一條 股東大會(huì)通知一般采用公告形式，也可直接送達(dá)或以郵件方式送達(dá)，收件人地址以股東名冊(cè)登記的地址為準(zhǔn)。 采用公告通知形式，在本聯(lián)社所在地市級(jí)媒體刊登，一經(jīng)刊登，視為所有股東已經(jīng)收到股東大會(huì)的通知。股東名冊(cè)上登記地 21 址在雅安市外的股東應(yīng)通過(guò)郵件等有效方式送達(dá)。 第六十二條 股東大會(huì)召開(kāi)的會(huì)議通知發(fā)出后， 無(wú)正當(dāng)理由不得延期或取消。股東大會(huì)因正當(dāng)理由延期或取消的，召集人 應(yīng)當(dāng)在原定股東大會(huì)召開(kāi)日前至少 2 個(gè)工作日公告并說(shuō)明原因。 本聯(lián)社召開(kāi)股東大會(huì)，應(yīng)通知銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)。 第四節(jié) 股東大會(huì)提案 第六十三條 本聯(lián)社召開(kāi)股東大會(huì)，理事會(huì)、監(jiān)事會(huì)以及單獨(dú)或者合計(jì)持有本聯(lián)社 3%以上有表決權(quán)股份的股東，有權(quán)提出議案（簡(jiǎn)稱(chēng)“提案”）。 第六十四條 股東大會(huì)提案應(yīng)當(dāng)符合下列條件： （一）符合法律法規(guī)、行政規(guī)章和本章程的規(guī)定，并且屬于本聯(lián)社經(jīng)營(yíng)范圍和股東大會(huì)職權(quán)范圍； （二）有明確議題和具體決議事項(xiàng)； （三）以書(shū)面形式提交股東大會(huì)審議。 第六十五條 在股東大會(huì)召開(kāi) 10日前，理事會(huì)、監(jiān)事會(huì)以及單獨(dú)或者合計(jì)持有本聯(lián)社 3%以上有表決權(quán)股份的股東，可以提出臨時(shí)提案并書(shū)面提交理事會(huì)；理事會(huì)應(yīng)當(dāng)在收到提案后 2日內(nèi)通 知其他股東，并將該臨時(shí)提案提交股東大會(huì)審議。 第六十六條 理事會(huì)對(duì)臨時(shí)提案的關(guān)聯(lián)性和程序性進(jìn)行審核。理事會(huì)審議決定不能列入股東大會(huì)議程的提案和臨時(shí)提案，應(yīng)在股東大會(huì)上解釋和說(shuō)明， 并將提案內(nèi)容和 理事會(huì) 的說(shuō)明與股東大會(huì)決議一并存檔。 股東大會(huì)不得對(duì)通知中未列明的事項(xiàng)作出決議。 第 六十七 條 提名理事、監(jiān)事候選人的提案應(yīng)遵循以下規(guī)定： （一）理事會(huì)提名與薪酬委員會(huì)可提出理事候選人的議案； 22 （二）監(jiān)事會(huì)提名委員會(huì)可提出非職工監(jiān)事候選人的議案； （三）單獨(dú)或合計(jì)持有本聯(lián)社 3%以上有表決權(quán)股份的股東可提名理事或非職工 監(jiān)事候選人的議案； （四）提名理事和非職工監(jiān)事候選人人數(shù)必須符合本章程規(guī)定； （五） 同一股東及其關(guān)聯(lián)人不得同時(shí)提名理事和非職工監(jiān)事的人選；同一股東及其關(guān)聯(lián)人提名的理事（監(jiān)事）人選已擔(dān)任理事（監(jiān)事）職務(wù)，在其任職期屆滿(mǎn)或更換前，該股東不得再提名監(jiān)事（理事）候選人 ； 同一股東及其關(guān)聯(lián)人提名的理事原則上不得超過(guò)理事會(huì)成員總數(shù)的三分之一。 （六）職工監(jiān)事的提名由本聯(lián)社職工代表大會(huì)負(fù)責(zé)，適用國(guó)家有關(guān)法律法規(guī)和規(guī)定； 第 六十八 條 股東大會(huì)審議有關(guān)選舉理事或非職工監(jiān)事的提案時(shí)，應(yīng)當(dāng)對(duì)候選人逐一進(jìn)行表決。 第六十九條 股東大會(huì)對(duì)所有提案進(jìn)行逐項(xiàng)表決，對(duì)同一事項(xiàng)有不同提案的，應(yīng)按提案提出的時(shí)間順序進(jìn)行表決。除因不可抗力等特殊原因?qū)е鹿蓶|大會(huì)中止或不能作出決議外，股東大會(huì)不得對(duì)提案進(jìn)行擱置或不予表決。 第五節(jié) 股東大會(huì)召開(kāi)與表決 第七十條 股權(quán)登記日登記在冊(cè)的股東均有權(quán)親自出席股東大會(huì)會(huì)議，并依照適用法律和本章程規(guī)定行使表決權(quán)。 股東可以委托代理人出席股東大會(huì)會(huì)議，若自然人作為代理人的，所代理股份加代理人股份合計(jì)金額不得超過(guò)本聯(lián)社股本總額的 2%；若企業(yè)法人作為代理人的，所代理股份加代理人股份合計(jì)金額不得超過(guò)本聯(lián)社股本總 額的 10%（境內(nèi)銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)股東除外）；同時(shí)，代理人出席股東大會(huì)時(shí)應(yīng)當(dāng)提交書(shū)面授權(quán)委 23 托書(shū)，并在授權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán)。 股東和委托代理人在行使表決權(quán)時(shí)，不得作出有損于本聯(lián)社和其他股東合法權(quán)益的決定。 第七十一條 本聯(lián)社理事會(huì)或其他召集人應(yīng)采取必要的安全保障措施，確保股東大會(huì)正常召開(kāi)。對(duì)于干擾股東大會(huì)會(huì)場(chǎng)秩序、無(wú)理取鬧、尋釁滋事以及其他損害參會(huì)股東和委托代理人合法權(quán)益的行為，理事會(huì)或其他召集人應(yīng)當(dāng)立即采取必要措施加以制止，并及時(shí)報(bào)告當(dāng)?shù)毓矙C(jī)關(guān)和其他有關(guān)部門(mén)依法查處。 第七十二條 自然人 股東親自出席會(huì)議的 ，應(yīng)出示本人身份證明和持股憑證；委托代理人出席會(huì)議的，應(yīng)出示代理人本人身份證明、合法有效的授權(quán)委托書(shū)和持股憑證。 法人股東應(yīng)當(dāng)由法定代表人或 委托 代理人出席會(huì)議。法定代表人或委托代理人出席會(huì)議應(yīng)出示身份證明、合法有效的授權(quán)委托書(shū)和持股憑證。 委托代理人應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán)。 第七十三條 股東委托他人出席股東大會(huì)的授權(quán)委托書(shū)應(yīng)當(dāng)載明下列內(nèi)容： （一）委托人姓名或名稱(chēng)、代理人的姓名； （二）代理人所代表的委托人的股份數(shù)額； （三）委托具體事項(xiàng)及委托權(quán)限； （四）委托書(shū)簽發(fā)日期和有效期限； （五）委托人親筆 簽名（委托人為法人股東的應(yīng)加蓋法人單位公章）。 第 七十四 條 委托代理人出席股東大會(huì)會(huì)議參與表決前，委托人已經(jīng)去世、喪失行為能力、撤回委托、撤回簽署委托的授權(quán)或者有關(guān)股份已被轉(zhuǎn)讓的，在本聯(lián)社股東大會(huì)會(huì)議開(kāi)始表決前未 24 收到上述事項(xiàng)書(shū)面通知的，由委托代理人依授權(quán)委托書(shū)所作出的表決仍然有效。 第 七十五 條 出席會(huì)議人員的會(huì)議登記冊(cè)由本聯(lián)社負(fù)責(zé)制作。 召集人和本聯(lián)社聘請(qǐng)的律師將依據(jù)本聯(lián)社置備的股東名冊(cè)，共同對(duì)股東和委托代理人資格的合法性進(jìn)行驗(yàn)證，并登記股東或委托代理人姓名及所持有表決權(quán)的股份數(shù)。 第 七十六 條 現(xiàn)場(chǎng)出 席會(huì)議的股東和委托代理人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)由會(huì)議主持人宣布。現(xiàn)場(chǎng)出席會(huì)議的股東和委托代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)以會(huì)議登記為準(zhǔn)。 第 七十七 條 股東大會(huì)召開(kāi)時(shí)，本聯(lián)社全體理事、監(jiān)事應(yīng)出席會(huì)議，高級(jí)管理人員應(yīng)列席會(huì)議。 股東大會(huì)由理事長(zhǎng)主持；理事長(zhǎng)因故不能履行職責(zé)的，由半數(shù)以上理事共同推舉的一名職工理事主持。 監(jiān)事會(huì)自行召集的股東大會(huì)，由監(jiān)事長(zhǎng)主持；監(jiān)事長(zhǎng)不能履行職責(zé)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉的一名職工監(jiān)事主持。 股東自行召集的股東大會(huì)，由召集人推舉代表主持。 第 七十八 條 本聯(lián)社股東大會(huì)議事 規(guī)則由理事會(huì)擬訂 ,股東大會(huì)批準(zhǔn)。理事會(huì)、監(jiān)事會(huì)應(yīng)分別就上年度工作向股東大會(huì)報(bào)告。理事、監(jiān)事、主任及其他高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)上就股東的質(zhì)詢(xún)或建議作出解釋和說(shuō)明。 第 七十九 條 股東大會(huì)通過(guò)的決議，但 具體事項(xiàng)無(wú)法或無(wú)需即時(shí)決定，在合法、合理、必要的情形下，可就此事項(xiàng)授權(quán)理事會(huì)決定。 第八十條 股東大會(huì)審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)股東不得參與投票表決，其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計(jì)入有效表決 25 權(quán)的股份總數(shù) 。 關(guān)聯(lián)股東的回避和表決程序?yàn)椋宏P(guān)聯(lián)股東應(yīng)主動(dòng)提出回避申請(qǐng)，其他股東也有權(quán)提請(qǐng)關(guān)聯(lián)股東回避。理事會(huì)應(yīng)依據(jù) 有關(guān)規(guī)定審查該股東是否屬于關(guān)聯(lián)股東，并決定該股東是否回避。 應(yīng)予回避的關(guān)聯(lián)股東可以參加審議關(guān)聯(lián)交易，并可以就該關(guān)聯(lián)交易是否公平、合法及產(chǎn)生的原因等向股東大會(huì)作出解釋和說(shuō)明。 股東大會(huì)對(duì)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)作出決議必須經(jīng)出席會(huì)議的非關(guān)聯(lián)股東所持表決權(quán)股份過(guò)半數(shù)通過(guò)方為有效；如關(guān)聯(lián)交易涉及特別決議事項(xiàng)的，股東大會(huì)決議必須經(jīng)出席會(huì)議的非關(guān)聯(lián)股東所持表決權(quán)股份的三分之二以上通過(guò)方為有效。 第八十一條 股東或委托代理人出席股東大會(huì)，所持每一股份有一票表決權(quán)。股東以其所持股份數(shù)額統(tǒng)一行使相應(yīng)表決權(quán)，不得分割行使表決權(quán)。 本聯(lián) 社持有收購(gòu)本聯(lián)社的股份沒(méi)有表決權(quán)，且該部分股份不計(jì)入出席股東大會(huì)有表決權(quán)的股份總數(shù)。 股東在本聯(lián)社授信逾期時(shí)，或股東質(zhì)押本聯(lián)社股權(quán)數(shù)量達(dá)到或超過(guò)其持有本聯(lián)社股權(quán)的 50%時(shí)，其在股東大會(huì)和派出理事在理事會(huì)上暫停表決權(quán)。 第八十二條 股東大會(huì)采取記名投票方式表決。 股東大會(huì)對(duì)提案進(jìn)行表決前，應(yīng)當(dāng)推舉兩名股東代表和一名監(jiān)事參加計(jì)票和監(jiān)票。審議事項(xiàng)與股東和監(jiān)事有利害關(guān)系的，相關(guān)股東、監(jiān)事及其代理人不得參加計(jì)票、監(jiān)票。 股東大會(huì)對(duì)提案進(jìn)行表決后，應(yīng)當(dāng)由律師、股東代表、監(jiān)事代表共同負(fù)責(zé)計(jì)票、監(jiān)票，當(dāng)場(chǎng)清點(diǎn)并公 布表決結(jié)果，決議的表決結(jié)果載入會(huì)議記錄。 26 第八十三條 股東大會(huì)會(huì)議記錄由大會(huì)主持人、出席會(huì)議的理事和記錄人員簽名。會(huì)議記錄應(yīng)當(dāng)與出席股東大會(huì)的登記冊(cè)及代理出席的授權(quán)委托書(shū)一并作為 重要檔案，由理事會(huì)負(fù)責(zé)按本聯(lián)社檔案管理制度保存 。 第六節(jié) 股東大會(huì)決議 第 八十四 條 股東大會(huì)決議分為普通決議和特別決議。 股東大會(huì)作出普通決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會(huì)的股東和委托代理人所持表決權(quán)過(guò)半數(shù)通過(guò)。股東大會(huì)作出特別決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會(huì)的股東和委托代理人所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)。 第 八十五 條 下列事項(xiàng)由股東大會(huì)以普 通決議通過(guò)： （一）理事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的工作報(bào)告； （二）理事會(huì)擬定的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； （三）理事和非職工監(jiān)事任免及其 報(bào)酬事項(xiàng) ； （四）本聯(lián)社年度預(yù)算方案、決算方案； （五）除法律、行政法規(guī)規(guī)定或者本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)以特別決議通過(guò)以外的其他事項(xiàng)。 第 八十六 條 下列事項(xiàng)由股東大會(huì)以特別決議通過(guò)： （一）本聯(lián)社增加或者減少注冊(cè)資本； （二）發(fā)行本聯(lián)社債券； （三）本聯(lián)社的分立、合并、解散、清算或變更公司形式； （四）修改本聯(lián)社章程； （五） 對(duì)本聯(lián)社收購(gòu)股份和在一年內(nèi)購(gòu)買(mǎi)、出售重大資產(chǎn)超過(guò)本聯(lián)社最近一期經(jīng)審 計(jì)總資產(chǎn) 30%的事項(xiàng)作出決議； （六） 股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃 ； （七） 法律法規(guī)、行政規(guī)章規(guī)定應(yīng)當(dāng) 以特別決議通過(guò)的其他 27 事項(xiàng) 。 第 八十七 條 對(duì)股東大會(huì)議案的表決結(jié)果應(yīng)形成書(shū)面決議。 第 八十八 條 股東大會(huì)決議由出席會(huì)議的理事簽字。 第五章 理事和理事會(huì) 第一節(jié) 理 事 第八十九條 本聯(lián)社理事為自然人， 可以不持有本聯(lián)社股份，經(jīng)股東大會(huì)選舉產(chǎn)生。 第 九十 條 本聯(lián)社理事 應(yīng) 當(dāng)具備履行職責(zé)所必需的專(zhuān)業(yè)知識(shí)和工作經(jīng)驗(yàn)，具有良好的職業(yè)道德，并應(yīng) 符合銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的理事任職資格基本條件，且不得出現(xiàn)銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)明文 禁止性規(guī)定的情形， 還應(yīng)具備以下條件： （一）具有 5年以上的法律、經(jīng)濟(jì)、金融、財(cái)務(wù)或其他有利于履行理事職責(zé)的工作經(jīng)歷； （二）能夠運(yùn)用本聯(lián)社的財(cái)務(wù)報(bào)表和統(tǒng)計(jì)報(bào)表分析判斷本聯(lián)社的經(jīng)營(yíng)管理和風(fēng)險(xiǎn)狀況； （三） 了解本聯(lián)社公司治理結(jié)構(gòu)、本聯(lián)社章程和理事會(huì)職責(zé)。 第九十一條 理事提名及選舉應(yīng)遵循以下原則。 （一）在章程規(guī)定的理事會(huì)人數(shù)范圍內(nèi)，按照擬選任人數(shù)，可以由理事會(huì)提名與薪酬委員會(huì)提出理事候選人名單；單獨(dú)或者合計(jì)持有本聯(lián)社發(fā)行的有表決權(quán)股份總數(shù) 3%以上股東亦可以向理事會(huì)提出理事候選人；同一股東及其關(guān)系人提名的理 事原則上不得超過(guò)理事會(huì)成員總數(shù)的三分之一。 （二）理事會(huì)提名與薪酬委員會(huì)對(duì)理事候選人的任職資格和條