【文章內(nèi)容簡(jiǎn)介】 標(biāo)，獎(jiǎng)勵(lì)1 萬元實(shí)現(xiàn)利潤(rùn)5 萬以內(nèi)、5 1 0萬、1 0 2 0 萬、2 0 萬以上，按照5 % 、1 0 % 、1 5 %、1 0 % 超額累進(jìn)率提成運(yùn)費(fèi)節(jié)約，按3 0 % 節(jié)約額提成，超支按1 0 % 罰扣嚴(yán)格的考核制度一直在實(shí)際中遵守，達(dá)不成要求，立即下崗，使得負(fù)責(zé)人員相當(dāng)關(guān)注每月的指標(biāo)進(jìn)度 37 技術(shù)、研發(fā)結(jié)構(gòu) ◆ 公司沒有一支高素質(zhì)的技術(shù)人員和先進(jìn)的技術(shù)設(shè)備，技術(shù)上采取跟蹤市場(chǎng)發(fā)展的方式，進(jìn)行模仿式開發(fā) ◆ 技術(shù)中心、新品車間各自負(fù)責(zé)新產(chǎn)品的研發(fā)，協(xié)同不足 ◆ 公司鼓勵(lì)新產(chǎn)品研發(fā)、對(duì)市場(chǎng)前景好的產(chǎn)品以事業(yè)部形式運(yùn)作 技術(shù)中心 新產(chǎn)品分廠 乳膠漆事業(yè)部 防腐漆事業(yè)部 工業(yè)漆事業(yè)部 聚脂漆事業(yè)部 老產(chǎn)品技術(shù)支持，配方實(shí)驗(yàn)、降低成本；市場(chǎng)跟蹤、新品開發(fā) 新產(chǎn)品開發(fā)、配方實(shí)驗(yàn) 市場(chǎng)前景看好的乳膠漆、防腐漆、工業(yè)漆、聚脂漆的經(jīng)營(yíng)（模擬子公司運(yùn)作：接單、技術(shù)研發(fā)、指定生產(chǎn)、產(chǎn)品）銷售 38 核心競(jìng)爭(zhēng)力 ◆ A公司的 X產(chǎn)品生產(chǎn)成本在西北地區(qū)同行中最低 ◆ 業(yè)務(wù)上的經(jīng)銷關(guān)系、投資上的股權(quán)關(guān)系，使銷售網(wǎng)絡(luò)商和公司的利益緊密聯(lián)系，極大地促進(jìn)了銷售的增長(zhǎng) 4,6714,2097,8365,6961,0002,0003,0004,0005,0006,0007,0008,0009,0002022年 2022年寶塔山 西北化工單位：元 /噸 X產(chǎn)品生產(chǎn)成本 39 主要風(fēng)險(xiǎn) ?歷年來對(duì)股東保持著高額分紅，維持了良好的社會(huì)形象，但企業(yè)的積累不多，現(xiàn)金流量困難逐步體現(xiàn)，有財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn) ?從 98年到 2022年間，頻繁地更換了 5家會(huì)計(jì)師事物所，在 2022年對(duì)所有財(cái)務(wù)人員進(jìn)行更換，使得對(duì)歷史財(cái)務(wù)狀況很難分析，存在較大的審計(jì)風(fēng)險(xiǎn) ?股份公司目前的主要股東為職工持股會(huì)（ ％）和自然人股東（ ），但在職工持股會(huì)中存在非內(nèi)部職工持股，在自然人股東中登記的 120名自然人股東已擴(kuò)大至約 2022名自然人股東，存在變相公開發(fā)行股票的嫌疑，且公司所進(jìn)行的股權(quán)托管，合同文件不完備 ?未經(jīng)國(guó)資局批準(zhǔn)、股份公司通過商標(biāo)注冊(cè)人變更而取得的 A公司注冊(cè)商標(biāo)所有權(quán)在程序上有缺陷，其合法性值得商榷 ◆關(guān)于興平 X產(chǎn)品廠的存續(xù)，未見任何政府文件，其公章由股份公司保管；存在潛在不確定因素 ◆根據(jù)咸陽市中級(jí)人民法院已生效的判決文書，興平市 X產(chǎn)品廠對(duì)乳品總廠歸還農(nóng)行 、罰息中的 ％的配套人民幣負(fù)連帶責(zé)任；該案目前仍處于執(zhí)行程序中，存在法院對(duì)股份公司財(cái)產(chǎn)進(jìn)行強(qiáng)制執(zhí)行的潛在風(fēng)險(xiǎn) ◆管理人員和關(guān)鍵經(jīng)銷商都為公司股東，且多存在親戚等密切關(guān)系，對(duì)合作后的整合難度加大 40 主要潛力 ◆ 公司歷年將大部分資本項(xiàng)下的投入沒有形成固定資產(chǎn)，而是計(jì)入當(dāng)年成本費(fèi)用，同樣一臺(tái)反應(yīng)釜，重慶渝三峽 1200萬元， A公司 120萬元，公司屬于典型的輕資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，對(duì)今后的盈利有很大好處 ◆ 由于缺乏流動(dòng)資金，公司在市場(chǎng)開發(fā)方面投入很少，沒有做廣告，但公司的品牌有知名度，只要投入一定資金，品牌效應(yīng)將使目前的銷售規(guī)模至少翻一倍 ◆ 銷售主要集中在西北地區(qū)，目前中原地區(qū)銷量比重小，東北、華東、華南還是市場(chǎng)空白，有市場(chǎng)拓展?jié)摿?，而且出口的能力還會(huì)放大 ◆ 目前的高管層缺乏積極性，如果輸入激勵(lì)機(jī)制和管理理念，收入和效益的增長(zhǎng)在不增加固定資產(chǎn)投入的情況下，翻一番是可能的（與管理層溝通過） ◆ 涂料行業(yè)屬于“日不落”行業(yè)，目前設(shè)備、生產(chǎn)能力和銷售渠道是現(xiàn)成的，不需要再投入就會(huì)有連續(xù)產(chǎn)出，而且新的產(chǎn)品已經(jīng)準(zhǔn)備就緒 ◆ 其他潛力：內(nèi)部關(guān)聯(lián)交易采購(gòu)成本的控制、銷售返利的平衡（ 2022年返利 525萬） ◆ 我方需要輸出的 : 資金、激勵(lì)、人力 41 主要潛力 ◆ 輕資產(chǎn)結(jié)構(gòu)：國(guó)內(nèi)建設(shè) 1萬噸生產(chǎn)規(guī)模，需投資 1億元，而 A公司現(xiàn)在是 3萬噸生產(chǎn)能力，實(shí)有凈資產(chǎn)僅為 6300萬元 ◆ X產(chǎn)品類上市公司，應(yīng)收帳款占流動(dòng)資產(chǎn)的 5080%， A公司僅占13%；應(yīng)收帳款周轉(zhuǎn)率 X產(chǎn)品類上市公司中最好的江蘇紅太陽也只有 ，而 A公司歷年平均是 7，處于最好的水平 42 2022年財(cái)務(wù)預(yù)測(cè) 單位：萬元 預(yù)計(jì)公司在 2022年將實(shí)現(xiàn)銷售 X產(chǎn)品 24000噸，銷售額 ，實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)863萬元，每股收益 2022 年 2022 年計(jì)劃2022 年( 1 8 月 )產(chǎn)銷量 24000 （噸） 21000 （噸） 15242 （噸）主營(yíng)業(yè)務(wù)收入 15,938 12550 8073主營(yíng)業(yè)務(wù)成本 12,515 9714 6416銷售稅金及附加 64 60 28主營(yíng)業(yè)務(wù)利潤(rùn) 3,360 2776 1629營(yíng)業(yè)費(fèi)用 1,116 1010 523管理費(fèi)用 797 800 446財(cái)務(wù)費(fèi)用 159 130 136利潤(rùn)總額 1,288 900 521所得稅 425 297 172凈利潤(rùn) 863 603 349每股收益 經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金流入 18,648 經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金流出 17,843 經(jīng)營(yíng)活動(dòng)凈現(xiàn)金流量 804 投資活動(dòng)現(xiàn)金流入 0投資活動(dòng)現(xiàn)金流出投資活動(dòng)凈現(xiàn)金流量 0籌資活動(dòng)凈現(xiàn)金流量 159 凈現(xiàn)金流量 645 43 初步合作方案 1. 收購(gòu) 88%的股權(quán) 目前高管層可以控制轉(zhuǎn)讓的是職工持股會(huì) %、國(guó)家股 %，自然人 %，合計(jì) %，其中職工持股會(huì)和自然人的股權(quán)轉(zhuǎn)讓對(duì)方提出溢價(jià)； 也可以少收購(gòu)股權(quán)，同時(shí)增資擴(kuò)股，稀釋對(duì)方股權(quán) 2. MBO 給信托做過橋貸款，有可觀收入 44 關(guān)鍵利益人處理方案 目前董事長(zhǎng)符振豐是興平市政協(xié)主席，已經(jīng)退休，代表國(guó)家管理國(guó)有股，通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，將自動(dòng)離開崗位 現(xiàn)任總經(jīng)理李松財(cái)是關(guān)鍵利益人，可給一定股權(quán)，可以續(xù)聘為總經(jīng)理，同時(shí)給予激勵(lì)考核 現(xiàn)任副董事長(zhǎng)、副總經(jīng)理均無實(shí)權(quán) 45 投資回報(bào)初步分析 ◆ 在 2022年公司 15000t/年丙烯酸工程投產(chǎn)后，公司銷售規(guī)模估計(jì)將增長(zhǎng)至2022年的 49000噸 ◆ 在假定收購(gòu) 88%股權(quán)情況下，靜態(tài)會(huì)計(jì)回收期估計(jì)要 7年；假定要求回報(bào)率在 20%下，三年現(xiàn)金流量的凈現(xiàn)值為 2200萬元 單位：萬元 2022 年 2022 年 2022 年產(chǎn)銷量 24000 （噸） 37100 （噸） 49000 （噸）主營(yíng)業(yè)務(wù)收入 15,938 24,139 32,105 主營(yíng)業(yè)務(wù)成本 12,515 19,604 26,398 銷售稅金及附加 64 97 128 主營(yíng)業(yè)務(wù)利潤(rùn) 3,360 4,438 5,579 營(yíng)業(yè)費(fèi)用 1,116 1,690 2,247 管理費(fèi)用 797 966 1,124 財(cái)務(wù)費(fèi)用 159 290 385 利潤(rùn)總額 1,288 1,493 1,823 所得稅 425 493 601 凈利潤(rùn) 863 1,000 1,221 每股收益 NPV I=10% 2,670 I=15% 2,416 I=20% 2,199 46 ◆ 結(jié)構(gòu)分析 ◆ 盡職調(diào)查 1. 財(cái)務(wù)審計(jì) 財(cái)務(wù)核算概況 歷史經(jīng)營(yíng)情況 資產(chǎn)負(fù)債狀況 現(xiàn)金流量分析 2. 經(jīng)營(yíng)審計(jì) 3. 合法性審計(jì) 4. 財(cái)務(wù)模擬 A公司盡職調(diào)查報(bào)告 47 會(huì)計(jì)主體及報(bào)表體系 S省 A公司 X產(chǎn)品股份有限公司 1997年 12月 31日由興平 A公司 X產(chǎn)品有限責(zé)任公司整體改制組建，其會(huì)計(jì)報(bào)表由母公司、 S省興平市茂林大酒店有限責(zé)任公司、興平市第三社會(huì)福利紙箱廠、興平市 A公司包裝有限責(zé)任公司四部分合并而成。 其中，母公司下有 9個(gè)二級(jí)會(huì)計(jì)核算單位。 母公司及合并會(huì)計(jì)報(bào)表每年經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)，但變更會(huì)計(jì)師事務(wù)所較為頻繁，審計(jì)質(zhì)量不佳。 股份公司 母公司 茂林酒店 紙箱廠 包裝公司 脂肪酸分廠 樹脂分廠 新產(chǎn)品分廠 中試分廠 精細(xì)化分廠 制漆分廠 聚酯事業(yè)部 涂料事業(yè)部 防腐事業(yè)部 48 母公司財(cái)務(wù)部有財(cái)務(wù)人員 11人，另外下屬 9個(gè)分廠分別有一個(gè)二級(jí)核算員，其中內(nèi)行會(huì)計(jì)實(shí)際專為內(nèi)部考核管理所設(shè)，與財(cái)務(wù)部其他業(yè)務(wù)不相關(guān)。 財(cái)務(wù)部組織結(jié)構(gòu)圖 財(cái)務(wù)部經(jīng)理 現(xiàn)金出納 銷售辦票 往來會(huì)計(jì) 材料會(huì)計(jì) 銷售銷售 成本會(huì)計(jì) 系統(tǒng)管理 內(nèi)行會(huì)計(jì) 銀行出納 審核 49 ? 壞帳損失核算方法： 備抵法，壞帳準(zhǔn)備按帳齡分析法計(jì)提，一年以內(nèi)計(jì)提 2%； 12年計(jì)提 4%；23年計(jì)提 8%； 35年計(jì)提 20%； 5年以上計(jì)提 100%。 ? 存貨核算方法： 取得以實(shí)際成本價(jià)，發(fā)出以加權(quán)平均法，決算日按成本與可變現(xiàn)凈值孰低法計(jì)算。 低值易耗品、包裝物領(lǐng)用時(shí)采用一次攤銷法。 存貨跌價(jià)準(zhǔn)備，以決算日存貨成本低于可變現(xiàn)凈值計(jì)算的差額提 取存貨跌價(jià)準(zhǔn)備。 ? 短期投資核算方法： 按實(shí)際成本法計(jì)價(jià)，決算日采用成本與市價(jià)孰低法計(jì)價(jià)，市價(jià)低于成本的差額作為短期投資跌價(jià)準(zhǔn)備。 主要會(huì)計(jì)政策、會(huì)計(jì)估計(jì) 因公司曾致力于上市，其會(huì)計(jì)政策和上市公司的選擇基本統(tǒng)一 50 ? 長(zhǎng)期投資核算方法： 其他股權(quán)投資按實(shí)際支付的價(jià)款入帳，投資額占被投資公司資本總額不足 20%時(shí)，以成本法核算；占 2050%時(shí)，以權(quán)益法核算；占50%以上或雖占 2050%，但對(duì)其有實(shí)質(zhì)控制權(quán)，采用權(quán)益法核算并對(duì)其會(huì)計(jì)報(bào)表予以合并。 決算日可回收金額低于帳面價(jià)值的差額，作為長(zhǎng)期投資減值準(zhǔn)備。 股權(quán)投資差額，有合同期限的，按投資期限攤銷；無合同期限，初始投資成本超過應(yīng)享有被投資單位所有權(quán)益份額之間的差額，按不超過 10年的期限攤銷；初始投資成本低于應(yīng)享有被投資單位所有權(quán)益份額之間的差額，按不低于 10年的期限攤銷。 主要會(huì)計(jì)政策、會(huì)計(jì)估計(jì)（續(xù)） 51 ? 固定資產(chǎn)核算方法： 按實(shí)際成本法計(jì)價(jià)，折舊采用直線法平均計(jì)算。 類別 預(yù)計(jì)使用年限（年） 年折舊率（ %） 房屋及建筑物 3040 機(jī)器設(shè)備 8 運(yùn)輸工具 5 電子設(shè)備及其他 5 固定資產(chǎn)可回收金額低于帳面價(jià)值的差額 ,作為固定資產(chǎn)減值準(zhǔn)備。 ? 在建工程核算方法： 按實(shí)際成本計(jì)價(jià)，在建工程單項(xiàng)資產(chǎn)可回收金額低于帳面價(jià)值的差額，作為在建工程減值準(zhǔn)備。 主要會(huì)計(jì)政策、會(huì)計(jì)估計(jì)（續(xù)） 52 ? 無形資產(chǎn)計(jì)價(jià)及攤銷方法： 按實(shí)際成本計(jì)價(jià)，直線法攤銷。該公司無形資產(chǎn)系土地使用權(quán)，按 50年攤銷，已攤銷 4 年。 ? 所得稅會(huì)計(jì)處理方法： 采用應(yīng)付稅款法。 ? 合并報(bào)表編制方法： 按國(guó)家有關(guān)文件規(guī)定編制。 ? 會(huì)計(jì)政策、會(huì)計(jì)估計(jì)變更： 2022年以前應(yīng)收帳款不計(jì)提壞帳準(zhǔn)備，固定資產(chǎn)、在建工程、無形資產(chǎn)不計(jì)提減值準(zhǔn)備，從 2022年 1月 1日起，按《企業(yè)會(huì)計(jì)制度》的規(guī)定和財(cái)政部財(cái)會(huì) [2022]17號(hào)文件的有關(guān)規(guī)定計(jì)提相應(yīng)準(zhǔn)備。 主要會(huì)計(jì)政策、會(huì)計(jì)估計(jì)（續(xù)） 53 財(cái)務(wù)人員