052-北京新奧特公司訴華融公司股權轉(zhuǎn)讓合同糾紛案(編輯修改稿)
2025-08-31 06:42 本頁面
【文章內(nèi)容簡介】 由新奧特集團承擔?！ ⌒聤W特集團亦不服原審法院的上述民事判決，向本院提起上訴稱：一、股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議不能履行的責任在華融公司，華融公司應當承擔損失賠償責任。根據(jù)股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議，華融公司保證對其持有的北廣集團股權享有完全、排他的權利，該股權未設置任何質(zhì)押及其他第三者權益。但電子公司行使優(yōu)先購買權，說明該股權沒有排除優(yōu)先購買權，不是完全和排他的。二、華融公司以電子公司享有優(yōu)先購買權為由，要求免責于法無據(jù)。華融公司不能依據(jù)《關于股權轉(zhuǎn)讓相關問題的協(xié)議書(二)》第一條的約定免除其賠償責任。因該協(xié)議約定，如果華融公司在仲裁案件中敗訴，造成轉(zhuǎn)讓的股權不能過戶，股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議不能履行時，新奧特集團不得追究華融公司因簽訂股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議和《關于股權轉(zhuǎn)讓相關問題的協(xié)議書(一)》而應當或可能負有的對2億元的資金所產(chǎn)生的利息、融資成本、可預期利息、賠償?shù)认嚓P責任。仲裁并沒有裁決華融公司必須將股權轉(zhuǎn)讓給電子公司，并不必然造成股權不能過戶到新奧特集團名下的情況，且仲裁裁決電子公司以3億元行使優(yōu)先購買權，而新奧特集團與華融公司約定的3億元是最低購買價，上限并未封頂，華融公司應該通過為新奧特集團和電子公司提供公開、公平、公正的競買機會，繼續(xù)履行其與新奧特集團的股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議。只有在新奧特集團放棄與電子公司的競價時，華融公司方可停止履行股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議。否則，華融公司就構成違約，應承擔因此而產(chǎn)生的責任。華融公司現(xiàn)故意不履行股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議，給新奧特集團造成了重大損失，華融公司無權以約定免除其收取新奧特集團2億元所帶來的損失。三、原審法院酌定的賠償數(shù)額缺乏依據(jù)。雙方?jīng)]有免除1億元資金所產(chǎn)生的損失。華融公司應賠償新奧特集團的損失共計為19816077元，其中：向新疆國投支付的費用6435750元，應向案外人金信信托投資股份有限公司(以下簡稱金信信托)支付的貸款利息3044884．93元、財務顧問費2248265．75元，支付完善管理有限公司的咨詢費200萬元，支付明則會計師事務所審計費55000元，履行合同可得的2002年8月至12月的股權收益459萬元，從事股權收購人員的工資502590元，其他損失939586．32元。故請求撤銷原審判決主文第二項，判令華融公司賠償新奧特集團損失19816077元，一、二審訴訟費、財產(chǎn)保全費由華融公司承擔?！ ”驹撼J定原審所查明的事實外，另查明：2002年6月12日，新奧特集團委托律師向華融公司出具律師函稱，新奧特集團于2001年12月與華融公司就股權轉(zhuǎn)讓一事簽定《股權轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議》，2002年4月15日華融公司在致電子公司的“通知函”中就有關股權轉(zhuǎn)讓的情況、擬轉(zhuǎn)讓股權比例、轉(zhuǎn)讓價格、付款期限等向電子公司進行了正式通報，并要求電子公司在同年4月24日前就是否在上述條件下行使優(yōu)先權作出明確答復，若電子公司未能在此之前明確表示收購，則喪失優(yōu)先購買權。電子公司回函表示不放棄優(yōu)先購買權。該律師函認為，電子公司不放棄優(yōu)先購買權的表示，未滿足華融公司“明確表示收購與否”的要求，同時提出對轉(zhuǎn)讓條件的反要求，是對同等條件的拒絕，電子公司已喪失優(yōu)先購買權，華融公司沒有必要、也不應當再與電子公司討論優(yōu)先權問題。該律師函最后認為，華融公司與受讓方比特科技和新奧特集團簽訂股權轉(zhuǎn)讓合同的實質(zhì)條件已經(jīng)確定、程序要件已經(jīng)符合。同年6月13日，華融公司通過公證向電子公司發(fā)出“通知函”，再次通報了其與新奧特集團等達成的轉(zhuǎn)讓股權的條件，要求電子公司于同年6月28日上午9：00前書面承諾是否以同等條件行使優(yōu)先購買權；如承諾行使，則應于同日簽訂股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議，否則視為放棄優(yōu)先權。電子公司沒有對此進行答復。華融公司于同年6月28日上午11：30與新奧特集團、比特科技簽定股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議。該協(xié)議第6．1條約定：如果北廣集團及北廣集團其他股東不配合受讓方辦理股權變更工商登記手續(xù)，可能造成遲延變更工商登記，不能及時將出讓方的股權過戶到受讓方的名下，受讓方完全知悉前述風險，出讓方對由此可能發(fā)生的風險不承擔任何責任。7．1條約定：華融公司保證對其持有的北廣集團股權享有完全的、排他的權利；至本協(xié)議生效之日止，該股權未設置任何質(zhì)押及其他第三者權益。此后，華融公司與新奧特集團依據(jù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議開始履行各自義務。新奧特集團于同年7月22日、8月6日、8月30日分別向華融公
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