投前盡職調查大全(編輯修改稿)
2024-08-31 00:25 本頁面
【文章內容簡介】 楚：他是誰？該實際控制人和管理團隊的底細；他做什么？產品或服務的類別；他做得如何？即經(jīng)營數(shù)據(jù)和財務數(shù)據(jù)收集，尤其是財務報表反映的財務狀況、經(jīng)營成果、現(xiàn)金流量及縱向、橫向（同業(yè)）比較；別人如何看，包括銀行和競爭對手對其的態(tài)度我們如何做，在了解客戶的基礎上進行客戶價值分析，用經(jīng)驗和獲得的信息設計一個授信方案和風控措施。（三） 盡職調查框架（四）財務盡職調查的關注要點業(yè)務 （1）行業(yè)/企業(yè)的業(yè)務模型、盈利模式；（2）企業(yè)的競爭優(yōu)勢；（3）協(xié)同效應，以及未來的整合成本和風險；注：在做企業(yè)盡職調查時，可以以估值模型為線索進行調查；不要忽視目標公司董事會會議記錄以及決策等法律文件，里面會包含公司業(yè)務的信息，特別是公司戰(zhàn)略。財務 （1）歷史數(shù)據(jù)的真實性、可靠性；（2）預測財務數(shù)據(jù)偏于保守？偏于樂觀？預測的依據(jù)是什么？（3）是否有表外負債？（4）內控制度的健全性（注冊會計師的內控審計報告）（5）稅務問題（除公司自身稅務情況外，還需關注收購方案所涉及的稅務問題）注:在做財務盡職調查時，需與注會充分溝通，并且與業(yè)務盡職調查緊密聯(lián)系。 法律（1）公司自身的法律情況：重大訴訟和法律糾紛、如房產土地的權屬糾紛等（2）交易所涉及的法律問題：股權結構（類別股權安排，優(yōu)先股東、期權等問題）、行業(yè)監(jiān)管規(guī)定、交易涉及的其他監(jiān)管規(guī)則等。注: 法律盡職調查可以分為兩部分，一部分是公司本身的法律問題；另一部分是交易所涉及的法律問題。人力資源 （1）管理層聘用和留任；（2）工會；（3）離退、內退人員負擔及養(yǎng)老金；注: 人事的問題對于收購后的成功整合非常重要，不容忽視；其他 （1）是否有歷史遺留問題？比如一廠多制等（2）是否存在大股東占用資金、重大同業(yè)競爭等問題注: 應當根據(jù)相關監(jiān)管規(guī)則及實際案例，制定并不斷完善“檢查事項清單”，逐項確認。（五） 財務盡職調查與審計的區(qū)別財務盡職調查審計1）內容包括：i) 財務報表的評析ii)提示買方注意或在交易之前必須處理的事項iii)建議需要買方與賣方談判的事項iv)沒有審計意見或審閱意見1）出具審計報告，對財務報表是否真實與公允發(fā)表審計意見2）財務報表主要包括資產負債表、損益表、現(xiàn)金流量表以及附注，不需要財務報表的評析2）一般情況下不需要進行任何系統(tǒng)測試、審查憑證或發(fā)詢證函，也不須進行存貨盤點，僅需詢問，作出分析及作出有限度查閱2）須要進行各種審核工作，包括系統(tǒng)測試、審查驗證、寄詢證函、存貨盤點、詢問和分析等3）強調報告內容僅是根據(jù)口頭查詢獲得，并未進行任何審計或驗證，因此內容的可靠性不及審計3）審計報告必須出具是否“真實與公允”的意見，可靠性應比盡職調查高4）基本上是聘請獨立的專業(yè)機構進行，也可以不聘請專業(yè)機構，由投資者的財務人員進行；4）必須聘請專業(yè)的審計機構進行5）工作量較小5）工作量較大6）一般情況下專業(yè)機構會要求聘請方（買方）給予承諾，對盡職調查過程中專業(yè)機構因非故意的失誤所承擔的賠償責任給予補償。6）專業(yè)機構責任由有關法律、審計準則規(guī)定，不會要求被審計企業(yè)或其股東對專業(yè)機構因審計的失誤所承擔的賠償責任給予補償（六）、全面盡職調查團隊的組成二、調查程序（一）調查的基本原則1 、獨立性原則：項目財務專業(yè)人員應服務于項目組，但在業(yè)務上向主管部門負責，確保獨立性；保持客觀態(tài)度。謹慎性原則：調查過程的謹慎；計劃、工作底稿及報告的復核。全面性原則：財務調查要涵蓋企業(yè)有關財務管理和會計核算的全面內容。重要性原則：針對不同行業(yè)、不同企業(yè)要依照風險水平重點調查。財務盡職調查的獨立性（二）基本方法審閱：通過財務報表及其他法律、財務、業(yè)務資料審閱，發(fā)現(xiàn)關鍵及重大財務因素。分析性程序對各種渠道取得資料的分析，發(fā)現(xiàn)異常及重大問題，如趨勢分析、結構分析等。訪談與企業(yè)內部各層級、各職能人員，以及中介機構進行充分溝通。
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