【文章內(nèi)容簡介】 司之間非經(jīng)營性資金往來。非經(jīng)營性資金往來的認定標準參照本備忘錄關(guān)于非經(jīng)營性資金占用的釋義執(zhí)行。(10) 清欠方式可從“現(xiàn)金清償”、“紅利抵債清償”、“股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入清償”、“以股抵債清償”、“以資抵債清償”和“其它”中選擇，可多選。（十一）承諾事項上市公司應當在定期報告中詳細披露公司、股東及實際控制人作出的所有承諾及其履行情況。對于資產(chǎn)負債表日存在的對外重要承諾事項，公司應在財務報表附注中披露其性質(zhì)及涉及金額。相關(guān)承諾在前一次定期報告披露前已履行完畢且公司已在前期定期報告中充分披露的，公司無須再進行說明。上市公司股東、交易對手方對公司或相關(guān)資產(chǎn)在報告年度經(jīng)營業(yè)績做出承諾的，公司董事會應關(guān)注業(yè)績承諾的實現(xiàn)情況。公司或相關(guān)資產(chǎn)年度業(yè)績未達到承諾的，董事會應對公司或相關(guān)資產(chǎn)的實際盈利數(shù)與承諾數(shù)據(jù)的差異情況進行單獨審議，詳細說明差異情況及上市公司已或擬采取的措施，督促公司相關(guān)股東、交易對手方履行承諾。公司應在年度報告全文“重要事項”中披露上述事項，并要求會計師事務所、保薦機構(gòu)或財務顧問（如適用）對此出具專項審核意見，并與年報同時在本所指定網(wǎng)站披露。（十二）接受調(diào)研、采訪（年報適用）上市公司應當在年度報告中依據(jù)本所《主板上市公司規(guī)范運作指引》，在年度報告中披露公司接待調(diào)研、溝通及采訪等活動情況： 披露上市公司接待特定對象（應區(qū)分機構(gòu)投資者和個人投資者）的調(diào)研、溝通、采訪等活動的總體情況，包括但不限于披露接待特定對象的次數(shù)、接待各類特定對象的數(shù)量、主要溝通問題、提供的有關(guān)資料以及有無向特定對象披露、透露或泄露未公開重大信息等情況。將信息披露備查登記情況以列表形式予以披露，列表內(nèi)容至少包括活動時間、地點、方式（書面或口頭）、接待機構(gòu)（或個人）投資者名稱及主要人員姓名、活動中談論的有關(guān)上市公司的主要內(nèi)容、提供的有關(guān)資料等。.（十三）環(huán)保信息及社會責任（年報適用）納入“深證100指數(shù)”的上市公司應當按照本所《主板上市公司規(guī)范運作指引》等相關(guān)規(guī)定，參照附件2《公司社會責任披露要求》，披露社會責任報告。同時，本所鼓勵其他公司披露社會責任報告。社會責任報告應當經(jīng)公司董事會審議通過，并以單獨報告的形式在披露年度報告的同時在指定網(wǎng)站對外披露。本所鼓勵上市公司聘請獨立第三方對社會責任報告出具鑒證意見。披露社會責任報告的公司應結(jié)合所處行業(yè)特點，重點就社會責任履行情況、存在問題、改進計劃等作出詳細披露，避免“報喜不報憂”的選擇性披露情況。（十四）其他重大事項（年報、半年報適用）上市公司在報告年度存在下列情形的，應當在年報“重要事項”中增加披露具體內(nèi)容：違反規(guī)定程序?qū)ν馓峁５?；公司大股東及其一致行動人在報告期提出或?qū)嵤┕煞菰龀钟媱澋?；報告期?nèi)公司董事、監(jiān)事、高管人員、持股5％以上的股東違規(guī)買賣公司股票、所得收益追繳的情況及董事會采取的問責措施；報告期內(nèi)重大合同的簽署和進展情況；按照本所有關(guān)規(guī)定應當在年度報告、半年報中披露的其他重要事項。（十五）暫停、終止上市風險揭示（年報適用）因凈利潤、凈資產(chǎn)、營業(yè)收入或者審計意見類型出現(xiàn)本所《股票上市規(guī)則》，預計年度報告披露后公司股票存在暫停上市風險的，公司董事會應在年度結(jié)束后的二十個交易日內(nèi)發(fā)布股票可能被暫停上市的風險提示公告，并在披露年度報告前至少再發(fā)布兩次風險提示公告。因欺詐發(fā)行受到中國證監(jiān)會行政處罰，或因涉嫌欺詐發(fā)行罪被依法移送公安機關(guān)；因重大信息披露違法受到中國證監(jiān)會行政處罰，或者因涉嫌違規(guī)披露、不披露重要信息罪被依法移送公安機關(guān)，公司股票被實施退市風險警示，或者暫停上市的，公司董事會應當在定期報告中對其股票還可能被終止上市的風險進行專項評估，提出應對預案并予以披露。上市公司觸及本所《股票上市規(guī)則》所述其股票及其衍生品種將被暫停上市或終止上市規(guī)定情形的，公司應當按規(guī)則提交相關(guān)公告與年度報告同時披露，并在年報“重大事項”部分充分披露導致暫停上市或終止上市的原因和公司采取的消除暫停上市或終止上市情形的措施。面臨終止上市風險的公司，還應同時披露終止上市后投資者關(guān)系管理工作的詳細安排和計劃。（十六）涉及特殊業(yè)務和行業(yè)的披露發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券的公司應當按照本所《股票上市規(guī)則》，在定期報告中增加披露相關(guān)內(nèi)容。發(fā)行公司債券的公司應當按照本所《公司債券上市規(guī)則》及本所有關(guān)規(guī)定的要求，在定期報告中增加披露相關(guān)內(nèi)容。商業(yè)銀行、證券公司、從事房地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務的公司，還應當執(zhí)行證監(jiān)會制定的特殊行業(yè)（業(yè)務）信息披露特別規(guī)定。（十七）獨立董事年度述職（年報適用）上市公司獨立董事應向公司年度股東大會提交年度述職報告，報告內(nèi)容應至少包括：全年出席董事會方式、次數(shù)及投票情況，列席股東大會次數(shù)；向公司提出建議和發(fā)表獨立意見的情況；在保護投資者權(quán)益方面所做的其他工作等。獨立董事年度述職報告應與年報同時在本所指定網(wǎng)站披露。獨立董事述職應作為年度股東大會的一個議程，但無需作為議案進行審議。公司在年度股東大會通知中應寫明“公司獨立董事將在本次年度股東大會上進行述職”。不出席年度股東大會的獨立董事，可以委托其他獨立董事在年度股東大會上宣讀述職報告。（十八）財務報告及附注（年報適用）上市公司在編報年報財務報告及其附注時應當注意以下事項：會計政策上市公司應結(jié)合自身生產(chǎn)經(jīng)營特點制定并披露具體化的會計政策，包括但不限于應收賬款壞賬準備的確認和計量、發(fā)出存貨計量、固定資產(chǎn)折舊、無形資產(chǎn)攤銷、研發(fā)費用資本化條件、收入確認和計量等。公司應在財務報表附注的重要會計政策及會計估計部分對上述具體化會計政策進行提示。企業(yè)合并及合并財務報表上市公司應嚴格按照企業(yè)會計準則第33號―合并財務報表》和《企業(yè)會計準則解釋第4號》中關(guān)于控制、同一控制下的企業(yè)合并、非同一控制下的企業(yè)合并等規(guī)定，正確理解控制的含義，以擁有對被投資方的權(quán)力，通過參與被投資方的相關(guān)活動而享有可變回報，并且有能力運用對被投資方的權(quán)力影響其回報金額為判斷依據(jù)，確定控制能力的存在，并以控制為前提確定合并報表范圍，對企業(yè)合并進行正確的會計處理并在合并財務報表中呈報。公司存在委托、受托經(jīng)營情形的，受托方公司應結(jié)合實際情況從委托或受托經(jīng)營企業(yè)的財務和經(jīng)營決策權(quán)，相關(guān)經(jīng)濟利益、風險和報酬的歸屬，以及合同期限的長短、可撤銷性等方面綜合判斷控制權(quán)的歸屬，并對判斷的結(jié)果和依據(jù)作出充分披露。公司因處置部分股權(quán)投資或其他原因喪失了對原有子公司的控制權(quán)，對該子公司存在商譽的，在計算確定處置子公司損益時，應當扣除該項商譽。公司應當關(guān)注企業(yè)合并是否構(gòu)成業(yè)務。如企業(yè)合并產(chǎn)生巨額商譽的，應予以重點關(guān)注。僅通過合同而不是所有權(quán)份額將兩個或者兩個以上單獨的企業(yè)（或特殊目的主體）合并形成一個報告主體的企業(yè)合并， 也應當按照 《企業(yè)會計準則第20號―企業(yè)合并》 第五條至第十九條的規(guī)定進行會計處理。對納入合并范圍的孫公司等被投資單位（不含具有控制權(quán)的特殊目的主體，或通過受托經(jīng)營或承租等方式形成控制權(quán)的經(jīng)營實體），應比照《第15號編報規(guī)則》第二十條和《第15號編報規(guī)則》附件“（六）企業(yè)合并及合并財務報表”中“子公司情況”的要求和表格格式，自行添加披露所需表格。股東權(quán)益變動表上市公司應當根據(jù)財政部《企業(yè)會計準則講解（2010）》的解釋，按上年度股東權(quán)益變動表中“本年金額”欄內(nèi)所列數(shù)字，填列《股東權(quán)益變動表》中“上年金額”欄內(nèi)的各項數(shù)字，有關(guān)項目的名稱和內(nèi)容與本年度不一致的，按本年度各項目的列示方式對上年度有關(guān)項目的名稱和數(shù)字進行重新分類后填列。因當年度會計政策變更和會計差錯更正對以前年度的調(diào)整數(shù)應當在股東權(quán)益變動表“本年金額”欄的“會計政策變更”、“前期差錯更正”項目列示。應收款項（1）對單項金額重大并單項計提減值準備的應收賬款，應披露金額重大的判斷依據(jù)或金額標準；對按組合計提減值準備的應收賬款，應披露確定組合的依據(jù)、按組合計提減值準備采用的計提方法；對單項金額雖不重大但單項計提減值準備的應收賬款，應披露單項計提的理由、計提方法等。（2）對單項金額重大并單項計提減值準備的應收賬款、按組合計提減值準備的應收賬款（含單項金額重大、單獨進行減值測試未發(fā)生減值，包含在具有類似信用風險特征的應收款項組合中進行減值測試的應收賬款）、單項金額雖不重大但單項計提減值準備的應收賬款，應列示這三類應收賬款金額、占應收賬款總額的比例、壞賬準備計提比例和金額。公允價值上市公司應當按照企業(yè)會計準則、財政部“財會[2010]25號”文等規(guī)定的要求計量公允價值，對于按規(guī)定采用公允價值計量的金融資產(chǎn)，應當采用適當方法合理確定公允價值，并以此為基礎(chǔ)對相關(guān)交易事項進行處理。在采用估值技術(shù)確定金融資產(chǎn)公允價值時，應充分關(guān)注估值模型以及計算參數(shù)的合理性，并在附注中詳細披露估值模型、重要參數(shù)的選取依據(jù)和估值過程，以及必要的敏感性分析。如果兩年內(nèi)對相同或類似項目均采用估值技術(shù)確定公允價值，但估值結(jié)果存在重大差異的，還應說明差異的原因?！　”酒诎l(fā)生以明顯高于賬面價值的價格出售長期股權(quán)投資、固定資產(chǎn)或無形資產(chǎn)交易的， 應在附注中比照金融資產(chǎn)公允價值的披露要求說明交易作價的基礎(chǔ)和依據(jù)。遞延所得稅資產(chǎn)/負債遞延所得稅資產(chǎn)和遞延所得稅負債以抵銷后的凈額列示的，應列示互抵后的遞延所得稅資產(chǎn)或遞延所得稅負債期初、期末金額，以及與互抵后的遞延所得稅資產(chǎn)或遞延所得稅負債對應的、互抵后的可抵扣暫時性差異或應納稅暫時性差異的期初、期末金額。遞延所得稅資產(chǎn)和遞延所得稅負債未以抵銷后的凈額列示的，應分項列示遞延所得稅資產(chǎn)和遞延所得稅負債的期初、期末金額。未確認為遞延所得稅資產(chǎn)的可抵扣暫時性差異和可抵扣虧損，應分項列示其金額，如果存在到期日，還應披露到期日。遞延收益、其他流動負債與其他非流動負債公司根據(jù)《企業(yè)會計準則》規(guī)定計入“遞延收益”科目的金額，按照預計轉(zhuǎn)入利潤表的時間分別計入“其他流動負債”、“其他非流動負債”項目并列報，同時須在“其他流動負債”、“其他非流動負債”說明框中進行詳細說明。報告分部公司應結(jié)合內(nèi)部管理合理確定報告分部，并在財務報表附注中披露各報告分部的財務信息，包括主營業(yè)務收入、主營業(yè)務成本、資產(chǎn)總額、負債總額等。公司不能披露各報告分部的資產(chǎn)總額和負債總額的，應說明原因。母公司財務報表的主要項目附注本期發(fā)生反向購買的，母公司報表附注應披露以公允價值入賬的資產(chǎn)、負債及其公允價值、確定公允價值方法、公允價值計算過程、原賬面價值。因反向購買形成長期股權(quán)投資的，應披露長期股權(quán)投資成本及其確定方法、計算過程。財務報告披露格式參見附件6。（十九）半年度報告的特殊要求上市公司應當比照每股收益（年報適用）的信息披露規(guī)范，列報須披露的會計數(shù)據(jù)和財務指標。上市公司報告期內(nèi)如果存在下列情形的，應當在本次半年報“重要事項”中增加披露具體內(nèi)容：（1）存在向控股股東或其關(guān)聯(lián)方提供資金、違反規(guī)定程序?qū)ν馓峁５?；?）存在按本所相關(guān)規(guī)定應披露的證券投資或衍生品投資的；（3）存在按本所相關(guān)規(guī)定應披露的日常經(jīng)營重大合同的。（二十）季度報告的特殊要求上市公司應當比照每股收益（年報適用）的信息披露規(guī)范，列報須披露的會計數(shù)據(jù)和財務指標。上市公司報告期主要會計報表項目、財務指標與上年度期末或上年同期相比增減變動幅度超過30%的，應在本次季報中說明變動情況及主要原因。四、定期報告的報送要求（一）報備文件要求上市公司應在董事會審議通過定期報告后及時履行報告和公告義務。公司向本所提交的公告文件、備查文件參見附件35。（二）報送注意事項上市公司應使用本所提供的“定期報告制作系統(tǒng)”軟件填制定期報告，該軟件可在“網(wǎng)上業(yè)務專區(qū)”下載。文件制作完畢后須保證數(shù)據(jù)校驗通過。數(shù)據(jù)校驗不通過的，上市公司應根據(jù)“定期報告制作系統(tǒng)全文版”提示的錯誤信息進行補充或更正，直至數(shù)據(jù)校驗通過。如數(shù)據(jù)校驗始終無法通過，請及時咨詢本所。上市公司通過“網(wǎng)上業(yè)務專區(qū)”上傳定期報告相關(guān)文件時，應同時上傳在“定期報告制作系統(tǒng)”中生成的定期報告摘要數(shù)據(jù)文件。附件1： 董事、高級管理人員對年度（半年度/季度）報告的書面確認意見XX股份有限公司董事、高級管理人員關(guān)于XX年年度報告的書面確認意見根據(jù)《證券法》第六十八條的要求，本人作為XX股份有限公司的董事、高級管理人員，保證公司XX年年度報告內(nèi)容真實、準確、完整，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。公司董事（高級管理人員）XXX無法保證公司XX年年度報告內(nèi)容真實、準確、完整，理由是________，對此已采取________等盡職調(diào)查措施，調(diào)查發(fā)現(xiàn)________。（如適用）董事簽署： XXX __簽名__ XXX __簽名__ XXX __簽名__ 高級管理人員簽署：XXX __簽名__ XXX __簽名__ XXX __簽名__ 附件2：公司社會責任披露要求上市公司社會責任報告應當包括但不限于以下內(nèi)容：1．綜述簡要說明公司履行社會責任的宗旨和理念。說明公司為保證社會責任履行所進行的制度建設(shè)、組織安排等情況以及公司在履行社會責任方面的思路、規(guī)劃等。說明本年公司在履行社會責任方面所進行的重要活動、工作及成效、公司在社會責任方面被有關(guān)部門獎勵及獲得榮譽稱號等情況。2．社會責任履行情況對照本所《主板上市公司規(guī)范運作指引》關(guān)于社會責任的具體要求，分別就股東和債權(quán)人權(quán)益保護、職工權(quán)益保護、供應商、客戶和消費者權(quán)益保護、環(huán)境保護與可持續(xù)發(fā)展、公共關(guān)系和社會公益事業(yè)等方面情況進行具體說明。至少應當包括下列內(nèi)容：（1）股東和債權(quán)人權(quán)益保護。應重點就中小股東權(quán)益保護情況進行說明，包括股東大會召開程序的規(guī)范性、網(wǎng)絡投票情況、是否存在選擇性信息披露、利潤分配情況以及投資者關(guān)系管理工作情況等。（2）職工權(quán)益保護。應明確說明在用工制度上是否符合《勞動法》、《勞動合同法》等法律法規(guī)的要求。在勞動安全衛(wèi)生制度、社會保障等方面是否嚴格執(zhí)行了國家規(guī)定和標準。未達到有關(guān)要求和標準的應如實說明。說明公司在員工利益保障、安全生產(chǎn)、職業(yè)培訓以及員工福利等方面采取的具體